华纺股份有限公司独立董事工作制度
（拟 2024 年 6 月 28 日 2023 年年度股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《华纺股份有限公司公司章程》
及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本工作制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事不少于公司董事会成员的三分之一。其中至少有一名为
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
士学位；
公司在符合前款规定的情形下，可以根据相关法律、法规、规范性文件、公
司章程的规定变更独立董事的名额。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
力有效履行独立董事的职责；
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的选聘及离职
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票方式选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前按照第九条和前款规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，报送材料应当真
实、准确、完整。
上海证券交易所依据相关规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，若上海
证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满之前至少 30 日前公司应召
开股东大会，就独立董事是否连任进行审议。
有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前解聘的决议属于特别决议，应当由
出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十五条 独立董事履行以下职责：
（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五
条、第二十六条所列事项相关的公司董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向公司董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在公司
董事会决议中记载公司薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项
进行审议和行使本办法第十七条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。应当依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及授权机构组织的培训。
第三十二条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
第三十三条 独立董事应当就第三十二条所述事项发表以下几类意见之一：
第三十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害。
第三十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五章 独立董事履行职责的保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
当两名独立董事均认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
向董事会书面提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议应当以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以申请直接披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 独立董事的薪酬
第四十四条 独立董事的薪酬分为董事津贴与特别奖励两种形式。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
独立董事恪守诚信原则，对维护公司全体股东利益方面做出重大贡献的，经
年度股东大会评定并讨论通过，给予特别奖励。特别奖励分为现金奖励以及期权奖
励两种方式：
贡献的独立董事，现金奖励可以超过董事津贴 5 倍。
公司期权的奖励，赠与期权总额不得超过公司总股本的 5%，在任期内不得行权。
独立董事的业绩与特别奖励的评定：独立董事的业绩与特别奖励的议案由监
事会提交年度股东大会审议，由年度股东大会与会股东按照一人一票的方法，经
除上述津贴及特别奖励外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第四十五条 本工作制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度若与有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的内容相抵触，以法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》内容为准。
第四十六条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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