信达证券股份有限公司
会议资料
（证券代码：601059）
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
信达证券股份有限公司
现场会议开始时间：2024 年 6 月 28 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长艾久超先生
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席情况
三、推举计票人、监票人，向现场出席会议的股东发放表决票
四、审议议案
五、现场出席会议的股东投票表决
六、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 1：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度董事会工作报
议案 2：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报
议案 3：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度独立董事述职
议案 4：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年年度报告》的议
议案 5：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
议案 6：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度利润分配预案》
议案 9：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度关联交易情况
议案 11：关于修订《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》的议
议案 12：关于修订《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 1：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度
董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《信达证券股份有
限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合 2023 年董事会工作
开展情况及公司经营状况等，编制了《信达证券股份有限公司 2023
年度董事会工作报告》（详见附件）
。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
信达证券股份有限公司董事会
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 1 附件：
信达证券股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
格遵守《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》等
法律、法规及《信达证券股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）
《信达证券股份有限公司董事会议事规则》等文件相关规定，积极推
进股东大会及董事会各项决议的落实，现将公司董事会 2023 年度工
作情况报告如下：
一、2023 年公司总体经营情况
量发展的新纪元。
面对经济增速放缓、证券市场指数下行、交易量持续萎缩等不利
因素影响，公司坚持稳中求进总基调，秉持“客户至上、服务先行、
高效务实、协同共赢”的经营理念，持续提高专业服务能力，攻坚克
难，全年业务经营保持良好发展态势；资产管理业务、研究业务及经
纪业务均获得多项大奖；科技创新及数字化转型方面也收效显著；积
极践行央企证券公司职责使命，服务国家战略和实体经济，在绿色低
碳、科技创新等方面加强布局，为脱贫攻坚贡献力量。
归属于上市公司股东的净利润 14.67 亿元，同比增长 19.52%。截至
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
于母公司所有者权益为 177.59 亿元，资产负债结构持续优化。2023
年度净资产收益率为 8.73%。
二、2023 年董事会重点工作情况
（一）成功实现首发上市
在行业竞争日趋激烈的背景下，公司紧抓资本市场深化改革的良
好机遇，于 2022 年 12 月取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）
《关于核准信达证券股份有限公司首次公开发行股票
的批复》
（证监许可〔2023〕3121 号），并在 2023 年向社会公开发行
市交易，募集资金总额 267,547.50 万元，进一步增强公司资本实力，
也为公司未来发展奠定了重要的体制机制基础。
本次入选，体现了资本市场对公司价值的认可。
（二）董事会及下设委员会成员调整情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 名。朱利民先生、
张建平先生因连任独立董事时间满 6 年申请辞去独立董事职务。2023
年 6 月 27 日，公司股东大会选举黄进先生、董国云先生为公司新任
独立董事，朱利民先生、张建平先生同日卸任公司独立董事及专门委
员会相关职务。2023 年 11 月 6 日，公司股东大会对第五届董事会进
行换届选举，华民先生为公司新任独立董事。截至 2023 年末，公司
第六届董事会成员为艾久超先生、祝瑞敏女士、宋永辉女士、刘力一
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先生 4 位非独立董事和刘俊勇先生、黄进先生、华民先生 3 位独立董
事。
因董事变动，董事会专门委员会委员相应调整。截至 2023 年末，
第六届董事会专门委员会情况如下：战略规划委员会成员为艾久超先
生、黄进先生、刘力一先生，其中艾久超先生任主任委员（召集人）
；
审计委员会成员为刘俊勇先生、华民先生、宋永辉女士，其中刘俊勇
先生任主任委员（召集人）；合规与风险管理委员会成员为黄进先生、
刘俊勇先生、宋永辉女士，其中黄进先生任主任委员（召集人）
；薪
酬与提名委员会成员为刘俊勇先生、华民先生、艾久超先生，其中刘
俊勇先生任主任委员（召集人）
。
（三）高级管理人员调整情况
事会聘任商健总经理助理、董事会秘书为公司副总经理、董事会秘书，
同时聘任商健先生履行上市公司董事会秘书职责；聘任俞仕龙总经理
助理、首席信息官为公司副总经理、首席信息官。
经公司董事会薪酬与提名委员会审核，董事会审议，全体董事一致同
意续聘祝瑞敏女士为公司总经理，吴立光先生为公司合规总监、首席
风险官，商健先生为公司副总经理、董事会秘书，俞仕龙先生为公司
副总经理、首席信息官，张毅先生为公司财务总监。
（四）完善公司治理情况
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要，对公司授权体系和规章制度进行研究、梳理，完成对《信达证券
股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》
《信达证券股份有限公
司董事会对总经理的授权方案》2 个授权方案的修订，组织制定《信
达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》《信达证券股
份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》2 个制度，组织对公
司章程进行 2 次修订，并修订了《股东大会议事规则》《累积投票制
实施细则》等 14 个公司治理相关制度，进一步完善公司制度体系，
规范公司治理行为。
（五）设立资产管理子公司
经公司董事会战略规划委员会研究和董事会审议，公司 2023 年
第一次临时股东大会于 2023 年 11 月 6 日审议通过了《关于设立资产
管理子公司的议案》
，同意公司以货币方式出资人民币 3 亿元设立全
资子公司信达证券资产管理有限公司（暂定名），向中国证监会申请
从事证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务以及监管机
构允许开展的其他业务（具体经营范围以监管机构和登记机关核准内
容为准）
。其中，公开募集证券投资基金管理业务资格待资产管理子
公司设立后根据监管要求另行予以申请。设立资产管理子公司须经中
国证监会批准后方可实施。目前，相关工作正在有序进行中。
（六）关联交易管理情况
事会审议通过了《2022 年度关联交易情况及预计 2023 年度日常关联
交易》
《2022 年度关联交易审计报告》等报告，切实维护公司和股东
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的整体利益。2023 年 6 月，公司修订完善《关联交易管理制度》及
《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》
《信达证券
股份有限公司董事会对总经理的授权方案》中与关联交易有关的事项，
进一步完善关联交易管理体系，规范公司关联交易行为，控制关联交
易风险，保护公司及全体股东利益。
（七）开展内部控制评价工作情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，董事会切实履行内部控制职责，审议批准内部控制评
价方案及评估报告，并于 2023 年 12 月修订《内部审计管理规程》。
报告期内，公司内部控制体系较为健全、稳定，不存在重大缺陷和隐
患。
（八）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等要求，强化信息披露无小事理念，严格履行信息披露义务。公
司在 2023 年结合新上市的实际情况，根据监管新规、行业特点，修
订了《信息披露事务管理制度》
《重大信息内部报告制度》
《定期报告
工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，持续完
善公司信息披露体系建设，开展信息披露专题培训，确保真实、准确、
完整、及时、公平地进行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形。
（九）投资者关系管理情况
公司董事会秉持合规、平等、主动、诚实守信的基本原则，不断
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完善、加强投资者关系管理工作。2023 年，公司修订了《投资者关系
管理制度》，进一步规范公司投资者关系管理。公司搭建了多层次、
多渠道的投资者沟通机制，积极召开业绩说明会，并通过上证 e 互动、
投资者关系电话和邮箱等方式加强与投资者之间的直接沟通，帮助投
资者更好地了解公司最新情况，加深投资者对公司的了解和认同。对
投资者关心的发展战略、经营管理、合规风险等问题，及时分类总结、
认真研究，促进公司治理和经营水平的提升，构建公司和投资者之间
长期、稳定的良好关系。
（十）履行社会责任情况
公司积极服务国家战略，努力践行绿色金融发展理念，积极开展
绿色债券等金融服务，支持绿色产业发展。2023 年，公司开展绿色、
碳中和类型投资超 30 亿元。2023 年 3 月，公司作为联席主承销商承
销了一支面向专业投资者公开发行的碳中和绿色科技创新公司债券，
发行规模 6.40 亿元，支持“双碳”目标的达成。2023 年 4 月，公司
承销一支面向专业投资者非公开发行绿色短期公司债券（蓝色债券）
，
发行规模 5 亿元，募集资金将用于海上风电安装运维船舶的项目建
设，助力新型海洋经济的开发以及海洋强国战略的实施。
公司全年累计向帮扶地区投入帮扶资金 745 万元，开展 30 多个
帮扶项目，助力乡村振兴。公司报送案例成功入选中国上市公司协会
举办的“上市公司乡村振兴优秀实践案例”奖。
三、2023 年公司董事履职情况
公司董事会成员恪尽职守，勤勉尽责，积极关注公司经营动态、
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财务状况、合规及风险等情况，对提交董事会的各项议案深入了解，
各抒己见，并提出相关建设性意见，为公司经营发展献计献策，切实
推动公司稳定、健康发展。
公司独立董事具备公司发展所需的法律、财务及专业知识，严格
按照《公司法》
《公司章程》等要求，依法履行职责，充分发挥专业特
长，秉持严谨专业的职业态度，对公司的战略发展、合规与风险管理、
内部控制等方面提出了诸多意见和建议，并对公司关联交易、高级管
理人员选聘等事项充分审查，发表事前认可意见及独立意见，促进了
董事会的科学决策，在完善公司治理、规范企业运作、保护股东利益
等方面发挥了积极的作用。
公司董事会人员数量、组成、任职条件等符合《证券基金经营机
构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规
及《公司章程》要求。
《董事会议事规则》
等要求召集、召开会议，共召开董事会次 12 次，均以现场与视频相
结合的方式召开，审议并通过议案 77 项；召集 2 次股东大会，向股
东大会提交议案 21 项。
公司董事会各专门委员会严格遵照《公司章程》及各专门委员会
议事规则规定的职责开展工作，对与职责相关议题讨论、研究、提出
专业意见，作为董事会议定事项的前置程序，充分发挥保障作用，为
董事会科学、高效决策提供重要参考。报告期内，公司共召开董事会
专门委员会会议 13 次，审议 42 项议案，各项议案均获得一致通过。
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公司董事出席董事会会议情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
出席次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
艾久超 12 12 0 0 0 否 2
祝瑞敏 12 12 0 0 0 否 2
宋永辉 12 12 0 0 0 否 2
刘力一 12 12 0 0 0 否 2
朱利民
（离任）
张建平
（离任）
刘俊勇 12 12 0 0 0 否 2
黄进 7 7 0 0 0 否 1
董国云
（离任）
华民 2 2 0 0 0 否 0
公司董事出席董事会专门委员会会议情况：
姓名 战略规划委员会 审计委员会 合规与风险管理委员会 薪酬与提名委员会
艾久超 1/1 - - 5/5
刘力一 1/1 - - -
宋永辉 - 6/6 1/1 -
朱利民
- 3/3 1/1 -
（离任）
张建平
- 3/3 - 2/2
（离任）
刘俊勇 - 3/3 1/1 5/5
黄进 1/1 - - -
董国云
- 2/2 - 2/2
（离任）
华民 - 1/1 - 1/1
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”。
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四、董事、高级管理人员履职评价和薪酬情况的专项说明
报告期内，公司董事会根据公司上市的客观情况变化，进一步优
化公司治理机制，持续完善内部管理水平，引领公司高质量发展。公
司全体高级管理人员在董事会的指导和支持下，精诚团结、勇于拼搏，
带领公司保持了较好的发展态势，取得了较好的经营效果。
报告期内，公司独立董事按照股东大会决议领取独立董事津贴，
除祝瑞敏董事按照相关规定在公司领取薪酬外，其余董事均不在公司
领取薪酬。
报告期内，公司高级管理人员按照相关制度规定在公司领取基本
薪酬和绩效奖金。公司高级管理人员的薪酬情况详见公司 2023 年年
度报告。
五”规划目标任务的关键之年。公司董事会将立足公司的功能定位，
围绕加快建设金融强国的目标，瞄定金融高质量发展主题，坚持稳中
求进的发展思路，推动公司差异化、特色化发展，不断提升公司综合
竞争力，主动服务实体经济高质量发展，为资本市场健康发展和中国
式现代化建设贡献力量。
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议案 2：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度
监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《信达证券股
份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合 2023 年监事会
工作开展情况及公司经营状况，拟定了《信达证券股份有限公司 2023
年度监事会工作报告》（详见附件）
。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
信达证券股份有限公司监事会
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 2 附件：
信达证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
入贯彻学习党的二十大精神、中央金融工作会议精神，严格遵守《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）
《证券公司治理准则》等法律法规及
《信达证券股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的有关规
定，积极开展工作，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、财务
状况、内部控制、关联交易、信息披露、募集资金使用情况等方面进
行监督检查，切实推动公司规范运作，为公司良好、健康发展起到了
积极作用。现就 2023 年度公司监事会工作情况报告如下：
一、2023 年监事会及监事履职、薪酬情况专项说明
（一）组织架构及人员变动情况
年年度股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案，公司监事会成
员变更为 3 名。2023 年 11 月，公司监事会进行换届。2023 年第一次
临时股东大会选举产生 1 名股东代表监事，与公司职工代表大会选举
产生的 2 名职工代表监事共同组成第六届监事会。
（二）监事会会议召开情况
《监事会议事规则》
等规定召集、召开会议，审议公司重大事项。全年共召开 7 次会议，
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审计 25 项议题。具体情况如下：
届次 时间 议题
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年度关
联交易情况及预计 2023 年度日常关联交易>的议案》
审议《关于审议<关于信达证券股份有限公司 2022 年
年度风险管理报告>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年度利
润分配预案>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年度财
务决算报告>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年度内
部控制评价报告>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年度关
联交易审计报告>的议案》
第五届监事会 审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年年度
第十二次会议 合规工作报告>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年合规
管理有效性评估报告>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年廉洁
从业工作报告>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年度反
洗钱工作报告>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年度社
会责任报告>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年年度
报告>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年度独
立董事述职报告>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2022 年度监
事会工作报告>的议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2023 年第一
季度报告>的议案》
第五届监事会
第十三次会议
薪酬与考核管理制度>的议案》
审议《关于修订<信达证券股份有限公司董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的
议案》
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2023 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
第五届监事会
第十四次会议
审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2023 年半年
度报告>的议案》
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审议《关于确定 2022 年度监事考核结果的议案》
第五届监事会
第十五次会议 审议《关于确定 2022 年度监事薪酬清算方案的议
案》
审议《关于推选第六届监事会股东代表监事候选人的
第五届监事会 议案》
第十六次会议
审议《关于审议第六届监事会监事薪酬方案的议案》
第五届监事会 审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2023 年第
第十七次会议 三季度报告>的议案》
第六届监事会
第一次会议
（三）监事会会议召开及监事履职情况
情形。具体情况如下：
参加监事会情况
姓名 职务 本年应参加 出席 缺席 是否连续两次未
监事会次数 次数 次数 参加会议
张德印 监事长 7 7 0 否
刘显忠 监事（离任） 6 6 0 否
陆韶瞻 职工代表监事（离任） 2 2 0 否
申苗 职工代表监事（离任） 2 2 0 否
郑凡轩 职工代表监事 7 7 0 否
马建勇 职工代表监事 1 1 0 否
（四）监事薪酬与考核情况专项说明
工代表监事均按照其岗位绩效考核结果领取薪酬，其余一位股东代表
监事不在公司领取薪酬。公司监事薪酬具体情况详见公司 2023 年年
度报告。
二、监事会重点工作情况
（一）监事会自身建设情况
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神和中央金融工作会议精神，学习落实法律法规、监管机构、自律组
织要求，积极参加上海证券交易所、中国证券业协会、中国上市公司
协会等组织的培训，提升监事会理论水平和履职能力。
（二）监督经营管理和董事、高级管理人员履职情况
监事会认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督。
同时，关注公司重大事项决策的合规性、规范性，对董事及高级管理
人员的履职等情况进行严格监督，充分行使监督职权。
（三）监督财务状况
督定期报告的编制程序、内容与格式的合规情况，加强与财务部门、
第三方审计机构的沟通，了解公司财务报表编制情况、决算和预算情
况、重大项目支出等情况，持续加强对财务状况的跟踪和监督。对外
部审计机构的选聘进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
（四）组织对高级管理人员的离任审计
《公司章
程》等要求，组织了一名原副总经理的离任审计工作。
（五）监督指导内部审计工作
履行审计监督与服务并举的职责，深入贯彻落实研究型审计要求，加
强对行业监管重点和高风险业务领域的审计，积极总结审计成果和经
验，努力推动公司完善内部控制，防范化解风险，助力公司提质增效。
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任审计 19 项，专项审计 16 项。
三、监事会专项监督意见
监事会认为，公司能够按照《公司法》
《公司章程》等要求规范
运作，会议的召集、召开、表决等程序符合规定要求，决策程序合法，
内控制度不断健全，执行有效，能够严格执行股东大会相关决议。公
司董事、高级管理人员能够依法履职、勤勉尽责，在公司经营发展中
未有损害公司整体及全体股东利益的重大违法违规行为。
审阅和检查。监事会认为，公司财务管理、经营运作良好，符合《会
计法》
《企业会计准则》等法律法规要求，未发现重大违法违纪行为；
公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标
准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司 2022 年 12 月 31
日的财务状况和 2022 年度的经营成果。
事会出具的内部控制评价报告提交监事会审议。公司根据监管要求、
业务管理需要对参公大集合资产管理业务、关联交易、全面风险管理、
信息系统运维等进行专项审计，揭示存在的问题，提出审计建议。监
事会认为，公司建立了较为完善而健全的内部控制体系并得到了有效
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的执行，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制建设实
际运行情况，不存在重大缺陷和隐患。公司在日常经营中开展专项审
计，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险提示和控制作用，
确保了内部控制稳健、规范。
监事会通过公司稽核审计部对公司报告期内发生的关联交易进
行审计以及列席股东大会、董事会会议等手段来对关联交易事项进行
核查。监事会认为，公司的相关关联交易定价公允、合理，履行了必
要、合法的表决和决策程序，未发现有损害公司整体发展和股东利益
的情况。
为进一步完善公司治理，满足上市证券公司规范运作要求，公司
根据监管规定修订了《信息披露事务管理制度》
《重大事项报告制度》
，
对公司信息披露管理进行了规范和完善。公司监事会充分了解并监督
其他需要信息披露的重要事项进行监督审议。监事会认为，公司严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则及《公司章程》
《信
息披露事务管理制度》等公司规章制度要求，真实、准确、完整、及
时、公平地进行信息披露，确保所披露信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
公司于 2023 年 1 月首次公开发行人民币普通股（A 股）32,430
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万 股 ， 发 行 价 为 8.25 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
司募集资金管理制度，存放和使用募集资金，并履行了相关义务，未
发生违法违规的情形。
发展阶段，在依法依规全面履职的基础上，聚焦财务、合规、风险管
理等重点领域，以督促审计整改、现场调研为抓手，不断提高监督有
效性，充分发挥监事会在公司法人治理结构中的作用，以高质量监督
促进公司高质量发展。
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议案 3：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度
独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《证券基金经营机构董事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《信达证券股份有限公司
章程》的规定，信达证券股份有限公司独立董事拟定了《信达证券股
份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》（详见附件）
。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
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议案 3 附件 1：
信达证券股份有限公司
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券
基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董
事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，
对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、
维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报
告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立
董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》
“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认
符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
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员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对
审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
会议名称 应参会次数 实际参会次数
股东大会 2 2
董事会 12 12
审计委员会 3 3
合规与风险管理委员会 1 1
薪酬与提名委员会 5 5
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、合规与风
险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员/主任委员。本人严格按
照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，
为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高
级管理人员及相关部门人员的汇报，走访工作场所，充分了解公司经
营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、
财务管理、风险控制、人才梯队培养等方面提供个人专业意见，助力
公司规范经营和业务发展；通过参加公司业绩说明会、股东大会、关
注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的
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诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。2023年度，
独立董事现场工作时间满足监管要求。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，
公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行
使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
根据监管要求及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，
本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认2022年度日常关联交易金
额及预计2023年度日常关联交易金额等事项进行事前审核并出具独
立意见。本人认为，2022年度关联交易均系正常业务运营所产生，有
助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2023
年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，
交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，
公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
会对董事会的授权方案》《董事会对总经理的授权方案》，独立董事
对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司
关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股
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票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施情况
措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况
主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的
相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情
况，本人同意将上述报告提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、
监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的
内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制
贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内
部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计
或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
在执行完2022年度审计工作后，安永华明会计师事务所（特殊普
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通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，达到财政部规定的最长连
续聘用会计师事务所年限。2023年度公司须变更会计师事务所。
公司于2023年6月6日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通
过《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》，同意聘任天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司
本人认为，天职国际具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货
相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，其专业胜
任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司审计工
作要求，本次聘任会计师事务所不存在损害公司及中小股东和投资者
合法权益的情形，同意将《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议
案》提交公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
司续聘张毅先生为公司财务总监。经审阅张毅先生的教育背景、任职
经历、履职能力等相关材料，独立董事出具独立意见，本人认为其任
职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件，不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市证
券公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交
易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管
理人员的其他情况。公司聘任财务负责人的提名方式和程序、提名人
资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
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的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正情况
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
于聘任商健先生为公司副总经理的议案》《关于聘任俞仕龙先生为公
司副总经理的议案》《关于聘任上市公司董事会秘书的议案》，调整
后，商健先生的任职从公司总经理助理、董事会秘书变更为公司副总
经理、董事会秘书，俞仕龙先生的任职从公司总经理助理、首席信息
官变更为公司副总经理、首席信息官。
于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意推荐黄进先生和董
国云先生为第五届董事会独立董事候选人。
《关于推选第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于推选第六
届董事会非独立董事候选人的议案》,同意推荐刘俊勇先生、黄进先
生、华民先生为第六届董事会独立董事候选人,推荐艾久超先生、祝
瑞敏女士、宋永辉女士、刘力一先生为第六届董事会非独立董事候选
人。
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聘任高级管理人员的议案》，同意续聘祝瑞敏女士为公司总经理，吴
立光先生为公司合规总监、首席风险官，商健先生为公司副总经理、
董事会秘书，俞仕龙先生为公司副总经理、首席信息官，张毅先生为
公司财务总监。
本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名
方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的
高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》《关于确定2022年度董事
考核结果的议案》
《关于确定2022年度高级管理人员考核结果的议案》
《关于确定2022年度高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于审议
第六届董事会董事薪酬方案的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资
料并发表独立意见，认为公司董事、高级管理人员的考核结果符合有
关规定和公司制度的规定，审议及表决程序合法有效；高级管理人员
薪酬清算方案符合监管导向、行业特点和公司实际经营情况；第六届
董事会董事薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及
公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股
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东特别是中小股东利益的情况。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独
立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
关法律法规要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘俊勇
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议案 3 附件 2：
信达证券股份有限公司
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券
基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董
事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，
对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、
维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报
告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立
董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》
“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认
符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对
审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
会议名称 应参会次数 实际参会次数
股东大会 1 1
董事会 7 7
战略规划委员会 1 1
报告期内，本人担任公司董事会合规与风险管理委员会主任委员、
战略规划委员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委
员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和
依据。
（二）日常履职情况
微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高
级管理人员及相关部门人员的汇报，走访工作场所，充分了解公司经
营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、
财务管理、风险控制等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和
业务发展；通过参加股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情
信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股
东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足监管
要求。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，
公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行
使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
交易的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施情况
措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况
主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的
相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情
况，本人同意将上述报告提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、
监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的
内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制
贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计
或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
司续聘张毅先生为公司财务总监。经审阅张毅先生的教育背景、任职
经历、履职能力等相关材料，独立董事出具独立意见，本人认为其任
职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件，不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市证
券公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交
易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管
理人员的其他情况。公司聘任财务负责人的提名方式和程序、提名人
资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正情况
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
《关于推选第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于推选第六
届董事会非独立董事候选人的议案》,同意推荐刘俊勇先生、黄进先
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
生、华民先生为第六届董事会独立董事候选人,推荐艾久超先生、祝
瑞敏女士、宋永辉女士、刘力一先生为第六届董事会非独立董事候选
人。
聘任高级管理人员的议案》，同意续聘祝瑞敏女士为公司总经理，吴
立光先生为公司合规总监、首席风险官，商健先生为公司副总经理、
董事会秘书，俞仕龙先生为公司副总经理、首席信息官，张毅先生为
公司财务总监。
本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名
方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的
高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
果的议案》《关于确定2022年度高级管理人员考核结果的议案》《关
于确定2022年度高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于审议第六
届董事会董事薪酬方案的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并
发表独立意见，认为公司董事、高级管理人员的考核结果符合有关规
定和公司制度的规定，审议及表决程序合法有效；高级管理人员薪酬
清算方案符合监管导向、行业特点和公司实际经营情况；第六届董事
会董事薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独
立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
关法律法规要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
独立董事：黄进
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议案 3 附件 3：
信达证券股份有限公司
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券
基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董
事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，
对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、
维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报
告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立
董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》
“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认
符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对
审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
会议名称 应参会次数 实际参会次数
董事会 2 2
审计委员会 1 1
薪酬与提名委员会 1 1
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与提名委
员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规
则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高
级管理人员及相关部门人员的汇报，走访工作场所，充分了解公司经
营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、
财务管理、风险控制、市场机遇、产业趋势等方面提供个人专业意见，
助力公司规范经营和业务发展；通过关注公司e互动答复、关注公司
舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中
小股东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足
监管要求。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行
使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
交易的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施情况
措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
司续聘张毅先生为公司财务总监。经审阅张毅先生的教育背景、任职
经历、履职能力等相关材料，独立董事出具独立意见，本人认为其任
职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件，不存在《公司
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市证
券公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交
易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管
理人员的其他情况。公司聘任财务负责人的提名方式和程序、提名人
资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正情况
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
聘任高级管理人员的议案》，同意续聘祝瑞敏女士为公司总经理，吴
立光先生为公司合规总监、首席风险官，商健先生为公司副总经理、
董事会秘书，俞仕龙先生为公司副总经理、首席信息官，张毅先生为
公司财务总监。
本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名
方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的
高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
级管理人员薪酬的情况。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独
立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
关法律法规要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
独立董事：华民
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 3 附件 4：
信达证券股份有限公司
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
海证券交易所股票上市规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级
管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司独立董
事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关法律、
法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，对公司相关事项作出独立判断、
发表客观意见、发挥独立董事作用、维护公司整体利益和全体股东合
法权益。现就2023年度履职情况作报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立
董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》
“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认
符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
会议名称 应参会次数 实际参会次数
股东大会 1 1
董事会 5 5
审计委员会 3 3
合规与风险委员会 1 1
报告期内，本人曾担任公司董事会审计委员会委员、合规与风险
管理委员会主任委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委
员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和
依据。
（二）日常履职情况
微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高
级管理人员及相关部门人员的汇报，充分了解公司经营状况、发展规
划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、财务管理、风
险控制等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和业务发展；通
过参加公司股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多
种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护
中小股东权益。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行
使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
根据监管要求及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，
本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认2022年度日常关联交易金
额及预计2023年度日常关联交易金额等事项进行事前审核并出具独
立意见。本人认为，2022年度关联交易均系正常业务运营所产生，有
助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2023
年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，
交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，
公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
会对董事会的授权方案》《董事会对总经理的授权方案》，独立董事
对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司
关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施情况
措施的情况。
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况
主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的
相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情
况，本人同意将上述报告提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、
监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的
内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制
贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内
部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计
或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
在执行完2022年度审计工作后，安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，达到财政部规定的最长连
续聘用会计师事务所年限。2023年度公司须变更会计师事务所。
公司于2023年6月6日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通
过《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》，同意聘任天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司
本人认为，天职国际具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货
相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，其专业胜
任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司审计工
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
作要求，本次聘任会计师事务所不存在损害公司及中小股东和投资者
合法权益的情形，同意将《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议
案》提交公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正情况
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
于聘任商健先生为公司副总经理的议案》《关于聘任俞仕龙先生为公
司副总经理的议案》《关于聘任上市公司董事会秘书的议案》，调整
后，商健先生的任职从公司总经理助理、董事会秘书变更为公司副总
经理、董事会秘书，俞仕龙先生的任职从公司总经理助理、首席信息
官变更为公司副总经理、首席信息官。
于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意推荐黄进先生和董
国云先生为第五届董事会独立董事候选人。
本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名
方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的
高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及
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《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》。本人认真审阅薪酬事项
相关资料并同意该议案提交董事会审议。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独
立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
独立董事：朱利民
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议案 3 附件 5：
信达证券股份有限公司
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
海证券交易所股票上市规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级
管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司独立董
事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关法律、
法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，对公司相关事项作出独立判断、
发表客观意见、发挥独立董事作用、维护公司整体利益和全体股东合
法权益。现就2023年度履职情况作报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立
董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》
“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认
符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对
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审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
会议名称 应参会次数 实际参会次数
股东大会 1 1
董事会 5 5
审计委员会 3 3
薪酬与提名委员会 2 2
报告期内，本人曾担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与
提名委员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会
议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高
级管理人员及相关部门人员的汇报，充分了解公司经营状况、发展规
划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、财务管理、风
险控制等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和业务发展；通
过参加公司股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多
种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护
中小股东权益。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，
公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行
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使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
根据监管要求及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，
本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认2022年度日常关联交易金
额及预计2023年度日常关联交易金额等事项进行事前审核并出具独
立意见。本人认为，2022年度关联交易均系正常业务运营所产生，有
助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2023
年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，
交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，
公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
会对董事会的授权方案》《董事会对总经理的授权方案》，独立董事
对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司
关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施情况
措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
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价报告情况
主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的
相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情
况，本人同意将上述报告提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、
监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的
内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制
贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内
部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计
或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
在执行完2022年度审计工作后，安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，达到财政部规定的最长连
续聘用会计师事务所年限。2023年度公司须变更会计师事务所。
公司于2023年6月6日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通
过《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》，同意聘任天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司
本人认为，天职国际具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货
相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，其专业胜
任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司审计工
作要求，本次聘任会计师事务所不存在损害公司及中小股东和投资者
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合法权益的情形，同意将《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议
案》提交公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正情况
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
于聘任商健先生为公司副总经理的议案》《关于聘任俞仕龙先生为公
司副总经理的议案》《关于聘任上市公司董事会秘书的议案》，调整
后，商健先生的任职从公司总经理助理、董事会秘书变更为公司副总
经理、董事会秘书，俞仕龙先生的任职从公司总经理助理、首席信息
官变更为公司副总经理、首席信息官。
于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意推荐黄进先生和董
国云先生为第五届董事会独立董事候选人。
本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名
方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的
高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》。本人认真审阅薪酬事项
相关资料并同意该议案提交董事会审议。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独
立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
独立董事：张建平
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议案 3 附件 6：
信达证券股份有限公司
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券
基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董
事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，
对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、
维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报
告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立
董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》
“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认
符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对
审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
会议名称 应参会次数 实际参会次数
股东大会 1 1
董事会 5 5
审计委员会 2 2
薪酬与提名委员会 2 2
报告期内，本人曾担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与
提名委员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会
议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高
级管理人员及相关部门人员的汇报，走访工作场所，充分了解公司经
营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、
财务管理、风险控制等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和
业务发展；通过参加股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情
信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股
东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足监管
要求。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
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独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，
公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行
使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
交易的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施情况
措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况
主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的
相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情
况，本人同意将上述报告提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、
监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的
内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制
贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计
或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正情况
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
《关于推选第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于推选第六
届董事会非独立董事候选人的议案》,同意推荐刘俊勇先生、黄进先
生、华民先生为第六届董事会独立董事候选人,推荐艾久超先生、祝
瑞敏女士、宋永辉女士、刘力一先生为第六届董事会非独立董事候选
人。
本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名
方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的
高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
果的议案》《关于确定2022年度高级管理人员考核结果的议案》《关
于确定2022年度高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于审议第六
届董事会董事薪酬方案的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并
发表独立意见，认为公司董事、高级管理人员的考核结果符合有关规
定和公司制度的规定，审议及表决程序合法有效；高级管理人员薪酬
清算方案符合监管导向、行业特点和公司实际经营情况；第六届董事
会董事薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司
实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独
立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
独立董事：董国云
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 4：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年
年度报告》的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》
《证券公司年度报告内容与格式准则》以及
上海证券交易所相关要求，信达证券股份有限公司拟定了《信达证券
股份有限公司 2023 年年度报告》
《信达证券股份有限公司 2023 年年
度报告摘要》
。
报告及摘要已于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 5：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度
财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《信达证券股
份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）
委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023 年度会计报表
进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。据此，公司拟定了
《信达证券股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
（详见附件）
。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司 2023 年度财务决算报告
信达证券股份有限公司董事会
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 5 附件：
信达证券股份有限公司 2023 年度财务决算报告
一、总体经营效益情况
利润总额 17.35 亿元，同比增长 14.32%；净利润 15.43 亿元，归属于
母公司股东的净利润 14.67 亿元，同比增长 19.52%。基本每股收益为
截至 2023 年末，合并总资产为 779.24 亿元，较年初增加 121.73
亿元。合并总负债为 595.84 亿元，较年初增加 80.15 亿元。截至 2023
年末，股东权益 183.40 亿元，归属于母公司股东权益为 177.59 亿元。
主要经营效益情况见下表：
表一 主要经营效益情况表（亿元人民币，百分比除外）
项目 2023 年 2022 年 较上年 变动(%)
营业收入 34.83 34.38 0.46 1.33
利润总额 17.35 15.17 2.17 14.32
净利润 15.43 13.18 2.24 17.02
归属于母公司所有者的净利润 14.67 12.27 2.40 19.52
资产总额 779.24 657.50 121.73 18.51
负债总额 595.84 515.69 80.15 15.54
股东权益 183.40 141.81 41.58 29.32
归属于母公司股东权益 177.59 136.82 40.77 29.79
净资本 148.04 106.85 41.19 38.55
基本每股收益（元） 0.46 0.42 0.04 9.52
加权平均净资产收益率(%) 8.73 9.39 减少 0.66 个百分点
二、主要财务收支情况
（一）营业收入
表二 主要财务收入情况表（亿元人民币，百分比除外）
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
增长率 占比
主要财务收支项目 2023 年 2022 年 增减额
(%) (%)
手续费及佣金净收入 19.16 25.35 -6.19 -24.41 55.01
其中：经纪业务手续费净收入 7.79 9.23 -1.44 -15.59 22.37
投资银行业务手续费净收入 1.54 1.86 -0.32 -17.09 4.43
资产管理业务手续费净收入 2.32 2.60 -0.28 -10.65 6.67
利息净收入 4.24 2.85 1.38 48.45 12.16
投资收益 9.65 10.06 -0.41 -4.07 27.69
公允价值变动损益 1.50 -4.14 5.64 不适用 4.31
其他各项收入（含汇兑损失、其他
业务收入、其他收益、资产处置收 0.29 0.26 0.03 10.77 0.83
益）
营业收入总额 34.83 34.38 0.46 1.33 100.00
元，增加 1.33%。收入主要项目有：
比减少 24.41%，主要变动为手续费及佣金收入减少 3.84 亿元，手续
费及佣金支出增加 2.35 亿元；
金利息支出增加 0.71 亿元；
较上年减少 0.41 亿元，同比减少 4.07%，
主要变动为：处置金融工具取得的收益减少 4.42 亿元，金融工具投
资收益减少 0.50 亿元，其他债权投资投资收益增加 0.46 亿元。
交易性金融资产公允价值变动所致；
（二）营业支出
表三 主要财务支出情况表（亿元人民币，百分比除外）
主要财务收支项目 2023 年 2022 年 增减额 增长率(%)
税金及附加 0.20 0.23 -0.03 -12.01
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
信用减值损失 -0.40 -0.64 0.24 -37.43
业务及管理费 17.68 19.50 -1.81 -9.30
营业支出总额 17.49 19.09 -1.60 -8.40
元，减幅 8.40%。主要包括：人员费用 11.14 亿元，较上年增加 0.62
亿元，增幅 5.88%；业务费用和管理费用 6.54 亿元，较上年减少 2.43
亿元，减幅 27.11%。
（三）利润情况
增幅 17.02%；归属于母公司股东的净利润 14.67 亿元，较上年增长
三、财务状况
（一）资产情况
表四：2023 年年末公司资产结构明细表（亿元人民币，百分比除外）
项目 变动率(%)
金额 占比 金额 占比
货币资金 167.45 21.49 192.38 29.26 -12.96
其中：客户资金存款 135.57 17.40 158.54 24.11 -14.49
结算备付金 27.29 3.50 26.25 3.99 3.95
其中：客户备付金 20.30 2.60 22.58 3.43 -10.09
融出资金 110.67 14.20 95.15 14.47 16.32
衍生金融资产 0.00 0.00 0.05 0.01 -94.22
存出保证金 26.22 3.36 23.35 3.55 12.29
应收款项 4.06 0.52 3.90 0.59 3.98
买入返售金融资产 1.88 0.24 1.73 0.26 8.85
金融投资：
交易性金融资产 291.62 37.42 281.22 42.77 3.70
债权投资
其他权益工具 3.36 0.43 0.65 0.10 415.28
其他债权投资 130.75 16.78 15.99 2.43 717.53
长期股权投资 4.49 0.58 4.31 0.66 4.19
固定资产 1.05 0.13 1.08 0.16 -3.26
使用权资产 4.52 0.58 1.86 0.28 143.33
无形资产 1.38 0.18 1.30 0.20 6.52
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商誉 0.01 0.00 0.01 0.00 0.00
递延所得税资产 1.96 0.25 3.64 0.55 -46.05
其他资产 2.51 0.32 4.62 0.70 -45.70
资产总计 779.24 100.00 657.50 100.00 18.51
截至 2023 年末，合并总资产 779.24 亿元，较年初增加 121.73 亿
元，同比增长 18.51%；其中客户资产 172.65 亿元（证券和期货经纪
业务客户资产），剔除客户权益后公司自有资产为 606.59 亿元，同比
增长 31.51%。
公司资产主要构成为：
银行理财产品 12.10 亿元，股票及非上市股权 4.82 亿元，信托计划
资增加 103.23 亿元，银行理财产品增加 12.00 亿元，指定类股票投资
增加 2.71 亿元，基金和资管计划减少 3.69 亿元。
总资产 24.99%，其中：货币资金 167.45 亿元、结算备付金 27.29 亿
元。较年初减少 23.89 亿元，主要系客户资金减少。
元、长期股权投资 4.49 亿元等。
从资产结构来看，公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产
结构合理、变现能力强，流动性风险较小。
（二）负债情况
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表五：2023 年年末公司负债结构明细表（亿元人民币，百分比除外）
增长率
项目 占比 占比
金额 金额 (%)
（%） （%）
短期借款 3.51 0.59 0.42 0.08 739.27
应付短期融资款 46.69 7.84 7.31 1.42 538.88
拆入资金 138.29 23.21 75.89 14.72 82.23
卖出回购金融资产款 118.03 19.81 118.43 22.96 -0.34
交易性金融负债 0.07 0.01 2.17 0.42 -96.84
代理买卖证券款 172.65 28.98 196.25 38.06 -12.03
应付款项 1.06 0.18 1.58 0.31 -32.89
应付职工薪酬 5.68 0.95 10.48 2.03 -45.84
应交税费 0.67 0.11 1.53 0.30 -56.04
长期借款 0.00 0.00 2.96 0.57 -100.00
应付债券 96.46 16.19 91.82 17.80 5.06
租赁负债 4.43 0.74 1.91 0.37 131.51
合同负债 0.09 0.02 0.02 0.00 299.72
预计负债 0.02 0.00 0.07 0.01 -63.17
其他负债 8.04 1.35 4.86 0.94 65.49
负债合计 595.84 100.00 515.69 100.00 15.54
截至 2023 年末，合并负债总额 595.84 亿元，较年初增加 80.15
亿元。其中，客户负债 172.65 亿元（代理买卖证券款），占总负债
年初增加 103.75 亿元。自有负债的主要构成为：
资产款 118.03 亿元、拆入资金 138.29 亿元，短期借款 3.51 亿元。对
外融资较年初增加 109.12 亿元，主要变动包括：拆入资金增加 62.40
亿元，应付债券增加 44.03 亿元。
付职工薪酬 5.68 亿元，租赁负债 4.43 亿元等。其他自有负债较年初
减少 4.37 亿元，主要变动为应付职工薪酬减少 4.8 亿元所致。
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）股东权益情况
公司 2023 年末股权合计 183.40 亿元，较 2022 年末增加 41.58 亿
元，主要为公司于 2023 年首发上市股本增加 3.24 亿元，所有者投入
的普通股导致资本公积增加 22.57 亿元，企业经营形成的收益使未分
配利润增加 8.96 亿元。
四、现金流量分析
表六：2023 年度公司现金流量明细表（亿元人民币，百分比除外）
项目 增减额 增长率(%)
年度 年度
经营活动产生的现金流量净额 24.18 76.50 -52.32 -68.39
投资活动产生的现金流量净额 -115.49 2.88 -118.34 -4116.03
筹资活动产生的现金流量净额 66.07 -56.39 122.46 不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.28 -0.18 0.46 不适用
现金及现金等价物净增加/（减少）额 -24.95 22.82 -47.76 -209.35
（一）经营活动现金流量分析
经营活动现金流量净流入 24.18 亿元，较去年同期减少 52.32 亿
元，主要是代理买卖证券款支付的现金净额较上期变动导致经营活动
产生的现金流量净额减少 46.30 亿元，回购业务资金净减少额较上期
变动导致经营活动产生的现金流量净额减少 38.47 亿元，融出资金净
增加额较上期变动导致经营活动产生的现金流量净额减少 33.17 亿元；
拆入资金净增加额较上期变动导致经营活动产生的现金流量净额增
加 55.49 亿元。
（二）投资活动现金流量分析
投资活动现金流量净流出 115.49 亿元，较去年同期减少 118.34
亿元，主要是投资支付的现金 193.44 亿元。
（三）筹资活动现金流量分析
筹资活动现金流量净流入 66.07 亿元，较去年同期增加 122.46 亿
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
元，主要是发行债券收到的现金 172.25 亿元，吸收投资收到的现金
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 6：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度
利润分配预案》的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信达证券股份
有限公司（以下简称“公司”
）2023 年度合并报表中归属于母公司所
有者的净利润为 1,466,886,707.38 元；2023 年度母公司实现净利润
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《金
公司需按照 2023
融企业财务规则》等法律法规、监管规则的有关规定，
年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 136,590,606.44 元，按规
定 提 取 一 般 风 险 准 备 金 136,590,606.44 元 ， 交 易 风 险 准 备 金
未分配利润，减去本年实施 2022 年度利润分配方案分配的股利及其
他 综 合 收 益 变 动 的 影 响 后 ， 2023 年 末 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
公司 2023 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.46
。公司总股本为 3,243,000,000 股，以此计算合计拟派发现
元（含税）
金红利为人民币 149,178,000 元（含税），占 2023 年度合并报表归属
于母公司所有者净利润的 10.17%，剩余未分配利润结转以后年度分
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股份发生变化，将
另行公布具体调整情况。
本年度现金分红比例低于 30%的情况说明：
（一）公司所处行业情况及特点
证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力是证券
公司核心竞争力的重要体现，各项业务规模均与净资本规模挂钩，净
资本不足将制约各项业务发展。充足的资本金不仅可以保障各项业务
的稳定发展，还可以提高抗风险能力。近年来，在证券公司的收入中，
资本中介和资本投资占比不断提高，客户需求多样化，综合金融服务
要求不断提高，金融科技快速发展，都对证券公司的资本实力提出了
更大挑战，因此，证券公司均加大融资力度补充资本金，通过不断加
强资本实力，来应对日益激烈的行业竞争。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
综合行业发展形势及自身资产规模、盈利水平等情况来看，公司
正处于成长期。公司战略目标是以资本中介和战略客户为抓手，以差
异化投行业务为主要经营特色，将公司打造成为具备综合金融服务能
力、有行业影响力和差异化品牌特色的精品投资银行。公司要实现既
定发展目标，离不开强有力的资本支撑。
（三）公司盈利水平及资金需求
元、同比增长 17.0%。随着公司战略落实和数字化转型的不断深化，
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司仍面临资本短缺的局面，公司的进一步发展亟需继续提升资本实
力。后续公司将通过增发等方式补充资本金、弥补资本短板，留存未
分配利润用于补充营运资金。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司虽然在 2023 年 2 月上市融资增加了净资本，但与头部券商
相比仍存在较大差距，增资后净资本排名仍落后于公司收入利润排名。
随着公司战略的持续推进，着眼中长期发展，持续提升对股东的回报，
结合目前经营状况及未来的资金需求，需保留充足的资本金支持未来
业务发展。
（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于补充营运资金，满足公司各项业务发展
的资金需求，扩大公司业务规模，提升公司抵御风险的能力。公司尚
无法确定准确的预计收益情况。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 7：关于 2024 年度中期现金分红有关事项的议案
各位股东：
为贯彻落实《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》，根据《关于加强上市公司监管的意见（试行）
》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》
，信达证券股份有限公司（以
下简称“公司”）拟在 2024 年内实施中期现金分红，现就有关事项报
告如下：
一、2024 年中期现金分红条件
同时满足下列条件时方可实施中期现金分红：
的归属母公司股东净利润为正值且截至该时点止的公司累计未分配
利润为正值；
公司无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况；
合监管要求。
二、2024 年中期现金分红比例上限
在具备上述中期现金分红条件的情况下，公司拟以当期期末实现
的未经审计的归属母公司股东净利润为基础，按不超过 20%的比例进
行 2024 年度中期现金分红。
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三、授权
公司股东大会授权公司董事会确定 2024 年中期现金分红的次数、
金额或比例、实施时间等事宜，并具体实施中期现金分红。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 8：关于聘任公司 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会
[2023]4 号)等相关规定，综合考虑信达证券股份有限公司（以下简称
“公司”
）业务发展及审计需求等实际情况，拟聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”
）作为公司 2024 年度会计师
事务所。
立信拟作为公司 2024 年度会计师事务所，为公司提供 2024 年度
财务报告和内部控制审计及其他相关服务，任期一年；审计服务费为
人民币 84 万元，其中年度审计费用 44.2 万元，中期审阅费用 20 万
元，内部控制审计费用 19.8 万元。
公司已就拟变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对变更事
宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股
东注意。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 9：关于审议《信达证券股份有限公司 2023 年度关联
交易情况及预计 2024 年度日常关联交易》的议案
各位股东：
根据北京证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事
项的通知》
（京证监发[2018]200 号）
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》，以及信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）《关联交易管
理制度》对日常关联交易审批程序的规定，公司对 2023 年关联交易
管理情况进行汇报说明，同时对 2024 年日常关联交易进行合理预计，
并提交董事会、股东大会审议批准，事前须由独立董事专门会议审议。
公司在此预计范围内发生的日常关联交易将不再另行提请董事会和
股东大会审议及披露。
一、2023 年关联交易管理情况
公司建立了完善的关联交易管理制度、审议审批、定期排查和有
效约束制衡机制，规范了公司关联方名单以及关联交易台账的管理，
授权方案，并严格执行，关联交易事项均已履行了必要的审批程序和
信息披露程序，保障依法合规开展关联交易。
（一）关联交易制度建设
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月）》《上海证券交易所股票
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
上市规则》，公司结合实际修订了《关联交易管理制度》，该制度分别
于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 6 月 27 日经信达证券第五届董事会第三
十三次会议、信达证券 2022 年年度股东大会审议批准并披露。
（二）关联交易分级授权管理体系情况
公司执行严格的授权体系，对关联交易决策权力与程序作出明确
规定。股东大会根据《公司法》
《公司章程》和股东大会的决议对董
事会出具授权方案，董事会对经营管理层出具授权方案。2023 年，公
司对《股东大会对董事会的授权方案》
《董事会对总经理的授权方案》
的关联交易决策权限进行修订，分别于 2023 年 6 月 6 日、6 月 27 日
经信达证券第五届董事会第三十四次会议、信达证券 2022 年年度股
东大会审议批准。
，对 2022 年关
关联交易情况及预计 2023 年度日常关联交易>的议案》
联交易执行情况进行汇报说明，同时对 2023 年日常关联交易类别、
交易对手方、交易金额进行合理预计。该议案于 2023 年 3 月履行关
联交易事项董事会审议前置程序，经独立董事发表意见并由审计委员
会审核后，2023 年 3 月、6 月分别提交第五届董事会第三十二次会议
及 2022 年年度股东大会审议批准并披露。
处罚，未发现通过关联交易掩盖内生不良、输送利益、不合理定价、
掩盖风险等情形。公司将积极贯彻落实监管相关规定和指导原则，持
续加强对关联交易的关注，审慎、完整执行相关规定，确保各项业务
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
规范开展。
（三）2023 年度关联交易的预计和执行情况
证券承销及保荐、投资咨询、资产管理、投资业务、银行存款、金融
产品代销和租赁等方面，收入为 2.58 亿元，支出为 0.35 亿元；截至
余额 2.81 亿元。公司对相关关联交易履行了审批、统计和报送等程
序，金额在关联交易授权范围内，相关交易定价符合商业原则和一般
商务条款，定价公允。具体情况如下：
（1）与日常经营相关的收入和支出
单位：元
关联交易类 上年（前次）预计金 上年（前次）
关联方
别 额 实际发生金额
南洋商业银行有限公司 由于客户需求受市场 2,108,014.77
手续
证 Cinda International HGB 动态影响较大，无法
费收 487,505.46
券 Investment (UK) Limited 预计，该项金额以实
入
经 中国信达资产管理股份有限公司 际发生额计算。 68,652.11
纪 由于客户需求受市场
业 利息 动态影响较大，无法
中国信达资产管理股份有限公司 1,706,907.27
务 支出 预计，该项金额以实
际发生额计算。
中国信达资产管理股份有限公司 由于客户需求受市场 7,499,999.99
财务
信达投资有限公司 动态影响较大，无法 4,245,283.02
顾问
投 信达地产股份有限公司 预计，该项金额以实 2,490,566.04
收入
资 中国金谷国际信托有限责任公司 际发生额计算。 943,396.23
银 中国信达资产管理股份有限公司 58,995,733.03
行 信达地产股份有限公司 由于客户需求受市场 1,728,150.94
证券
业 信达投资有限公司 动态影响较大，无法 966,886.79
承销
务 南洋商业银行有限公司 预计，该项金额以实 851,103.80
收入
China Cinda (2020) I 际发生额计算。
Management Limited
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
投
中国信达资产管理股份有限公司 12,630,188.72
资 由于客户需求随市场
投资
咨 International High Grade Fund 机会变化而变化，无
咨询 10,293,918.27
询 B,L.P. 法预计，该项金额以
收入
业 Cinda Plunkett International 实际发生额计算。
务 3,573,113.40
Holdings Limited
中国信达资产管理股份有限公司 74,687,500.95
中国信达资产管理股份有限公司
资 20,099,744.47
并表结构化主体 由于管理规模和业绩
产
管理 International High Grade Fund 受市场动态变化影响
管 4,272,559.66
费收 B,L.P. 较大，无法预计，该
理
入 芜湖信石华油投资合伙企业（有 项金额以实际发生额
业 1,878,018.83
限合伙） 计算。
务
Cinda International HGB
Investment (UK) Limited
投 信达投资有限公司 由于业务发生时间、 40,159,966.82
资 投资 信达地产股份有限公司 金额无法准确预计， 10,821,818.93
业 损益 该项金额以实际发生
中国金谷国际信托有限责任公司 -3,405,160.16
务 额计算。
银
行 由于业务发生时间、
存款
存 金额无法准确预计，
利息 南洋商业银行有限公司 949,394.25
款 该项金额以实际发生
收入
业 额计算。
务
产
品 金融 由于客户需求受市场
销 产品 动态影响较大，无法
南洋商业银行有限公司 3,106,994.29
售 代销 预计，该项金额以实
业 支出 际发生额计算。
务
信达投资有限公司 公司与关联方之间发 29,808,309.00
租赁支出 中国信达资产管理股份有限公司 生房屋租赁、使用权 189,779.32
上海信达立人投资管理有限公司 资产和物业服务 32,234.11
（2）与日常经营相关的投资业务
单位：元
关联交 上年（前次）
关联方 项目名称 上年（前次）期末余额
易类别 预计金额
投资业 购买信达投资 由于投资标的
信达投资有限公司 1,040,786,427.10
务 发行的债券 和交易金额受
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
信达地产股份有限 购买信达地产 市场动态影响
公司 发行的债券 较大，无法准
购买金谷信托 确预计，该项
中国金谷国际信托
管理的信托计 金额以实际发 140,278,740.32
有限责任公司
划 生计算。
合计 1,462,031,231.75
单位：元
项目 上年（前次）期
关联方 项目名称
名称 末余额
中国信达资产管理股份有限 应收资产管理计划管理费、
公司控制的结构化主体 投资顾问费
应收资产支持计划承销费、
中国信达资产管理股份有限
资产管理计划管理费、应收 47,842,820.90
公司
财务顾问费
International High Grade 应收有限合伙基金咨询服务
应收款 10,293,918.27
Fund B,L.P. 费
项
Cinda International HGB
应收减持管理服务费 1,098,153.33
Investment (UK) Limited
信达投资有限公司 应收债券承销费 1,024,900.00
中国金谷国际信托有限责任 应收定向资产支持票据财务
公司 顾问费
信达地产股份有限公司 应收债券承销费 15,000.00
银行存
南洋商业银行有限公司 存放资金 155,701,829.91
款
中国信达资产管理股份有限
代理买 股东账户保证金余额 699,997.83
公司
卖证券
信达投资有限公司 股东账户保证金余额 8,641.06
款
信达地产股份有限公司 股东账户保证金余额 580.75
中国信达（香港）控股有限
其他应 收购信达国际尾款 8,757,113.79
公司
付款
南洋商业银行有限公司 应付代销费 1,728,670.60
合计 281,177,857.05
二、2024 年度预计日常关联交易的主要内容和定价政策
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（2023 年 1 月修订）
》相关要求，公司及子公司 2024 年度以及至 2024
年年度股东大会期间预计发生的关联交易及关联往来事项如下：
（一）与中国信达及其控制的其他企业的关联交易预计
交易事 2024 年预计关联
关联方 相关业务或事项简介
项 交易金额和上限
代销金 中国信达资产管理股份有限公司
由于客户需求受
融产 南洋商业银行（中国）有限公司
市场动态影响较
品、代 中国金谷国际信托有限责任公司 公司与关联方发生代
大，无法预计，因
理买卖 信达地产股份有限公司 销金融产品、代理买
此按照市场化原
证券及 信达金融租赁有限公司 卖证券服务及出租交
则定价，该项金
出租交 关联方控制或施加重大影响的结构 易席位等服务
额以实际发生额
易席位 化主体
计算。
服务 其他关联方
中国信达资产管理股份有限公司 由于客户需求受
南洋商业银行(中国)有限公司 市场动态影响较
承销保
中国金谷国际信托有限责任公司 公司与关联方发生承 大，无法预计，因
荐、
信达投资有限公司 销、保荐、财务顾问 此按照市场化原
财务顾
信达地产股份有限公司 等服务 则定价，该项金
问服务
信达金融租赁有限公司 额以实际发生额
其他关联方 计算。
中国信达资产管理股份有限公司 由于客户需求随
公司与关联方就投资
关联方控制或施加重大影响的结构 市场机会变化而
标的发生行业研究分
化主体 变化，无法预计，
投资咨 析、证券投资咨询、
因此按照市场化
询服务 后市研判、质押证券
原则定价，该项
其他关联方 委托处置等一揽子咨
金额以实际发生
询服务。
额计算。
中国信达资产管理股份有限公司 由于管理规模和
南洋商业银行有限公司 业绩受市场动态
中润经济发展有限责任公司 公司与关联方开展资 变化影响较大，
资产管 关联方控制或施加重大影响的结构 产和基金管理业务或 无法预计，因此
理服务 化主体 投资一方发行证券或 按照市场化原则
金融产品 定价，该项金额
其他关联方 以实际发生额计
算。
中国信达资产管理股份有限公司 公司与关联方之间发 由于投资标的和
中国金谷国际信托有限责任公司 生投资对方发行、承 交易金额受市场
投资业
信达地产股份有限公司 销（分销）或持有 动态影响较大，
务
信达金融租赁有限公司 （管理）的股票、债 无法准确预计，
其它关联方 券、衍生品等；公司 因此按照市场化
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
与关联方在非集中交 原则定价，该项
易场所进行的股票、 金额以实际发生
债券、衍生品、非标 计算。
产品等交易；双方管
理的产品间发生的证
券和金融产品、资产
交易。
中国信达资产管理股份有限公司
公司与关联方共同投
关联方控制或施加重大影响的结构
资企业、合伙企业等
化主体
交易
其它关联方
中国信达资产管理股份有限公司 由于融资金额和
公司与关联方之间发
利率受市场动态
生借入/发行债券、
影响较大，无法
收益凭证、信用借
融资业 准确预计，因此
款、卖出资产收益
务 其它关联方 按照市场化原则
权、资产证券化等，
定价，该项金额
与关联方进行同业拆
以实际发生计
借、回购业务等
算。
由于业务发生时
间、金额无法准
确预计，因此按
存款 其它关联方 存入关联方银行存款 照市场化原则定
价，该项金额以
实际发生额计
算。
中国信达资产管理有限公司 由于业务发生时
信达投资有限公司 间、金额无法准
上海信达立人投资管理有限公司 公司与关联方之间发 确预计，因此按
租赁、
生房屋租赁、使用权 照市场化原则定
物业
资产和物业服务 价，该项金额以
其他关联方
实际发生额计
算。
国任财产保险股份有限公司 由于业务发生时
间、金额无法准
确预计，因此按
保险 接受关联方保险服务 照市场化原则定
其他关联方
价，该项金额以
实际发生额计
算。
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
由于业务发生时
间、金额无法准
公司与关联方发生股 确预计，因此按
资产买
其它关联方 权、资产管理或基金 照市场化原则定
卖
份额转让 价，该项金额以
实际发生额计
算。
由于业务发生时
间、金额无法准
确预计，因此按
接受担 关联方向公司提供担
其它关联方 照市场化原则定
保 保服务
价，该项金额以
实际发生额计
算。
（二）与其他关联法人的关联交易预计
交易事 2024 年预计关联
关联方 相关业务或事项简介
项 交易金额和上限
方正证券股份有限公司 因业务的发生及规
双方相互提供证券、经纪服
证券和 贵州中毅达股份有限公司 模的不确定性，参
务、资产管理服务、承销保
金融产 关联方控制或施加重大影 照市场水平定价，
荐及财务顾问服务、投资咨
品服务 响的结构化主体 以实际发生数计
询服务、衍生品服务等。
其它关联方 算。
方正证券股份有限公司 公司与关联方之间发生投资
对方发行、承销（分销）或
持有（管理）的股票、债 由于投资标的和交
券、衍生品等；公司与关联 易金额受市场动态
方在非集中交易场所进行的 影响较大，无法准
投资业 其它关联方
股票、债券、衍生品、非标 确预计，因此按照
务 产品等交易；双方管理的产 市场化原则定价，
品间发生的证券和金融产 该项金额以实际发
品、资产交易。 生计算。
公司与关联方共同投资企
其它关联方
业、合伙企业等交易
由于融资金额和利
公司与关联方之间发生借入 率受市场动态影响
/发行债券、收益凭证、信 较大，无法准确预
融资业
其它关联方 用借款、卖出资产收益权、 计，因此按照市场
务
资产证券化等，与关联方进 化原则定价，该项
行同业拆借、回购业务等 金额以实际发生计
算。
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
由于业务发生时
间、金额无法准确
资产买 公司与关联方发生股权、资 预计，因此按照市
其它关联方
卖 产管理或基金份额转让 场化原则定价，该
项金额以实际发生
额计算。
国任财产保险股份有限公 由于业务发生时
司 间、金额无法准确
公司与关联方发生存款、租
预计，因此按照市
其他 赁、物业、保险、担保等业
场化原则定价，该
其它关联方 务
项金额以实际发生
额计算。
（三）与关联自然人的关联交易预计
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规
定接受本公司及其子公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公
司及其子公司管理的资产管理和基金等产品。因业务的发生及规模
的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）公司控股股东及其关联方
中国信达资产管理股份有限公司：中国信达资产管理股份有限
公司（以下简称：“中国信达”）直接持有公司 78.67%的股份，为
公司的控股股东。中国信达成立于 1999 年 4 月 19 日，法定代表人
张卫东，主要业务包括：收购、受托经营金融机构和非金融机构不
良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证
券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经
批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投
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资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业
监督管理机构批准的其他业务。2013 年 12 月 12 日，中国信达在香
港联合交易所主板上市（股票代码 01359.HK），成为首家登陆国际
资本市场的中国金融资产管理公司。
上述关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和
资信良好，具有良好的履约能力。
（二）其他关联方
及其关联方；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）
、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人（或其他组织）；在过去 12 个月内或者相关协议或者安排
生效后的 12 个月内将具有上述情形之一的法人或其他组织等。
公司董事、监事及高级管理人员以及上述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；直接或间接控制公司的关
联法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；在过去 12 个
月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内将具有上述情形之一
的自然人等。
四、日常关联交易定价原则和依据
公司发生的日常关联交易均为日常经营业务。公司发生的关联
交易的价格主要依据市场价格，定价原则与非关联第三方交易定价
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原则一致，能够保障关联交易价格公允。公司为关联方提供承销保
荐业务的承销费率的定价在行业费率区间范围内，定价合理且公
允，符合市场定价水平；公司为关联方提供代理买卖证券服务所收
取佣金费率系根据公司的佣金费率政策确定，费率水平处于公司的
整体费率区间之内；公司为关联方提供和向关联方支付的代理销售
金融产品服务的费率水平参考一般商业条款进行，与非关联方费率
水平无明显差异；公司为关联方提供的资产管理业务与公司向非关
联方提供同类服务的合同条款无显著差异；公司为关联方提供的投
资咨询业务和财务顾问业务系按照归口部门各项服务类型的标准费
率，同时考虑服务人员职级、服务时间的基础上协商确定，定价公
允；公司与关联方的租赁租金价格系根据市场水平确定，与物业坐
落地及周边写字楼每平方米日租金价格不存在显著差异；公司支付
的关联方代理买卖证券款资金利息、在关联方存款、持有关联方发
行的债券而取得的利息收入，服务参考一般商业条款进行，具有公
允性；公司与关联方的保险费率系根据市场水平确定；公司与关联
方的现券买卖，按照银行间债券市场所报价格或证券交易所现行市
价；公司投资关联方管理的金融产品或关联方投资公司管理的金融
产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购
时的认购价及条款相似；公司与关联方的融资业务，按与非关联方
进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市
场价格进行相应融资交易；公司与关联方的资产买卖、担保、财务
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性资助等参照一般商业条款进行，与公司向非关联方发生同类服务
的合同条款无显著差异。
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允
的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯
例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形以及利益输送的情况。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助
于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合
理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方
之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司或中小股东的利
益的情形。
（三）相关日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务
未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
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议案 10：关于修订《信达证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等外部法律法规、监管规则、自律准
则，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公司拟对《信达证
券股份有限公司章程》进行修订。
敬请各位股东审议。
附件：
《信达证券股份有限公司章程》修订对比表
信达证券股份有限公司董事会
信达证券股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 10 附件：
《信达证券股份有限公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司 第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定， 根据《中国共产党章程》第三十
法》有关规定，公司设立中国共产党信达证券股 公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称 三条修改。
份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委 “党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。
发挥领导核心作用，把方向、管大局、促落实。 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 的工作经费。
员，保障党组织的工作经费。
第三章 党组织 第三章 党组织
第二十一条 党委根据《中国共产党章程》等党 第二十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下 根据《中国共产党章程》第三十
内法规履行以下职责： 职责： 三条修改。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及 央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
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上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标 考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经
准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党 营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 （三）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；
营管理者依法行使用人权相结合； 支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精
理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 神文明建设、统一战线工作、廉洁从业建设、企业文化建设和工
意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高 会、共青团、妇女组织等群团工作。领导党风廉政建设、廉洁从
级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； 业建设，支持纪委切实履行监督责任；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战
想政治工作、统战工作、精神文明建设、廉洁从 斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公
业建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 司改革发展；
作。领导党风廉政建设、廉洁从业建设，支持纪 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
委切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充
分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作
用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
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（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东大会 第五章 股东大会
第六十九条 …… 第六十九条 …… 根据《上市公司独立董事管理办
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 法》及《上海证券交易所上市公
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 具体内容。 司自律监管指引第 1 号——规
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的
范运作》2.1.3 修改。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 提示。
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
日下午 3:00。 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事 第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 根据《上市公司独立董事管理办
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会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 法》第三十三条修改。
告。每名独立董事也应作出述职报告，并存档备 告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
查。 知时披露。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 根据《上市公司独立董事管理办
式提请股东大会表决。 表决。 法》第九条修改。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
(1)董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以 (1)董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、 可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监事候选
非独立董事、非职工监事候选人，提名人数必须 人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人
符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数； 数；
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上 （2）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选 东，可以向股东大会提名独立董事候选人；依法设立的投资者保
人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
多于拟选任的人数； 提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；
(2)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 (3)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 监事不得超过监事会成员的 1/3，提名人数必须符合本章程的规
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多于拟选任的人数。
第九十七条 公司单一股东及其一致行动人拥有 第九十七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 根据《上市公司独立董事管理办
权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选 在 30%及以上或同时选举两名以上独立董事时，股东大会就选举 法》第十二条修改。
举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。 董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 和基本情况。
基本情况。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一百一十五条 …… 第一百一十五条 …… 根据《证券基金经营机构董事、
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的 （十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被 监事、高级管理人员及从业人员
行政处罚，执行期满未逾 3 年； 中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年； 监督管理办法》第七条及《上海
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未 （十一）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业 证券交易所上市规则》4.3.3 修
逾 3 年； 协会取消基金从业资格； 改。
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日 （十二）自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取
起未逾 2 年； 不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
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（十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （十三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法
期限未满的； 定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣
（十四）中国证监会认定的其他情形； 告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公
（十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不 司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除
得担任公司董事的其他情形。 外；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立
无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形 案侦查，尚未形成最终处理意见；
的，公司应当解除其职务。相关董事事应被解除 （十五）中国证监会认定的其他情形；
职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其 （十六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事
投票无效。 的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任
职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。相关
董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 根据《上市公司独立董事管理办
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 前由股东大会解除其职务。非独立董事任期 3 年，任期届满可连 法》第十三条修改。
任期 3 年，任期届满可连选连任。 选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。 ……
……
第一百二十条 如因董事任期期满未及时改选 第一百二十条 如因董事任期期满未及时改选，或董事的辞职 根据《上市公司独立董事管理办
或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低 导致董事会的人数低于法定的最低人数，或独立董事辞职导致公 法》第 15 条、《上海证券交易所
人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按 司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 上市规则》4.3.13 修改。
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本 或者本章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选的
章程规定履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 范性文件和本章程规定履行董事职务。
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
披露有关情况。 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数 除出现本条第一款所列的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董
的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时 事会时生效。
生效。
第一百二十六条 独立董事履行下列职责： 根据《上市公司独立董事管理办
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 法》第十七条修改。
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权： 根据《上市公司独立董事管理办
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询 法》第十八条修改。
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集 根据《上市公司独立董事管理办
当在 10 日内召集和主持临时董事会会议： 和主持临时董事会会议： 法》第十八条修订。
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上已发行有表决权的股东、1/3 （二）代表 1/10 以上已发行有表决权的股东、1/3 以上董事提议
以上董事提议时； 时；
（三）监事会提议时； （三）过半数独立董事同意提议时；
（四）总经理提议时。 （四）监事会提议时；
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（五）总经理提议时。
第一百四十五条 公司设立独立董事。独立董事 第一百四十七条 公司设立独立董事。独立董事不得在公司担任 根据《上市公司独立董事管理办
不得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其 除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司存在可能妨 法》第二十条修订。
他职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客 碍其作出独立客观判断的关系。
观判断的关系。 独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲自出
独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连 席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
股东大会予以撤换。 事职务。
第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 根据《上市公司独立董事管理办
后，提交董事会审议： 法》第二十三条修订。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 根据《上市公司独立董事管理办
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参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十 法》第二十四条修订。
七条第一款第一项至第三项、第一百四十八条所 列事项，应当经
独立董事专门会议审议 。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十八条 薪酬与提名委员会由三名董事 第一百五十二条 薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立 根据《上市公司独立董事管理办
组成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集 董事应当过半数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会负责拟 法》第二十七、二十八条修订。
人。薪酬与提名委员会的主要职责是： 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
（一）研究董事及高级管理人员的选择标准和程 员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员
序，并向董事会提出建议； 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
（二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选； 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（三）对董事候选人及高级管理人员人选进行审 （一）提名或者任免董事；
查并提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位 （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
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的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方 授权益、行使权益条件成就；
案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对 项。
董事、高级管理人员进行考核并提出建议； 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体
（七）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 理由，并进行披露。
第一百四十九条 审计委员会由三名董事组成， 第一百五十三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应 根据《上市公司独立董事管理办
其中独立董事的人数不得少于 1/2，并且至少有 1 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员 法》第五条、二十六条修订。
名独立董事从事财务会计相关工作 5 年以上。审 会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
计委员会的主要职责是： 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告 提交董事会审议：
信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
董事会审议； 价报告；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
外部审计机构的执业行为； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
与外部审计的协调； 或者重大会计差错更正；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
（五）监督及评估公司的内部控制； 项。
（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 根据《上海证券交易所上市规则》
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职 4.3.13 修改。
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
务。 行监事职务。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 根据《上市公司章程指引》一百
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 五十五条修订。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第二百零四条 …… 第二百零八条 …… 根据《上市公司监管指引第 3 号
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 —上市公司现金分红（2023 年修
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 订）》第五条修订。
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 第（3）项规定处理。
配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
第二百零六条 公司每年利润分配方案由公司 第二百一十条 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会 根据《上市公司监管指引第 3 号
管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并 —上市公司现金分红（2023 年修
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资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董 拟定，经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。 订）》第六条、第七条修改。
事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红
同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程 的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠
中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时 道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的
机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜， 意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董 未采纳的具体理由，并披露。
事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案， 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、
并直接提交董事会审议。 传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司 充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心
应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特 的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方
别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众 式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对
投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关 中小投资者表决应当单独计票。
心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事
公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表 会在股东大会授权范围内制定具体的中期分红方案并予以实施。
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决应当单独计票。
第二百零七条 …… 第二百一十一条 …… 根据《上市公司独立董事管理办
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提 法》修改。
公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策 出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。
须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利 ……
润分配政策的制定或调整发表独立意见。
……
第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减
第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算
资、解散和清算
第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形 因本次修订导致原章程序号变更
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。 而修改。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第二百三十七条 公司因本章程第二百三十五条 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第 因本次修订导致原章程序号变更
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 而修改。
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
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股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
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议案 11：关于修订《信达证券股份有限公司独立董事工作
制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》等外部法律法规、监
管规则、自律准则，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公
司拟对《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
敬请各位股东审议。
附件：
《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表
信达证券股份有限公司董事会
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议案 11 附件：
《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为保证信达证券股份有限公司（以下简 第一条 为保证信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）规 根据实际情况修订所适用的法律
称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使 范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序， 法规。
职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制 完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充
度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充 分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下
分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市 事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券
公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
律、法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下
等有关法律、法规、规范性文件及《信达证券股
简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
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的相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 《上市公司独立董事管理办法》
外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 第二条
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独
董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关 人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事
依法履职。
第二章 独立董事的任职资格 第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担 根据《上海证券交易所上市公司
的任职条件。担任独立董事应当符合下列法律法 任独立董事应当符合下列法律法规的要求： 自律监管指引第 1 号——规范
规的要求： （一） 《公司法》关于董事任职的规定；
运作（2023 年 12 月修订）》3.5.2
（一） 《公司法》关于董事任职的规定； （二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
修改。
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务 定（如适用）；
员兼任职务的规定（如适用）； （三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（三） 中国证监会《上市公司独立董事规则》 ……
的相关规定； （八） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事和高级管理
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…… 人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（八） 中国证监会《证券公司董事、监事和高 （九） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如 格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管
适用）； 理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九） 中国银保监会《银行业金融机构董事（理 （十） 其他相关法律法规、部门规章、上海证券交易所制定的
事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险 规定以及《公司章程》规定的其他条件。
公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规
定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规
定（如适用）；
（十） 其他相关法律法规、上海证券交易所制
定的规定以及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 根据《上市公司独立董事管理办
担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 法》第六条以及《上海证券交易
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其 女、主要社会关系； 所上市公司自律监管指引第 1 号
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 ——规范运作（2023 年 12 月修
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
订）》3.5.4 条修改。
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
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的兄弟姐妹等）； 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 其配偶、父母、子女；
系亲属； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
的人员及其直系亲属； 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的 （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
人员； 业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属 控股股东、实际控制人任职的人员。
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 （八） 其他中国证监会和上海证券交易所认定的不具备独立性
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 的情形。
责人； 前款规定的主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事 大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公
或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所
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股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 认定的其他重大事项。“任职”系指担任董事、监事、高级管理
本处所述“重大业务往来”系指根据《上海证券 人员以及其他工作人员。前述第（四）项、第（五）项及第（六）
交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公
提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构
认定的其他重大事项。 成关联关系的企业。
（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
人员； 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
（八） 其他中国证监会和上海证券交易所认定 具专项意见，与年度报告同时披露。
的不具备独立性的情形。
前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条
规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件： 《上市公司独立董事管理办法》
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 第七条
董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
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（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录： 第七条 独立董事候选人不得存在下列不良记录： 根据《上海证券交易所上市公司
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 自律监管指引第 1 号——规范
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担 政处罚或者司法机关刑事处罚的；
运作（2023 年 12 月修订）》3.5.5
任上市公司董事的期间； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
条修改。
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；；
以上通报批评； （三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席 报批评；
董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数 （四） 存在重大失信等不良记录；
占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见 托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
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明显与事实不符； 予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。 （六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司应当按照相关法律法规和本制度的 第八条 公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人 根据《上海证券交易所上市公司
要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括 员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业 自律监管指引第 1 号——规范
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级 人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
运作（2023 年 12 月修订）》3.5.7
职称或注册会计师资格的人士）。以会计专业人 知识和经验，并至少符合下列条件之一：
条修改。
士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰 （一） 具有注册会计师执业资格；
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件 （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
之一： 职称或者博士学位；
（一） 具有注册会计师执业资格； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高 管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
级职称、副教授职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 根据《上市公司独立董事管理办
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 法》第八条修改。
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第三章 独立董事的任免 第三章 独立董事的任免
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 根据《上海证券交易所上市公司
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 自律监管指引第 1 号——规范
董事候选人，并经股东大会选举决定。 定。
运作（2023 年 12 月修订）》3.5.8
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
条修改。
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 根据《上市公司独立董事管理办
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 法》第十条修改。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 布上述内容。
应当按照规定公布上述内容。
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第十二条 薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 根据《上市公司独立董事管理办
查，并形成明确的审查意见。 法》第十一条修改。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一
条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东 根据《上海证券交易所上市公司
董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所 大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关 自律监管指引第 1 号——规范
提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董 材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声
运作（2023 年 12 月修订）》
事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市 明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声
条修改。
公司独立董事履历表》等书面文件。 明与承诺和薪酬与提名委员会或者独立董事专门会议的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十二条 公司应当在股东大会选举独立董事 第十五条 公司应当在股东大会选举独立董事之日起 5 个工作 修改简称表述。
之日起 5 个工作日内，向中国证监会北京监管局 日内，向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）报
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（以下简称“北京监管局”）报送独立董事备案 送独立董事备案相关资料。
相关资料。
第十七条 独立董事应当亲自出席董 事会会议。因故不能亲自 根据《上市公司独立董事管理办
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 法》第二十条修改。
并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董 第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 根据《上市公司独立董事管理办
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 法》第十四条、第二十条修改。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除 三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别 前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
披露事项予以披露。 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 根据《上海证券交易所股票上市
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 规则》4.3.13、
《上市公司独立董
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对 事管理办法》第十五条修改。
东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
占的比例低于全体董事会成员人数的三分之一 所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事
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时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
填补其缺额后生效。提出辞职的独立董事应继续 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
履行职务至新任独立董事产生之日。 十日内完成补选。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或 第二十一条 独立董事在任职后出现不符合担任上市公司董事资 根据《上市公司独立董事管理办
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 格或独立性条件的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未 法》第十四条修改。
公司独立董事低于全体董事会成员人数的三分之 按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
一时，公司应按规定补足独立董事人数。 即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责 第四章 独立董事的职责
第十九条 公司独立董事对公司及全体股东负 第二十三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 根据《上市公司独立董事管理办
有诚信与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制 务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政 法》第三条修改。
度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》 法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
赋予的职权，维护公司整体利益，尤其要关注中 赋予的职权，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当按年 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权
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度向股东大会报告工作。 益不受侵害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第二十一条 独立董事原则上最多在五家公司兼 已修改至本制度第九条。
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。已在五家境内外上市公司
担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事
候选人。法律法规、规范性文件、上海证券交易
所规则对此另有规定的，按照相关规定执行。
第二十六条 独立董事履行下列职责 ： 根据《上市公司独立董事管理办
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 法》第十七条修改。
（二） 对《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他职责。
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第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第二十七条 独立董事行使下列特别职权： 根据《上市公司独立董事管理办
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 法》第十八条修改。
法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： 者核查；
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （二） 向董事会提请召开临时股东大会；
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 （三） 提议召开董事会；
产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可 （四） 依法公开向股东征集股东权利；
后，提交董事会；独立董事作出判断前，可以聘 （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 见；
的依据； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 的其他职权。
所； 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当经全体独立
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； 董事过半数同意。
（四） 提议召开董事会； 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
投票权； 况予以披露。
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
公司的具体事项进行审计和咨询。
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独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权
应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使
上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
规定。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 根据《上市公司独立董事管理办
提交董事会审议 ： 法》第二十三条修改。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 根据《上市公司独立董事管理办
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的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十七四条第 法》第二十四条修订。
一款第一项至第三项 、第二十八六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十四条 公司董事会设立审计委员会、薪酬 第三十条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、 根据《上市公司独立董事管理办
与提名委员会、合规与风险管理委员会、战略规 合规与风险管理委员会、战略规划委员会；其中审计委员会、薪 法》第五条修改。
划委员会；其中审计委员会、薪酬与提名委员会 酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），
中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）， 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且
审计委员会的主任委员（召集人）应当是会计专 主任委员（召集人）应当是会计专业人士。
业人士。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应 已修订至本制度的第二十七条、
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 第二十八条。
见：
（一） 提名、任免董事；
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（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更意外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现
金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
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（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司
关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易
所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第三十一条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少 《上市公司独立董事管理办法》
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于十五日。 第二十四条修改。
第三十二条 独立董事应当制作工作记录 ，详细记录履行职责的 根据《上市公司独立董事管理办
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与 法》第三十一条修改。
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十三条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机 根据《上市公司独立董事管理办
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 法》第三十二条修改。
第二十六条 独立董事应当在年度股东大会上作 第三十四条 独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告，独 根据《上市公司独立董事管理办
出述职报告，并存档备查。 立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披 法》第三十三条修改。
露。
第五章 独立董事履行职责的条件 第五章 独立董事履行职责的条件
第三十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 根据《上市公司独立董事管理办
持。 法》第二十四条修改。
第二十七条 为了保证独立董事有效行使特别职 第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 根据《上市公司独立董事管理办
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权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件， 和人员支持，指定董事会（监事会）办公室、董事会秘书等专门 法》第三十五条修改。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 部门和专门人员协助独立董事履行职责。
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 够的资源和必要的专业意见。
第二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知 第三十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独 根据《上市公司独立董事管理办
情权。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司 立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 法》第三十六条修改。
应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 见采纳情况。
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知 第三十八条 凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法 根据《上市公司独立董事管理办
情权。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。2 名及以上 法》第三十一条、第三十七条修
应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 改。
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足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 立董事本人应当至少保存十年。
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其 第四十条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所 根据《上市公司独立董事管理办
他行使职权时所需的费用由公司承担。 需的费用由公司承担。 法》第三十九条修改。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津 第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 根据《上市公司独立董事管理办
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 法》第四十一条修改。
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述 披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际
津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有 控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 利益。
其他利益。
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议案 12：关于修订《信达证券股份有限公司董事、监事
薪酬与考核管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等外部法律法规、监管规则、自律准则，进一
步规范董事、监事薪酬与考核管理机制，信达证券股份有限公司拟对
《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》进行修订。
敬请各位股东审议。
附件：
《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》
修订对比表
信达证券股份有限公司董事会
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议案 12 附件：
《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第三章 履职考核 第三章 履职考核
第十六条 考核期内离职的董事、监事，考核 第十六条 考核期内离任的董事、监事，考核期限至离任止， 根据公司实际情况修改文字表
期限至离任止，与年度考核一并进行。 与年度考核一并进行。 述。
第四章 薪酬管理 第四章 薪酬管理
根据《证券基金经营机构董事、
第二十一条 法律、法规规定董事、监事的薪酬 第二十一条 法律、法规规定董事、监事的绩效薪酬应延期发放
监事、高级管理人员及从业人员
应延期发放的，从其规定。 或需追索扣回的，从其规定。
监督管理办法》第四十四条修改。
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