北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
杭州中亚机械股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的
法律意见书
金沪法意[2024]第 140 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
中亚股份、公司 指 杭州中亚机械股份有限公司
本激励计划、2021 年激励
指 杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划
《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本次终止 指 公司终止实施本激励计划
公司因终止实施本激励计划而以 3.69 元/股的价格回购注销
本次回购注销 指 本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的 3,315,750 股
限制性股票
公司将本激励计划每股限制性股票回购价格由 3.79 元/股调
本次调整 指
整为 3.69 元/股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）
》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《杭州中亚机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份
法律意见书 指 有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销
限制性股票的法律意见书》
元 指 人民币元
（本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。
）
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的
法律意见书
金沪法意[2024]第 140 号
致：杭州中亚机械股份有限公司
本所接受公司的委托，担任中亚股份 2021 年激励计划的专项法律顾问，为
本激励计划提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证了公司 2021 年激励计划
事项所涉及的有关文件资料和事实的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或其他口头证言，并保证所提供的上述文件资料
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复制件与原件一致，不存在虚
假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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与中亚股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露；
所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计等专业事项及 2021
年激励计划所涉及股票价值等非法律问题时，本所律师严格按照有关中介机构出
具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次终止暨本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次终止和本次回购
注销，公司已履行如下批准和授权：
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（草案）》及摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司董事会对《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的审议结果，并同
意将该议案提交公司股东大会进行审议。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。同日，公司监事会就
《激励计划（草案）》及摘要、《杭州中亚机械股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》以及核实 2021 年激励计划授予激励对象名单等事
宜分别发表了书面审核意见。
制性股票激励计划授予激励对象名单》。2021 年 1 月 22 日，公司公告了《杭州
中亚机械股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明的公告》。
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事发表了《杭州中亚机械股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。同日，公司监事会发表了《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于
第三届监事会第三十三次会议相关事项的书面审核意见》。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事刘
玉生、靳明、陆幼江对授予预留部分限制性股票以及调整本激励计划授予价格事
项发表了独立意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对授
予预留部分限制性股票以及调整本激励计划授予价格发表了书面审核意见。
《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成
就的议案》。同日，公司独立董事刘玉生、靳明、陆幼江对首次授予部分第一个
限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等事项发表了独立意见。
于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》。同日，公司监事会对首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就、回
购注销部分限制性股票等事项发表了书面审核意见。
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《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。
同日，公司独立董事对调整本激励计划限制性股票回购价格及回购注销数量发表
了独立意见。
《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。
同日，公司监事会对调整本激励计划限制性股票回购价格及回购注销数量发表了
书面审核意见。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。同日，公司独立董事对预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就和回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。同日，公司监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就和回购注销部分限制性股票发表了书面审核意见。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》
。同日，公司独立董事对首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就发表了独立意见。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票计划首次授予部分部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》
。同日，公司监事会对首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就发表了书面审核意见。
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《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》
。同日，公司独立
董事对调整限制性股票回购价格发表了同意的独立意见。
《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》。同日，公司监事
会对调整限制性股票回购价格发表了书面审核意见。
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》
。
了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》
。同日，公司监事会对本激励计划预留授予部分限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就发表了书面审核意见。
于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于终止实施 2021
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》
。
于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于终止实施 2021
年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。同日，公司监事会
对本次终止暨本次回购注销表了书面审核意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止暨本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次终止暨本次回购注销的相关情况
（一）本次终止暨本次回购注销限制性股票的原因和数量
依据公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴
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于公司内外部经营环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，公司 2023 年
未达成本激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期的 公司层面
业绩考核，且公司未来达成本激励计划设定的后续公司层面业绩考核目标存在较
大的不确定性，若继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎
研究，公司决定终止实施本激励计划，并回购注销本激励计划激励对象已获授但
尚未解除限售的 3,315,750 股限制性股票。
（二）限制性股票的回购价格
经本所律师核查，公司于 2024 年 5 月 14 日召开 2023 年度股东大会会议，
审议通过了《2023 年度利润分配预案》，同意公司以现有总股本 410,956,625 扣
减回购专用证券账户中 4,431,000 股后的 406,525,625 股为基数，向全体股东每
；按公司总股本 410,956,625 股折算的每股现
金红利为 0.0989217 元（含税）。根据《杭州中亚机械股份有限公司 2023 年年度
权益分派实施公告》以及公司出具的书面确认，公司已于 2024 年 6 月 5 日向全
体股东每股派现金分红 0.0989217 元。
根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司将调整未解除限售的每股限制性股
票回购价格，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
依据公司于 2023 年 8 月 30 日公告的《杭州中亚机械股份有限公司关于因权
益分派实施调整公司限制性股票回购价格的公告》，本次调整前每股限制性股票
回购价格为 3.79 元。如本法律意见书前文所述，公司 2023 年度利润分配为每股
派现金分红 0.0989217 元。
本次调整后每股限制性股票回购价格=本次调整前每股限制性股票回购价格
-每股的派息额=3.79 元/股-0.0989217 元/股≈3.69 元/股。
据此，本所律师认为，本次调整符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草
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案）》的相关规定。
依据《激励计划（草案）》第十四章的规定以及公司第五届董事会第二次会
议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励
计划暨回购注销相关限制性股票的议案》
，公司根据《管理办法》的相关规定对
本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。如本法律意见
书前文所述，本激励计划限制性股票的回购价格已调整为 3.69 元/股。
据此，公司将以 3.69 元/股的价格回购注销本激励计划激励对象已获授但尚
未解除限售的 3,315,750 股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划（草
案）》的相关规定；本次终止暨本次回购注销符合《管理办法》《自律监管指南》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次终止暨本次回购注销尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》
《管理办法》的规定，公司将及时公告第五届董事
会第二次会议决议、第五届监事会第二次会议决议、《杭州中亚机械股份有限公
司关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的公告》《杭州中亚机械股
份有限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股
票的公告》等与本次终止暨本次回购注销相关的文件，并向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理本次终止暨本次回购注销相关手续，且需依照《公司法》
《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司需就本次终止暨本
次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办
理本次终止暨本次回购注销相关手续，且需依照《公司法》
《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止暨本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》
《激励
计划（草案）》的相关规定；本次终止暨本次回购注销符合《管理办法》
《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公
司需就本次终止暨本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算
有限责任公司申请办理本次终止暨本次回购注销相关手续，且需依照《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手
续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股
份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股 票的法律
意见书》之签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
叶乐磊 魏伟强
经办律师：
吴碧玉
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