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北京市君合（广州）律师事务所
关于广州鹿山新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份的
法律意见书
致：广州鹿山新材料股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州鹿山新材料股份有限
公司（以下简称“鹿山新材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等中国（“中国”
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅就本法律意见书而言，指中国大
陆）法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人汪加胜先生于 2023
年 12 月 8 日至 2024 年 6 月 7 日期间的增持计划（以下简称“本次增持”）实施情况，
出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律法规，就本法律意见书出具日前
已经发生或存在的事实发表意见。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有
关文件。本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所作出的如下保证：其所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必
须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原
件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或政府官方网站的查询结
果作出判断。鉴于政府官方网站信息可能存在时效性和完整性的问题，本所无法确保该
等查询结果是及时、完整的。
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本所仅就本次增持的实施情况出具本法律意见书，并不对有关会计、审计、投资决
策等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉股票价值发表意见。
如无特别说明，本法律意见书中所指的货币单位均为人民币元。
本法律意见书由本所律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供本次增持之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增
持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本所律师根据相关中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见
如下：
一、 增持人的主体资格
根据鹿山新材提供的资料，并经本所律师核查，本次增持的增持人为鹿山新材控股
股东、实际控制人、董事长兼总经理汪加胜先生，增持人具有完全民事行为能力，具有
中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：
汪加胜，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 420111197110******，住所
为广东省广州市天河区。
根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，当增持人存在以下情形之一的，不
得收购上市公司股份：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）
最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场
失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据增持人提供的个人征信报告、增持人的确认以及本所律师在中国裁判文书网（h
ttp://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/
zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等
的核查，增持人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
根据增持人的无犯罪记录证明、增持人的确认以及本所律师在中国裁判文书网（ht
tp://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/
zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等
的核查，增持人不存在“最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形。
根据增持人的确认以及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ht
tp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/
zjhpublic/）、中国证监会广东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.s
html）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等的核查，增持人不存在“最
近 3 年有严重的证券市场失信行为”的情形。
根据增持人的无犯罪记录证明、增持人的确认以及本所律师在中国裁判文书网（ht
tp://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/
zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等
的核查，增持人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持情况
根据鹿山新材于 2023 年 12 月 8 日发布的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公
司控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》，以及增持人的确认，本次增持的实施
期间为 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 6 月 7 日。
根据鹿山新材的相关公告及增持人的确认，本次增持前，增持人持有鹿山新材
据此，本次增持前，增持人合计持有鹿山新材 34,111,601 股股份，占鹿山新材总
股本的 36.55%。
根据鹿山新材于 2023 年 12 月 8 日发布的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公
司控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》，增持人计划通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价方式增持鹿山新材股份，累计增持金额不低于 200 万元且不超过 500
万元，增持计划不设价格区间。本次增持的原因及目的为：基于对鹿山新材未来发展前
景的信心以及对鹿山新材价值的认可。
根据增持人提供的材料，增持人于 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 6 月 7 日通过上
海证券交易所交易系统增持鹿山新材 80,900 股股份，占鹿山新材截至 2024 年 6 月 6
日总股本的 0.09%，累计增持金额为 2,252,637 元。
本次增持后，增持人持有鹿山新材 34,192,501 股股份，占鹿山新材截至 2024 年 6
月 6 日总股本的 36.64%。
综上，增持人系通过上海证券交易所交易系统增持鹿山新材股份，增持人本次增持
行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定。
三、 本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份”。
如前述，本次增持前，增持人持有鹿山新材 34,111,601 股股份，占鹿山新材总股
本的 36.55%，且增持人持有鹿山新材股份超过 30%的事实发生已超过一年。本次增持
人增持的股份为 80,900 股，占鹿山新材截至 2024 年 6 月 6 日总股本的 0.09%，未超
过鹿山新材已发行股份的 2%。
综上，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
东、实际控制人增持股份计划的公告》，就增持人、增持目的等事项进行了披露。
鉴于本次增持计划已于 2024 年 6 月 7 日实施完毕，鹿山新材应当就本次增持实施
结果履行相应的信息披露义务。
据此，截至本法律意见书出具之日，鹿山新材已就本次增持履行了现阶段相应的信
息披露义务。
五、 结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（以下无正文）
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