上海金茂凯德律师事务所
关于
上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
Jin Mao Partners
上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书
致：上海申通地铁股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海申通地铁股份有限
公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”或“公司”）的委托，委派张博文
律师和游广律师（以下简称“本所律师”）作为申通地铁以支付现金方式向上海
申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）购买其持有的上海地铁电子科
技有限公司（以下简称“地铁电科”）50%股权，向上海地铁维护保障有限公司
（以下简称“维保公司”）购买其持有的上海地铁物业管理有限公司（以下简称
“地铁物业”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本
次重组”）的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》以及其他现行法律、法规的规定，并根据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审核公司提
供的与本次交易有关的决议、批文及其他相关文件和材料，对相关事实进行了充
分的核查验证，在此基础上出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁
股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》（上证
公函【2024】0652 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》中
需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具了《上海金茂凯
德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充
法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在
《法律意见书》中的含义相同。
声 明
本所接受公司的委托，作为公司本次重大资产重组的特聘法律顾问，为本次
交易提供法律服务，并出具本《补充法律意见书》。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重
大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》以及其他现行法
律、法规的规定，审核公司提供的与本次交易有关的决议、批文及其他相关文件
和材料，就本《补充法律意见书》出具之日前已发生或存在的事实，根据我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文
件的理解出具本《补充法律意见书》。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在出具本《补充法律意见书》之前，已得到公司的下述承诺和保证，
即公司已向本所律师提供了为出具本《补充法律意见书》所必须的、真实的、完
整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大
遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，或者无法
取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断
并发表意见。
本《补充法律意见书》仅就与本次交易有关的中国境内的法律问题发表意见，
其中若涉及对审计、资产评估及境外法律问题等专业机构出具意见的引用，并不
表明本所律师对该等意见的任何评价。本所同意上市公司部分或全部按上交所及
中国证监会的审核要求原文引用本《补充法律意见书》的内容，但不得因引用而
导致事实描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。
本《补充法律意见书》为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》
一起使用，如本《补充法律意见书》与《法律意见书》内容有不一致之处，以本
《补充法律意见书》为准。
本所律师同意将本《补充法律意见书》与《法律意见书》作为公司本次重大
资产重组必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
本《补充法律意见书》仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所
律师同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、《问询函》之问题 5
草案披露，申通集团对地铁电科业绩承诺与利润补偿事项出具承诺函，上海
地铁维护保障有限公司（以下简称维保公司）对地铁物业业绩承诺与利润补偿事
项出具承诺函，相关承诺涉及 2024 年、2025 年、2026 年业绩，其中，若地铁电
科或地铁物业 2024 年度、2025 年度的实际净利润未达到当期承诺净利润，但达
到当期承诺净利润的 80%（含 80%），则相关方无需于当期补偿，相关差额缓
冲至下一年度进行考核。请公司：（1）补充说明此次业绩补偿条款为关联方设
置缓冲期的原因及合理性，是否存在补偿不足的风险；（2）结合前述回复，说
明相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
有限公司业绩承诺与利润补偿承诺函》（以下简称“《业绩承诺与利润补偿承诺
函》”）、上市公司与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司收购上海地
铁物业管理有限公司股权之业绩承诺与利润补偿协议》（以下简称“《业绩承诺
与利润补偿协议》”），并通过上述文件核实了此次业绩补偿安排；
偿之补充承诺函》（以下简称“《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》”）、上
市公司与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司收购上海地铁物业管理有
限公司股权业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺与利
润补偿协议之补充协议》”）。
（一）补充说明此次业绩补偿条款为关联方设置缓冲期的原因及合理性，是
否存在补偿不足的风险
根据《业绩承诺与利润补偿承诺函》和《业绩承诺与利润补偿协议》的相关
约定，本次交易关于业绩承诺期的补偿条款设置了前两年实际净利润达到当期承
诺净利润的 80%（含 80%）即无需于当期补偿，相关差额缓冲至下一年度进行考
核的条款。
为充分保障上市公司及其中小投资者的利益，2024 年 5 月 31 日，申通集团
出具《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》；同日，维保公司与上市公司签署《业
绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺与利润补偿承诺函》和《业
绩承诺与利润补偿协议》的相关约定进行了调整和补充，就申通集团和维保公司
在业绩承诺期内的补偿责任和方式做出了如下新的约定：
如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于
截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易相对方向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：交易相对方当期应补偿金额＝（截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺
净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际值取值，即标的
公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于 0 时，按
综上所述，此次业绩补偿方案具有合理性，不存在补偿不足的风险。
（二）结合前述回复，说明相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议······上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿及奖励规定：“交
易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的
股份和现金进行业绩补偿······”。
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东
申通集团的全资子公司，构成关联交易且采用收益法结果作为标的资产的评估结
论，适用于前述规定。就此申通集团出具《业绩承诺与利润补偿承诺函》及《业
绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，维保公司与上市公司签订《业绩承诺与利润
补偿协议》和《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，就标的资产未来三年实
际盈利数不足利润预测数的补偿安排进行了约定，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
综上所述，此次业绩补偿方案具有合理性，不存在补偿不足的风险，相关安
排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》相关要求。
（三）核查意见
综上所述，经本所及本所律师核查，本所律师认为：
通集团及维保公司在业绩承诺期内的补偿责任和方式进行了调整和补充，此次业
绩补偿方案具有合理性，不存在补偿不足的风险；
股东申通集团的全资子公司，构成关联交易且采用收益法结果作为标的资产的评
估结论。就此申通集团出具《业绩承诺与利润补偿承诺函》及《业绩承诺与利润
补偿之补充承诺函》，维保公司与上市公司签订《业绩承诺与利润补偿协议》和
《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，就标的资产未来三年实际盈利数不足
利润预测数的补偿安排进行了约定，相关安排符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。
首页
微信公众号
证券之星APP
