海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
海尔智家股份有限公司
会议材料
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年度股东会议案七：海尔智家股份有限公司关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的
年度股东会议案十二、A 股类别股东会议案一、D 股类别股东会议案一、H 股类别股东会议案一：
年度股东会议案十三：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行
年度股东会议案十四：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股股份的一
年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H 股股份的一
年度股东会议案十六：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D 股股份的一
年度股东会议案十七、A 股类别股东会议案二、D 股类别股东会议案二、H 股类别股东会议案二：
海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 H 股股份总数 10%
年度股东会议案十八、A 股类别股东会议案三、D 股类别股东会议案三、H 股类别股东会议案三：
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海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 D 股股份总数 10%
年度股东会议案二十六：海尔智家股份有限公司 2024 年度 A 股核心员工持股计划（草案）及摘要129
年度股东会议案二十七：海尔智家股份有限公司 2024 年度 H 股核心员工持股计划（草案）及摘要138
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股东大会会议议程
召开时间：现场会议自 2024 年 6 月 20 日 14 点开始，2023 年年度股东大会（简称“年
度股东会”）、2024 年第一次 A 股类别股东大会（简称“A 股类别股东会”）、2024 年
第一次 D 股类别股东大会（简称“D 股类别股东会”）、2024 年第一次 H 股类别股东大
会（简称“H 股类别股东会”）依次召开。
召开地点：青岛市崂山区海尔路 1 号海尔科创生态园人单合一研究中心
主持人：董事长 李华刚
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案
（一） 年度股东会审议议案：
序号 议案名称
海尔智家股份有限公司关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的
议案
海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行
境内外债务融资工具的议案
海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股股份的一
般性授权的议案
海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H 股股份的一
般性授权的议案
海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D 股股份的一
般性授权的议案
海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已
发行 H 股股份总数 10%股份的议案
海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已
发行 D 股股份总数 10%股份的议案
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此外，本次股东大会还将听取公司独立董事做《海尔智家股份有限公司独立董事
（二） A 股类别股东会、D 股类别股东会、H 股类别股东会审议议案：
序号 议案名称
海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已
发行 H 股股份总数 10%股份的议案
海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已
发行 D 股股份总数 10%股份的议案
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上
述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会代表、股东代表、律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读本次股东大会会议决议。
十、见证律师宣读会议见证意见。
十一、签署会议决议、会议记录等相关文件。
十二、主持人宣布股东大会结束。
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年度股东会议案一：海尔智家股份有限公司 2023 年度财务决算报告
各位股东：
海尔智家股份有限公司 2023 年度相关财务情况如下：
（1）财务报告情况
审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司对海尔
智家股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）2023 年度业绩出具了标
准无保留意见的审计报告。2023 年，公司主要财务指标情况如下：
币种：人民币 单位：亿元
资产负债表项目 期末余额 年初余额 变动
流动资产合计 1,326.20 1,304.79 1.64%
非流动资产合计 1,207.59 1,055.39 14.42%
资产总计 2,533.80 2,360.18 7.36%
流动负债合计 1,199.81 1,187.71 1.02%
非流动负债合计 274.88 224.96 22.19%
负债合计 1,474.68 1,412.67 4.39%
归属于母公司股东权益合计 1,035.14 934.59 10.76%
股东权益合计 1,059.12 947.50 11.78%
利润表项目 本期金额 上期金额 变动
营业收入 2,614.28 2,435.79 7.33%
营业成本 1,790.54 1,672.63 7.05%
营业利润 198.80 178.45 11.40%
利润总额 197.12 177.91 10.80%
净利润 167.32 147.33 13.57%
归属于母公司股东的净利润 165.97 147.12 12.81%
现金流量表项目 本期金额 上期金额 变动
经营活动产生的现金流量净额 252.62 202.57 24.71%
注：公司按照中国会计准则与按照国际会计准则披露的合并财务报表中所列示的
资产无差异。
（2）变动幅度较大的指标及原因
致；
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款所致；
致；
支出增加所致；
上升所致；
益）所致；
出较同期上升所致；
加所致；
定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致；
偿付利息所支付的现金增加，且同期借款增加所致。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司 2023 年年度报告》等相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案二：海尔智家股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
海尔智家股份有限公司2023年度董事会工作报告如下：
法》、《上市公司治理准则》以及各上市地上市规则等规定，切实履行董事会职权，勤
勉尽责、审慎决策，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断完善
公司治理结构，推动公司健康可持续发展。
现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年公司经营情况
（1）公司充分发挥多品牌布局优势，不断充实各品牌产品阵容，精准把握细分市场增
长机会。（2）公司深入开发海外市场、提升终端零售能力，通过引领产品推动高端转
型，提升海外产品价格指数，增加市场份额。（3）热水器、暖通空调、厨电品类在中
国市场持续变革，提升竞争力，实现较快发展。（4）公司通过强化三翼鸟在成套场景
方案设计、销售与服务等方面竞争力，不断增强套系化与场景化方案销售能力，实现单
用户价值增加。（5）把握品质生活升级以及低碳经济转型带来的发展机遇，积极拓展
干衣机、洗碗机、家用清洁机器人以及热泵等新品类，丰富产品线布局。
年同期增长 13.3%。
（1）2023 年公司毛利率达到 31.5%，较 2022 年同期上升 0.2 个百分点。其中，国
内市场业务，受益于大宗原材料价格下降、采购与研发端数字化变革、数字化产销协同
体系构建、产品结构改善，毛利率实现同比提升；海外市场持续优化产品结构、提升产
能利用率带来的积极影响受主要区域行业竞争加剧因素抵消，毛利率同比回落。
场推进数字化变革，在营销资源配置、物流配送及仓储运营等方面实现效率提升，销售
费用率同比优化；海外受市场竞争加剧，在终端渠道拓展、新品上市推广、店面形象升
级的投入增加，销售费用率同比恶化。
得益于公司通过数字化工具，优化业务流程，提升组织效率。
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通过提升资金管理效率增加的利息收入。
币 50.06 亿元，主要系本期经营利润增加及运营效率提升所致。具体情况详见《海尔智
家股份有限公司 2023 年年度报告》。
二、2023 年董事会主要工作
导与人才以及股东回报等方面的作用。
（一）董事会会议召开情况
及运营、企业管治、公司制度修订、公司股权激励等重要事项。会议的召开与表决程序
符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
取了管理层以及外部咨询机构的汇报，并进行了专题讨论，为管理层提供建议。同时，
董事会也就公司未来三~五年的发展战略及 2024 年度经营预算进行了专题讨论。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司 2022 年度财务决
算报告》《海尔智家股份有限公司 2022 年年度报告及年度报告摘
要》《海尔智家股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》《海尔
智家股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》《海尔智家股份
有限公司内部控制审计报告》《海尔智家股份有限公司 2022 年度
利润分配预案》《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审
计机构的议案》《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审
计机构的议案》《海尔智家股份有限公司 2022 年度关于海尔集团
财务有限责任公司的风险评估报告》《海尔智家股份有限公司关于
第十一届董事 2023 年 3 月 与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签暨预计关联交易
会第四次 30 日 额度的议案》《海尔智家股份有限公司关于 2023 年度公司及子公
司预计担保额的议案》《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金
衍生品业务的议案》《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍
生品业务的可行性分析报告》《海尔智家股份有限公司关于开展大
宗原材料套期保值业务的议案》《海尔智家股份有限公司关于开展
大宗原材料套期保值业务的可行性分析报告》《海尔智家股份有限
公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
《海尔智家股份有限公司关于可转换公司债券募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《海尔智家股份
有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议
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会议届次 召开日期 会议决议
案》《海尔智家股份有限公司 2022 年度环境、社会与管治报告》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司
A 股股份的一般性授权的议案》《海尔智家股份有限公司关于提请
股东大会给予董事会增发公司 H 股股份的一般性授权的议案》《海
尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D 股
股份的一般性授权的议案》《海尔智家股份有限公司关于提请股东
大会给予董事会一般授权以决定回购不超过公司已发行 H 股股份
总数 10%股份的议案》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会
给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 D 股股份总
数 10%股份的议案》《海尔智家股份有限公司关于召开 2022 年年
度股东大会、2023 年第一次 A 股/D 股/H 股类别股东大会的议案》
《海尔智家股份有限公司 2023 年度高级管理人员薪酬与考核方案
的报告》
审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司 2023 年第一季度
报告》《海尔智家股份有限公司 2023 年度 A 股核心员工持股计划
（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员
工持股计划（草案）及摘要》《关于授权海尔股份（香港）有限公
第十一届董事 2023 年 4 月 司代表公司签署受限制股份单位计划相关协议的议案》《海尔智家
会第五次 27 日 股份有限公司关于注销 2021 年 A 股股票期权激励计划部分股票期
权的议案》《海尔智家股份有限公司关于注销 2022 年 A 股股票期
权激励计划部分股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关于回
购部分 A 股社会公众股份方案的议案》《海尔智家股份有限公司修
订的议案》
审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司关于海尔集团财务
有限责任公司 2023 年半年度的风险持续评估报告》《海尔智家股
第十一届董事 2023 年 8 月
份有限公司关于注销 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予部分
会第六次 30 日
股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司 2023 年半年度报告及
摘要》
第十一届董事 2023 年 10 月 审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司 2023 年第三季度
会第七次 30 日 报告》
第十一届董事 2023 年 12 月 审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司关于注销 2021 年
会第八次 13 日 A 股股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》
（二）贯彻执行股东大会决议情况
大会议事规则》等的有关规定，认真执行公司股东大会通过的各项决议，充分保障了全
体股东的合法权益。2023 年，公司股东大会的召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了年报相关议案、内控审计报告、
利润分配方案、续聘审计机构、对外担保、
续签金融类日常关联交易、增发/回购的一般
性授权、员工持股计划等议案
会
审议通过了回购的一般性授权等议案
会
会
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（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、社会、环境与管治委员会。各专门委员会严格按照相关法律法规、规范
性文件及公司董事会五个专门委员会实施细则等的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，
保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。2023 年度，
各专门委员会履职情况如下：
进行了总结。
战略委员会就公司的战略主题进行讨论，听取了管理层对 AIGC 在公司应用实践的
汇报，就 AIGC 技术对公司的机遇与风险进行了讨论；听取了管理层对公司全球供应链
布局及提效主题的汇报，对工厂效率提升、供应链安全、供应链数字化等方面与管理层
进行互动交流，并提供建设性建议。战略委员列席了 ESG 委员会，听取了咨询机构所
做的《ESG 可持续发展商机》以及管理层所作的《绿色产品实践》的分享，就 ESG 未
来与公司发展战略、产品开发的结合等方面进行了讨论，提供有益的思考方向。
经营总结、未来公司的发展战略及 2024 年经营预算进行了讨论。
召开日期 会议内容
日 职情况报告》
解公司经营情况并认真听取公司审计部门的工作汇报，审查了公司内控制度及执行情况，
对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效指导和监督，履行审计委员会的职责。
年审期间，及时跟进审计进度，与审计师充分交流沟通，确保公司年报审计工作顺利进
行。2023 年度审计委员会的开会情况如下：
召开日期 会议内容
审议通过了如下议案：《海尔智家股份有限公司 2022 年度财务决算报告》《海
尔智家股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
《海尔智家股份有限公司 2022
日 构的议案》
《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》 《海
尔智家股份有限公司关于 2023 年度公司及子公司预计担保额的议案》《海尔智
家股份有限公司 2022 年度利润分配预案》《海尔智家股份有限公司 2022 年度关
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召开日期 会议内容
于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》《海尔智家股份有限公司关于与
海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨预计关联
交易额度的议案》 《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》
《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的可行性分析报告》《海
尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》《海尔智家股份
有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的可行性分析报告》《海尔智家股份
有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《海尔
智家股份有限公司关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会 2022
年度履职情况报告》
审议通过了如下议案：《海尔智家股份有限公司 2023 年第一季度财务报告》
日
审议通过了如下议案：《海尔智家股份有限公司 2023 年半年度财务报告》《海
尔智家股份有限公司关于海尔集团财务有限责任公司 2023 年半年度的风险持续
日
评估报告》
审议通过了如下议案：《海尔智家股份有限公司 2023 年第三季度财务报告》
日
审议通过了如下议案：《海尔智家股份有限公司 2023 年度审计工作计划的报告》
日
股、H 股员工持股计划方案。2023 年度薪酬与考核委员会的开会情况如下：
召开日期 会议内容
审议通过了如下议案：《海尔智家股份有限公司 2022 年度对公司高级管理人员
日 2023 年度董事、高级管理人员薪酬与考核方案的报告》《海尔智家股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会 2022 年度履职情况报告》
审议通过了如下议案：《海尔智家股份有限公司 2023 年度 A 股核心员工持股计
划（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计划
日 份单位计划相关协议的议案》《海尔智家股份有限公司关于注销 2021 年 A 股股
票期权激励计划部分股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关于注销 2022
年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的议案》
日 工持股计划第一期归属情况的议案》
日 激励计划首次授予部分股票期权的议案》
日 激励计划预留授予部分股票期权的议案》
管 2022 年度的履职情况。2023 年度提名委员会的开会情况如下：
召开日期 会议内容
《海尔智家股份有限公司董事会提名委员会关于现任董事、
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
日 监事及高级管理人员履职情况的报告》《海尔智家股份有限公司董事会提名委员
会 2022 年度履职情况报告》
ESG 工作总结及工作计划。ESG 委员会委任了顾问机构就公司 ESG 能力进行评估。顾
问机构向 ESG 委员会及董事会分享了可持续发展商机，ESG 委员会及董事会就此主题
进行了充分讨论。2023 年度，ESG 委员会将在制定公司环境、社会及管治战略方向、
行动计划，评估 ESG 管治风险，监督公司 ESG 工作执行等方面，继续发挥作用，以推
进公司可持续发展。2023 年度 ESG 委员会的开会情况如下：
召开日期 会议内容
日 治报告》《海尔智家股份有限公司 ESG 委员会 2022 年度履职情况报告》
主题分享及汇报：《可持续发展带来的商机》《公司绿色产品短中长期规划》
日
综上所述，2023 年度，董事积极履职，通过在各专门委员会及董事会讨论和决策
公司重大事项，推进公司智慧家庭战略，提升了公司治理水平。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事制度》
等要求，参加董事会及其专门委员会、股东大会，认真履行职责。独立董事基于独立判
断，就公司关联交易、利润分配、员工持股计划、股权激励计划进展、聘任审计机构等
重大事项发表独立意见，维护了公司整体利益，保障了全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，促进公司的规范运作。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事分别担任
董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，积极参与所在专门委
员会的工作，对公司重大事项的决策提供专业的意见，对董事会科学决策与公司的健康
发展起到了积极作用。
公司现任独立董事钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪向公司董事会递交了独立董事
董事独立性自查情况表》，编写了《海尔智家股份有限公司董事会关于独立董事独立性
情况的专项意见》，经核查上述人员的任职经历以及签署的相关自查文件，在 2023 年
度期间，钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他
可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管
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理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事
独立性的相关要求。
（五）公司信息披露情况
在强制性信息披露的基础上，公司加大对公司战略、公司治理、再循环产业、投资并购
项目等境内外投资者和资本市场重点关注事项的自愿性披露，不断提升披露的质量和透
明度。2023 年公司上交所信息披露工作评价为 A 级。
（六）投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过热线电
话、电子邮件、上证 E 平台、年度投资者大会、投资者网上集体接待日、现场调研、线
上调研等方式与广大投资者保持良性互动，切实维护投资者的合法权益。2023 年度回
复上证 E 互动平台投资者提问 153 条，共接待投资者调研 162 次。此外，公司每次定期
报告后均举办投资者交流会，公司管理层与投资者就公司治理、经营状况及发展战略等
投资者较为关注的问题进行了广泛交流；积极维护股东的表决权，采用现场会议和网络
投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与。
（七）股东分红以及股份回购情况
公司一直坚持连续、稳定的利润分配政策。2023年度，公司执行公司章程以及公司
《未来三年股东回报规划》的规定，在拟订利润分配方案时，充分考虑对投资者的回报，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，执行稳健的分红
政策，为投资者提供分享公司成长价值的机会，使投资者形成稳定的回报预期。公司执
行的公司章程及股东回报规划等制度决策程序和机制完备合规，过程公开透明，分红标
准和比例明确清晰。政策制定过程中，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小
股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护.
公司2023年6月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了公司2022年度利润分配
方案：以分配时扣除回购专户中已回购股份的股本9,344,557,950股（其中A股
股派发现金红利5.6692元（含税），税前共计派发股利5,297,529,553.10元（含税）。该
方案已于2023年8月份实施完毕。
截至2023年12月31日，公司自1993年A股上市以来，累计实现现金分红约297亿元。
报告期内，公司在A股市场累计回购股份 63,980,252股，支付金额为14.3亿元人民币；
在H股市场，累计回购股份8,483,600股，支付的金额2.0亿港元。
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（八）关于可持续的绩效评价及激励机制
为了给管理层创新提供动力，海尔智家建立完善的高级管理人员薪酬考核及激励体
系。高级管理人员的薪酬由月薪、增值分享组成，需接受全年绩效的年度评价，此评定
是决定绩效奖金和发展的关键因素，主要由“战略承接”、“市场引领目标竞争力”、
“可持续发展”等要素确定，以引导高级管理人员主动承接公司战略，实现更高的市场
目标，推动公司可持续发展。
公司坚持“人单合一”的管理理念，以人的价值最大化为核心，匹配公司全球资本
市场格局，建立了员工与全体股东利益一致的短期与中长期相结合的激励体系。2023
年度，公司延续2022年度的激励方案，继续推出了覆盖国内外、不同考核周期、多层次、
立体化的激励方案，包括A股核心员工持股计划、H股核心员工持股计划和H股海外信托
奖励计划、A股股票期权激励计划。
三、2024年公司董事会工作重点
发展等方面的领导作用，聚焦公司智慧家庭生态品牌战略，加强如下战略举措：
（一）冰箱、洗衣机、热水器等优势产业，在国内市场，通过产品迭代、场景方案
创新与市场变革扩大领先优势；在海外市场，通过上市高端新品、深化本土市场布局，
继续拓展市场份额、提升盈利能力。
（二）空调、厨电、智慧楼宇等潜力产业，通过构建引领行业的产品研发体系、增
强产业链的一体化能力、积极拓展专业渠道等系列举措来实现竞争力的提升，为公司的
长远稳定发展奠定坚实基础。
（三）国内市场，提升用户流量获取能力。在薄弱区域，强化网络布局和零售能力，
优化经营绩效。同时，紧抓抖音等新媒体机遇，构建高效的流量获取与变现体系。卡萨
帝品牌将通过品牌形象升级、拓展细分用户，强化产品创新、零售能力、市场营销、七
星级服务等能力，进一步巩固在国内高端市场的领导地位，提升品牌影响力及市场份额。
（四）三翼鸟模式革新。以三翼鸟为核心，不断优化在家电家居一体化解决方案、
全流程数字化服务和智慧生活等方面的体验，提升成套家电销售效率，以实现更高的客
单价和市场转化率。
（五）海外市场聚焦各市场的份额引领与盈利能力提升。（1）推进满足本土消费
者需求的引领产品迭代体系建设，实现产品的不断创新和升级，打造高端市场竞争力，
提升价格指数和毛利率水平。（2）加速区域供应链的本土化布局，通过本土化生产、
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仓储和物流等环节的优化，降低成本，提高响应速度。（3）推进市场网络的零售体系
转型，通过数字化变革提效率。利用大数据、人工智能等先进技术，优化业务流程，提
升用户体验。（4）通过品牌、研发、采购、供应链、物流等各平台全球协同，优化全
球资源配置、实现全同降本提效、进一步增强全球竞争力。
（六）持续推进深化数字化变革，通过在经营模式、运营机制、组织平台等方面的
创新，突破发展局限，提升用户体验和运营效率，促进引领目标的达成。
政策，保护股东利益，提升股东回报。
具体情况详见《海尔智家股份有限公司 2023 年年度报告》“公司治理”等的相关内
容。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案三：海尔智家股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
海尔智家股份有限公司 2023 年度监事会工作报告如下：
报告期内，监事会共召开 5 次会议，并列席了股东大会和董事会会议，听取公司生
产经营、财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构
的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。
（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公
司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席
股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治
理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、
《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真
审核了和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson
Impey Cheng Limited）出具的财务报告审计意见，认为其真实地反映了公司的财务状况、
经营成果及现金流量，是客观公正的。
（3）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股
东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方
式是公平、合理的，程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定。
（4）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了海尔智家股份有限公
司内部控制评价报告，认为其真实、客观、公正地反映了公司的内部控制实施情况及效
果。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案四：海尔智家股份有限公司 2023 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
本次公司 2023 年年度报告分为以中国会计准则审计报告编制（简称“国内版本年
报”）、以国际会计准则审计报告编制（简称“国际版本年报”）两个版本，将分别在 A
股（国内）市场发布及 D 股/H 股（国际）市场发布。国内版本年报共分为释义、公司
简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股
份变动及股东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告等共 10 节，国际版本
年报共分为公司简介、公司资料、董事长报告书、董事/监事和高级管理人员简介、管
理层讨论与分析、企业管治报告、董事会报告、经审核财务报告、五年财务摘要等章节。
两份年报均为对公司 2023 年度主要经营成果等进行的总结，内容除表述格式外无重大
差异。
根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》以及中国香港、德国等地的有关要求，我们作为公
司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2023 年年度报告后，认为：
券监督管理委员会的规定；
确、完整地反映了公司 2023 年度的实际情况；
Impey Cheng Limited）注册会计师审计的《海尔智家股份有限公司 2023 年度审计报告》
是实事求是、客观公正的；
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司 2023 年年度报告》等相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案五：海尔智家股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的相关指引，及财政部等联合制定的《企
业内部控制审计指引》等相关要求，公司委托和信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司内部控制情况进行了审计，审计师对财务报告内部控制的审计意见为：海尔智家
于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
详细内容请参见附件《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
附件：《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》
海尔智家股份有限公司
内部控制审计报告
和信审字（2024）第 000187 号
目 录 页 码
一、内部控制审计报告 1-2（本材料
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年三月二十七日
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
内部控制审计报告
和信审字(2024)第 000187 号
海尔智家股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我
们审计了海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家公司”）2023 年 12 月 31
日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部
控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是海尔
智家公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表
审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，海尔智家公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:赵波
（项目合伙人）
中国·济南
中国注册会计师:李祥智
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案六：海尔智家股份有限公司 2023 年度利润分配预案
各位股东：
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并报表实现归
属于母公司所有者的净利润 16,596,615,045.87 元；2023 年度母公司实现净利润
为 8,281,479,205.57 元，截至 2023 年度母公司累计未分配利润为 7,484,026,291.62
元。
为兼顾股东利益和公司长远发展，根据公司《未来三年（2021-2023 年度）
股东回报规划》《公司章程》及相关法律法规的有关要求，现建议公司 2023 年
度利润分配预案如下：
以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 8.04 元（含税），共计分配
利润 7,471,472,992.22 元，占公司 2023 年度合并报表归母净利润的 45.02%。公
司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研
发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案七：海尔智家股份有限公司关于制定未来三年（2024 年-2026 年）
股东回报规划的议案
各位股东：
公司自 1993 年上市至今，一直重视通过现金分红回报股东，上市至今累计
现金分红 296.87 亿元；分红比例最近三年稳步提升，2023 年度现金分红比例占
比达到 45.02%。为进一步提升股东回报，切实保护中小股东的合法权益，根据
相关法律法规及公司章程，并延续公司一贯做法，提议制定《海尔智家股份有限
公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》，公司在符合利润分配原则
和现金分红条件、保证公司正常经营和长远健康发展的前提下，原则上每年进行
一次现金分红，2024 年度—2026 年度，公司现金分红比例较 2023 年度分红比例
实现稳步提升；2025 年度、2026 年度公司以现金方式分配的利润占当年实现的
合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例≥50%。
规划内容详见附件：
《海尔智家股份有限公司未来三年（2024 年—2026 年）
股东回报规划》。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
附件：《海尔智家股份有限公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》
海尔智家股份有限公司
未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划
自海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）于 1993 年在上海证券交易所上市
至今，公司一直重视通过现金分红回报股东，上市至今累计实现现金分红 296.87 亿元。
拟建议2023 年度现金分红占2023 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为
为进一步提升股东回报，明确分红机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，并结合《海尔智家股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定了《海尔智家股份有限公司未来
三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、 自
由 现金流量状况、资产负债情况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司的利润
分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远
及可持续发展，并符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
三、未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条
件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积
金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
公司应积极推行现金分红方式。
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）
，公司在
同时满足以下条件时，应实施现金分红：1、公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）、累计可分
配利润均为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；2、审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 25%。
（三）未来三年分红回报计划
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远健康发
展的前提下，原则上每年进行一次现金分红；2024 年度—2026 年度，公司现金分
红比例较 2023 年度分红比例实现稳步提升；2025 年度、2026 年度公司以现金方
式分配的利润占当年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例不低
于 50%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
（四）股票股利的分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配政策的调整
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
及本规划进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门
规章和政策性文件的规定。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会通过，监事会应当对调整或变更是
否符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。
公司利润分配方案的制定以及利润分配政策的变更，应当充分听取独立董事
与股东意见，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜按照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
海尔智家股份有限公司董事会
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年度股东会议案八：海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的
议案
各位股东：
审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审计工作，为公司董事使用财务
信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按 2022 年
年度股东大会的审议结果，向和信事务所支付审计费用 878 万元（其中年报审计
费 655 万元，内控审计费 223 万元）。
为确保公司 2024 年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计
工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务
团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立
审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公
司 2024 年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，审计服务费用为
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的
议案
各位股东：
（以下简称“HLB 国卫”）审计人员顺利完成公司国际会计准则年度报告的审计
工作，为公司董事使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了
保障。公司同意按 2022 年年度股东大会的审议结果，向 HLB 国卫支付审计费用
为确保公司 2024 年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的
连续性，并考虑到 HLB 国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公
司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公
司年度财务审计的工作要求，公司拟续聘其为公司 2024 年度国际会计准则审计
机构，审计服务费用为 389 万元（其中财务报告审计费 374 万元，审阅持续关
联交易审计费 15 万元），与去年费用一致。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案十：海尔智家股份有限公司关于 2024 年度公司及子公司预计担
保额的议案
各位股东：
一、 担保情况概述
为适应公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）生产经营资金
需求和业务发展需要，2024 年度，公司及子公司向金融机构申请综合授信等事
项时，公司对子公司提供担保、子公司之间互相提供担保以及子公司对公司提供
担保，担保金额上限为 3,350,000 万元。
前述担保的内容包括但不限于在公司及子公司向银行等金融机构申请综合
授信、向供应商等申请应付账款结算、为银行等金融机构以增资方式向子公司提
供借款承担连带保证责任等时，为其实际发生金额提供担保等，但不包括公司及
子公司以其财产或权利等为其自身从事上述活动所提供抵押、质押等类型担保。
担保期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计
公司及子公司担保额度事项时为止。
二、 2024年度预计担保情况
根据子公司 2024 年度发展预期和资金需求预算，公司拟在担保期限内向下
列子公司提供合计 3,350,000 万元的担保额度。相关子公司信息及预计担保额度
如下：
法定
序 持股比 注册资本 预计担保额
公司名称 代表 主营业务
号 例（%） （万元） 度（万元）
人
青岛海尔特种电冰箱有 李伟 生产特种无氟电冰箱及其售
限公司 杰 后服务等
合肥海尔电冰箱有限公 李伟 电器、电子产品及相关配件
司 杰 制造
青岛海尔空调电子有限 付松 空调器、制冷设备研发、生
公司 辉 产、销售与售后服务等
青岛海尔暖通空调设备 赵立
有限公司 国
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
公司 杰 售；货物进出口
邓邱
伟
Haier Singapore
家用电器采购、批发、零售、
进出口等
Ltd
Haier New Zealand
Company Limited
合计 3,350,000
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权总裁办公会等决定公司
前述每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整公司对各级子
公司及子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对子公司
担保额度调整等事项无需另行召开董事会或股东大会审议。若实际发生金额及履
行情况等有所更新，公司将按规定披露进展情况。
三、 被担保人基本情况
单位：人民币/元
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
资产负债
序号 公司名称 资产总额 负债总额 流动负债 银行借款 净资产 营业收入
率
青岛海尔暖通空调设备有限公
司
Haier Singapore Investment
Holding Pte. Ltd.
Haier New Zealand Investment
Holding Company Limited
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
四、 年度预计担保的主要内容
公司及子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议的，实际担保金
额将以实际签署并发生的担保合同为准。担保主体、每笔担保金额及担保期间由
具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》
等制度文件，就公司及子公司担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制
公司财务风险。
五、 累计担保数额及2023年度担保情况
截至2023年12月31日，公司及子公司对子公司担保余额为1,228,647万元，占
公司最近一期经审计净资产的11.9%，占公司最近一期经审计总资产的4.8%。除
此之外，公司及子公司不存在其他对外担保及逾期担保情形。前述担保均符合公
司经营发展需求，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，且在实际发生时均
履行了严格的内部审议程序，有效控制和防范担保风险。公司目前仍处于担保期
间内的对子公司担保事项及相关金额均为经前期股东大会审议通过后的执行内
容，公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序及信息披露义务，其效力以
子公司已与相对方签署的协议约定为准。
法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远
发展，同意公司及子公司等相互之间为2024年度银行及其他各类融资项目等提供
合计不超过人民币3,350,000万元的担保。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案十一：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的
议案
各位股东：
公司海外收入占比较大，汇率、利率波动对公司经营成果的影响较大，为降
低资产及负债业务的汇率及利率风险的影响，2024 年公司拟操作余额不超过 65
亿美元的外汇资金衍生品业务，以规避和降低汇率风险，降低汇率波动对公司业
绩的影响。具体情况如下：
一、 外汇资金衍生品交易概述及必要性说明
为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金
额、期限及汇率，到期时按照该等协议约定的币种、金额、汇率办理的购汇、结
汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。
业务所面临的汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇衍生品交易
提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预
期的风险。
产/负债规模等相适应，不存在投机性操作。在公司海外业务规模不断扩大的背
景下，为保证公司持续稳健发展、加速公司与新增境外子公司经营管理及业务实
现融合及协同效应，公司认为有必要通过外汇资金衍生品业务来规避汇率风险。
二、 拟开展外汇资金衍生品交易概述
针对公司进、出口业务，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）
签订远期结/购汇合约，锁定未来外汇兑本币的结/购汇汇率，消除汇率波动的影
响。
针对公司的近远端现金流的不同需求，与银行（或其他依法可从事相关业务
的金融机构）签订掉期合约，规避汇率波动的影响。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大，如印度卢比、俄
罗斯卢布、泰铢等，部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高。
为增加对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他 NDF、货币期货
和期权组合等产品作为补充及备用对冲手段。
随着公司的国际化运营，海外业务规模、资产及负债日益增加。为有效对冲
海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币及/或利率互换
业务规避汇率和利率波动风险。
根据公司的进出口情况及经营预算，以上第 1-3 项业务为规避进出口业务汇
率波动风险等，2024 年拟操作余额不超过 50 亿美元；第 4 项业务为规避资产及
负债业务的汇率及利率风险，2024 年拟操作余额不超过 15 亿美元。公司会根据
实际业务需要，在总计余额 65 亿美元范围内调整上述 1-4 项业务的具体操作金
额。
三、 拟开展外汇套期保值交易的主要条款
一年以内（或匹配项目期限）。 涉及的资产及负债项下的货币/利率掉期业务在
涉及的外汇衍生产品业务范围内，公司及子公司的交易对手不包括海尔集团财务
有限责任公司或海尔集团公司下属其他依法可从事相关业务主体。
付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
四、 外汇资金业务相关管理制度
就外汇资金业务的操作规范，公司内部按照《外汇风险管理政策》的相关规
定，以及《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》等，严格执行
外汇衍生产品业务。
五、 外汇衍生产品交易的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇衍生产品业务遵循稳健原则，不进行以投机为
目的的外汇交易，所有外汇资金业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务
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为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇资金业务也会存在一定的风
险：
远期结汇业务：公司将根据产品成本和市场风险确定是否签订远期合约，签
订合约后相当于锁定了换汇价格，通过远期结汇业务将有效抵御市场波动风险，
保证公司合理及稳健的利润水平。
远期购汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁定未
来换汇成本。虽然存在一定的机会损失风险，但通过远期购汇业务将有效降低市
场波动风险，锁定采购成本。
其他 NDF、期权等衍生品工具主要在无法签订普通远期结/购汇业务或成本
过高时进行操作，仅作为以上业务的补充。
货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹
配，规避汇率波动风险；利率互换业务是将浮动利率业务转换为固定利率业务，
规避利率波动风险，或是在利率下行的情况下，通过将固定利率转为浮动利率以
降低成本。以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。
在公司按外汇管理策略锁定远期汇率后，外汇汇率实际走势与公司锁定汇率
波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时
的成本支出，从而形成公司损失；在外汇汇率变动较大时，公司锁定外汇套保合
约与汇率大幅波动方向不一致时，将形成汇兑损失影响；若汇率在未来未发生波
动时，与外汇套保合约偏差较大也将形成汇兑损失。
外汇衍生产品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善
而造成风险。
在外汇衍生产品交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套
期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。
客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期
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回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生产品业务期限或
数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
六、 公司拟采取的风险控制措施
管理相关的外汇操作，公司不得从事该范围之外的外汇衍生产品交易。
批流程，由公司股东大会、董事会授权总裁/总裁办公会负责本次外汇衍生产品
业务的运作和管理，并由资金部作为经办部门，财务部等为日常审核部门。
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
实际业务敞口情况，外汇衍生产品业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存
款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
七、 公允价值分析
公司按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第七章“公允价值
确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价
格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。
八、 会计政策及核算原则
公司开展的外汇资金交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公
司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及《企
业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对开展的外汇资金
业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案十二、A 股类别股东会议案一、D 股类别股东会议案一、H 股
类别股东会议案一：海尔智家股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销
的议案
各位股东：
公司于 2021 年 3 月 5 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《海
尔智家股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的议案》（简称“2021 年度
回购计划”），同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分 A 股社会公
众股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励。自 2021 年 3 月 12 日首次
回购股份至 2021 年 11 月 16 日，公司通过 2021 年度回购计划专用证券账户在
二级市场以集中竞价交易方式累计回购股票 79,492,366 股，约占当时公司总股
本的 0.85%，支付总金额为人民币 2,201,974,679.75 元（不含交易费用） 。其中
股核心员工持股计划（2021 年－2025 年）”专户。因此，截止目前，2021 年度
回购计划专用证券账户内合计持有回购股份 54,051,559 股，该股份尚未用于实施
员工持股计划或股权激励计划， 属于库存股。按照《公司法》等规定，该等库
存股将于 2024 年 11 月 16 日到期。
根据公司实际情况，为维护广大投资者利益， 公司拟对公司 2021 年度回购
计划回购股份的用途进行变更。回购股份用途由“用于股权激励/员工持股计划”
变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对 2021 年度回购计划回购专用证券账
户中的全部 54,051,559 股进行注销并相应减少公司的注册资本。
本次变更回购股份用途并注销事项符合相关法律法规等规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上
市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。根据相关法律法规及公司章
程的规定，本次回购股份用途变更并注销的事项需提交公司股东大会审议，同时
提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续。
以上议案提请股东大会审议。
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海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案十三：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一
般性授权以决定发行境内外债务融资工具的议案
各位股东：
为适应公司业务发展需要，及时降低融资成本，抓住市场机遇，根据《中华
人民共和国公司法》及其他相关法律法规、公司股份上市地的证券交易所上市规
则及《公司章程》的规定，董事会拟提请公司股东大会一般及无条件授予董事会
并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债
务融资工具额度范围内，在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决
定并执行具体发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A 股
或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发
行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
币 100 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发
行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构
成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，
公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提
供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
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及市场情况确定。
将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。
具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确
定。
内外市场情况确定。
称“上交所”）、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或
其他境内外交易所上市。
二、授权内容
董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理境内外
融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定
合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面
值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行
时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如
适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、
还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障
措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融
资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具
相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券
持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关
的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章
程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监
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管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关
事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交
所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关
的或需要的文件。
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案十四：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增
发公司 A 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定，在符合 A 股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会
一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发
行及处理不超过公司已发行 A 股股份数量的 10%的 A 股或可转换成该等股份的
证券、购股权、认购权或可认购公司 A 股的类似权利（以下简称“类似权利”，
前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即
使获得一般性授权，若公司发行 A 股股份或可转换成 A 股股份的证券仍需获得
股东大会批准。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 A 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份数量（不
包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本
议案时已发行的 A 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及
处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股发行价格，按照证券的
基准价折让（如有）不超过 10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
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四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股
股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 A 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在
该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结
构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增
发公司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合 H 股
监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事
会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 H 股股
份数量的 10%的 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公
司 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。
具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发
行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股股份数量（不包括
以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案
时已发行的 H 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股发行价格，按照
证券的基准价折让（如有）不超过 10%（而非《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》设定的 20%）。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股
股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
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五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 H 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在
该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结
构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案十六：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增
发公司 D 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《法兰
克福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易
的相关规定和《公司章程》的有关规定，在符合 D 股监管规则的前提下，董事
会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权
人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 D 股股份数量的 10%的 D 股或可
转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 D 股的类似权利（以下
简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 D 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发
行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股股份数量（不包括
以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案
时已发行的 D 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发行及
处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股发行价格，按照证券的
基准价折让（如有）不超过 10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股
股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
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发行及处理 D 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在
该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结
构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案十七、A 股类别股东会议案二、D 股类别股东会议案二、H 股
类别股东会议案二：海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定
回购不超过公司已发行 H 股股份总数 10%股份的议案
各位股东：
为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》
的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟
提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分 H 股股份
的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机
关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵
守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的 H 股；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议
案经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行 H
股股份总数 10%的 H 股股份；
上述 H 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之
日起至下列孰早之日止：
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合
理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议
案所述授权，包括但不限于：
时机、回购期限等；
和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
备案程序（如需）；
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签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案十八、A 股类别股东会议案三、D 股类别股东会议案三、H 股
类别股东会议案三：海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定
回购不超过公司已发行 D 股股份总数 10%股份的议案
各位股东：
为满足公司的战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相
关规定（以下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结合公司
目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类
别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分 D 股股份的一般性授权，具体授
权如下：
一、批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机关
等证券上市地相关规定，回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分 D 股
股票；
二、根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议案
经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行 D
股股份总数 10%的 D 股股份；
上述 D 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通
过本议案之日起至下列孰早之日止：
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合
理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议
案所述授权，包括但不限于：
股份、向 D 股市场公开招标回购股份等方式, 或其他回购方式)，及其他回购指
标和数据（包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等）；
和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
备案程序（如需）；
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1
月修订）》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟
对《公司章程》进行修改，具体如下：
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第一条 为维护海尔智家股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人
第一条 为维护海尔智家股份有限公司（以 的合法权益，规范公司的组织和行为，
下简称“公司”）、股东和债权人的合法 根据《中华人民共和国公司法》（以下
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 简称“《公司法》”）、《中华人民共
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》《上海证券交易
（以下简称“《证券法》”）、《上市公 所上市公司自律监管指引第 1 号——
司章程指引》《上海证券交易所上市公司 规范运作》《国务院关于股份有限公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《国 境外募集股份及上市的特别规定》《关
务院关于股份有限公司境外募集股份及上 于执行<到境外上市公司章程必备条
市的特别规定》《关于执行<到境外上市公 款>的通知》（以下简称“《关于执行<
司章程必备条款>的通知》 （以下简称“《关 到境外上市公司章程必备条款>的通
于执行<到境外上市公司章程必备条款>的 知》”）、《关于到香港上市公司对公
删除失效规则，补
充最新规则
外上市公司召开股东大会通知期限等事项 院关于调整适用在境外上市公司召开
规定的批复》《关于到香港上市公司对公 股东大会通知期限等事项规定的批复》
司章程作补充修改的意见的函》《上市公 《上市公司治理准则》《上海证券交易
司治理准则》《德国证券交易法》《法兰 所股票上市规则》《境内企业境外发行
克福证券交易所上市规则》 （以下简称“《法 证券和上市管理试行办法》《监管规则
兰克福上市规则》”）（《德国证券交易 适 用 指 引 — —境 外 发 行上 市 类 第 1
法》《法兰克福上市规则》以及欧盟关于 号》《德国证券交易法》《法兰克福证
证券发行及交易的相关规定以下合称为 券交易所上市规则》（以下简称“《法
“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、兰克福上市规则》”）（《德国证券交
《香港联合交易所有限公司证券上市规 易法》《法兰克福上市规则》以及欧盟
则》（以下简称“《香港上市规则》”） 关于证券发行及交易的相关规定以下
和其他有关规定，制订本章程。 合称为“法兰克福证券交易所相关上市
规定”）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
市规则》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第七条 公司注册资本为人民币玖拾肆
第七条 公司注册资本为人民币玖拾肆亿 亿肆仟陆佰贰拾伍万叁仟柒佰伍拾捌
调整以准确反映
公司股份数
（￥9,446, 253,758） 元。 壹拾壹万肆仟捌佰玖拾叁（￥ 9,438,
根据国家企业信
第八条 公司为外商投资股份有限公司
第八条 公司为外商投资股份有限公司（中 用信息公示系统
外合资、上市）。 公示的企业类型
（上市）。
调整
第十一条 公司的全部资产分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
第十一条 公司的全部资产分为等额股份，
承担责任。公司可以向其他有限责任公
股东以其所持股份为限对公司承担责任， 将原第十一条和
司、股份有限公司投资，并以该出资额
公司以其全部资产对公司的债务承担责 第十四条进行合
任。公司可以向其他有限责任公司、股份 并，并相应调整表
责任。
有限公司投资，并以该出资额为限对所投 述
资公司承担责任。
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十二条 自公司章程生效之日起，公司章
第十二条 自公司章程生效之日起，公
程即成为规范公司的组织与行为、公司与
司章程即成为规范公司的组织与行为、
股东之间、股东与股东之间权利义务的，
公司与股东之间、股东与股东之间权利
具有法律约束力的文件。公司章程对公司
义务的具有法律约束力的文件。公司章
及其股东、董事、监事、总裁和其他高级
程对公司及其股东、董事、监事、总裁
管理人员均有约束力；前述人员均可以依
和其他高级管理人员均有约束力；前述
据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
人员均可以依据公司章程提出与公司
张。
事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司
可以依据公司章程起诉股东、董事、监
公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
事、总裁和其他高级管理人员；股东可
董事、监事、总裁和其他高级管理人员；
以依据公司章程起诉股东；股东可以依
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可
据公司章程起诉公司的董事、监事、总
以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
裁和其他高级管理人员，前款所称前述
总裁和其他高级管理人员。
起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
机构申请仲裁。
向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
副总裁、董事会秘书、财务负责人
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第二十二条 经国务院证券监督管理机构 第二十条 经国务院证券监督管理机构
根据《上市公司证
核准，公司可以向境内投资人和境外投资 注册或备案核准，公司可以向境内投资
券发行注册管理
人发行股票。 人和境外投资人发行股票。
办法》《境内企业
境外发行证券和
上市管理试行办
份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
法》，相应调整，
人；境内投资人是指认购公司发行股份的，的投资人；境内投资人是指认购公司发
以反映股份发行
除前述地区以外的中华人民共和国境内的 行股份的，除前述地区以外的中华人民
监管制度的调整。
投资人。 共和国境内的投资人。
第二十一条 公司向境内投资人及其他
合格投资者 发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人及
第二十三条 公司向境内投资人发行的以
符合国务院证券监督管理机构相关规
人民币认购的股份，称为内资股。公司向
定的境内特定对象 发行的以 国务院证
境外投资人发行的以外币认购的股份，称
券监督管理机构以及公司股票上市地
为外资股。外资股在境外上市的，称为境
证券监督管理机构认可的币种 外币认
外上市外资股。持有内资股的股东，称为 根据《境内企业境
购的股份，称为外资股。外资股在境外
内资股股东。持有外资股或境外上市外资 外发行证券和上
上市的，称为境外上市外资股。持有内
资股的股东，称为内资股股东。持有外
第十条、第十一条
资股或境外上市外资股的股东，称为外
前款所称外币是指中国外汇主管部门认可 完善调整
资股股东。
的，可以用来向公司缴付股款的人民币以
外的其他国家或者地区的法定货币。内资
前款所称外币是指中国外汇主管部门
股和外资股同是普通股，享有和承担相同
认可的，可以用来向公司缴付股款的人
的权利和义务。
民币以外的其他国家或者地区的法定
货币。内资股和外资股同是普通股，享
有和承担相同的权利和义务。
第二十三条第二款 公司的股本结构
为 ： 总 股 本 为 普 通 股
第二十五条第二款 公司的股本结构为：总
股本为普通股 9,446,253,758 股，其中内资
资股股东持有 6,308,552,654 股，占公
股股东持有 6,308,552,654 股，占公司发行
司发行普通股总数的 66.78%66.84%； 根 据 最 新 的 已 发
普通股总数的 66.78%；境外上市外资股（D
股）股东持有 271,013,973 股，占公司发行
普通股总数的 2.87%；境外上市外资股（H
数的 2.87%；境外上市外资股（H 股）
股）股东持有 2,866,687,131 股，占公司发
股 东 持 有 2,866,687,1312,858,548,266
行普通股总数的 30.35%
股，占公司发行普通股总数的
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
已失效的《国务院
第二十六条 经国务院证券监督管理机构 关于股份有限公
核准的公司发行境外上市外资股和内资股 司境外募集股份
的计划，公司董事会可以分别作出发行实 及上市的特别规
施安排。 定》的内容，故删
除
已失效的《国务院
第二十七条 公司依照前款规定分别发行 关于股份有限公
境外上市外资股和内资股的计划，可以自 司境外募集股份
国务院证券监督管理机构核准之日起 15 及上市的特别规
个月内分别实施。 定》的内容，故删
除
已失效的《国务院
第二十八条 公司在发行计划确定的股份
关于股份有限公
总数内，分别发行境外上市外资股和内资
司境外募集股份
及上市的特别规
能一次募足的，经国务院证券监督管理机
定》的内容，故删
构核准，也可以分次发行。
除
第三十一条 除法律、行政法规、公司证券
与修改后第 34 条
内容重复
以自由转让，并不附带任何留置权。
第二十七条 公司应当自股东大会作出
第三十三条 公司应当自作出减少注册资 根据《新公司法》
减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
《关于执行<到境
第二十八条 公司在下列情况下，可以
第三十四条 公司在下列情况下，可以依照 外上市公司章程
依照法律、行政法规、部门规章、公司
法律、行政法规、部门规章、公司证券上 必备条款>的通
市地上市规则和本章程的规定，报国家有 知》第 24 条的内
报国家有关主管机构批准，购回发行在
关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 容，该规定已失
外的股份：
效，故予以删除
第三十五条 公司经国家有关主管机构批 第二十九条 公司经国家有关主管机构
准购回本公司股份，可以选择下列方式之 批准购回本公司股份，可以选择下列方
一进行： 式之一进行：
《关于执行<到境
（一）向全体股东按照相同比例发出购回 （一）向全体股东按照相同比例发出购
外上市公司章程
要约； 回要约；
必备条款>的通
知》第 24 条的内
回； 购回；
容，该规定已失
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购
效，故予以删除
（四）国家法律、行政法规、公司证券上 回；
市地上市规则和有关主管部门核准的其他 （四）国家法律、行政法规、公司证券
形式。 上市地上市规则和有关主管部门 认可
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
公司因本章程第三十四条 第（三）项、第 核准的其他形式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公 司 因 本 章 程 第 二 十 八 三 十 四 条 第
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 （三）项、第（五）项、第（六）项规
式进行。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三十六条 公司在证券交易所外以协议
方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定核准。经股东大会以同一
前三款系《关于执
方式事先核准，公司可以解除或者改变经
行<到境外上市公
前述方式已订立的合同，或者放弃其合同
司章程必备条款>
中的任何权利。
的通知》第 26 条
前款所称购回股份的合同公司，包括（但
的内容，该规定已
不限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
除。第四款对应的
公司不得转让购回其股份的合同或者合同
《香港上市规则》
中规定的任何权利。
附录 A1（原附录
就公司有权购回可回购股份而言,，如非经
三）已删除相关规
市场或以招标方式购回，其价格不得超过
定
某一最高价格限定，如以招标方式购回，
则有关招标必须向全体股东一视同仁地发
出。
第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，
公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款
项应当从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，
相当于面值的部分从公司的可分配利润账
《关于执行<到境
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
外上市公司章程
减除；高出面值的部分，按照下述办法办
必备条款>的通
知》第 28 条的内
容，该规定已失
司的可分配利润账面余额中减除；
效，故予以删除
的，从公司的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额，不得超过购
回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司溢价账户或资本公积金账
户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应
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当从公司的可分配利润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规
定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的溢价账户或资本公
积金账户中。
第四十二条 发起人持有的本公司股份，自 第三十四条 发起人持有的本公司股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转 《新公司法》已删
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 份，自公司股票在证券交易所上市交易 删除
转让。 之日起 2 年内不得转让。
第四十五条 公司或者其子公司在任何时
候均不应当以任何方式，对购买或者拟购
《关于执行<到境
买公司股份的人提供任何财务资助。前述
外上市公司章程
购买公司股份的人，包括因购买公司股份
必备条款>的通
知》第五章内容，
该通知已失效，故
公司或者其子公司在任何时候均不应当以
予以删除
任何方式，为减少或者解除前述义务人的
义务向其提供财务资助。
第四十六条 本条规定不适用于本章程第
四十七条所述的情形。本章程所称财务资
助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保(包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是
不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、
《关于执行<到境
解除或者放弃权利；
外上市公司章程
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方
必备条款>的通
知》第五章内容，
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
该通知已失效，故
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产
予以删除
或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立
合同或者作出安排(不论该合同或者安排
是否可以强制执行，也不论是由其个人或
者与任何其他人共同承担)，或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担的义务。
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第四十七条 下列行为不视为本章程第四
十五条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地
为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份，或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带的一部
分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分
《关于执行<到境
配；
外上市公司章程
（三）以股份的形式分配股利；
必备条款>的通
知》第五章内容，
股份、调整股权结构等；
该通知已失效，故
（五）公司在其经营范围内，为其正常的
予以删除
业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但
该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即
使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第五十条 公司应当设立股东名册，股
东名册应当记载登记以下事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份
数；
第六十二条 公司应当设立股东名册，登记 （三）发行纸面形式的股票的，股票的
以下事项： 编号（如有）；
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住 （ 四 ） 各 股 东 取 得 股 份 的 日 期 。 原内容《关于执行
所）、职业或性质； （一）各股东的姓名（名称）、地址（住 <到境外上市公司
（二）各股东所持股份的类别及其数量； 所）、职业或性质； 章程必备条款>的
（三）各股东所持股份已付或者应付的款 （二）各股东所持股份的类别及其数 通知》第 34 条的
项； 量； 内容，该通知已失
（四）各股东所持股份的编号； （三）各股东所持股份已付或者应付的 效，根据新《公司
（五）各股东登记为股东的日期； 款项； 法》第 102 条进行
（六）各股东终止为股东的日期。 （四）各股东所持股份的编号； 相应调整
股东名册为证明股东持有公司股份的充分 （五）各股东登记为股东的日期；
证据；但是有相反证据的除外。 （六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的
充分证据；但是有相反证据的除外。
记载于股东名册的股东，可以依股东名
册主张行使股东权利。
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第五十一条 公司可以依据中国证监会
与境外证券监管机构达成的谅解、协
第六十三条 公司可以依据中国证监会与 议，将境外上市外资股股东名册存放在
境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 境外，并委托境外代理机构管理。在香
境外上市外资股股东名册存放在境外，并 港上市的境外上市外资股股东名册正
委托境外代理机构管理。在香港上市的境 本的存放地为香港。
外上市外资股股东名册正本的存放地为香 公司应当将境外上市外资股股东名册
根据《香港上市规
港。 的副本备置于公司住所；受委托的境外
公司应当将境外上市外资股股东名册的副 代理机构应当随时保证境外上市外资
改
本备置于公司住所；受委托的境外代理机 股股东名册正、副本的一致性。
构应当随时保证境外上市外资股股东名册 境外上市外资股股东名册正、副本的记
正、副本的一致性。 载不一致时，以正本为准。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载 股东名册香港分册必须可供股东查阅，
不一致时，以正本为准。 但可容许公司按与《公司条例》（香港
法例第 622 章）第 632 条等同的条款暂
停办理股东登记手续。
第五十六条 任何登记在股东名册上的
第六十八条 任何登记在股东名册上的股 股东或者任何要求将其姓名（名称）登
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 记在股东名册上的人，如果其股票（即
股东名册上的人，如果其股票（即“原股 “原股票”）遗失，可以向公司申请就
票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即 该股份（即“有关股份”）补发新股票。
“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 照《公司法》第一百四十三条的规定处
《公司法》第一百四十三条的规定处理。 理。
的，可以依照境外上市外资股股东名册正 发的，可以依照境外上市外资股股东名
本存放地的法律、证券交易场所规则或者 册正本存放地的法律、证券交易场所规
其他有关规定处理。 则或者其他有关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失
者灭失，申请补发的，可以依照境外上市 或者灭失，申请补发的，可以依照境外
外资股的股东名册正本存放地的法律、证 上市外资股的股东名册正本存放地的
券交易场所规则或者其他有关规定处理。 法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
第七十二条 公司股东为依法持有公司股 第六十条 公司股东为依法持有公司股
份并且其姓名（名称）登记在股东名册上 份并且其姓名（名称）登记在股东名册
的人。股东按其所持有股份的种类享有权 上的人。股东按其所持有股份的种类享
利，承担义务。持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务。持有同一种类股份
根据《香港上市规
享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的 公司不得只因任何直接或间接拥有权
改
人士并未向公司披露其权益而行使任何权 益的人士并未向公司披露其权益而行
力以冻结或以其他方式损害其所持任何附 使任何权力以冻结或以其他方式损害
于股份的权利。 其所持任何附于股份的权利。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从 公司召开股东大会、分配股利、清算及
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事其他需要确认股东身份的行为时，由董 从事其他需要确认股东身份的行为时，
事会或股东大会召集人确定股权登记日， 由董事会或股东大会召集人确定股权
股权登记日收市后登记在册的股东为享有 登记日，股权登记日收市后登记在册的
相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
可转换公司债券在转换股份前，其持有人 可转换公司债券在转换股份前，其持有
不具有股东的权利和义务。 人不具有股东的权利和义务。
第七十三条 公司普通股股东享有下列权 第六十一条 公司普通股股东享有下列
利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东大会，发言
应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司证券上 （四）依照法律、行政法规、公司证券
市地证券监督管理机构及本章程的规定转 上市地证券监督管理机构及本章程的
让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）依照法律、公司章程的规定获得有 份；
关信息，包括： （五）查阅本章程、股东名册、公司债
（1）本人持股资料、股东名册； 务会计报告； 上市公司章程必
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管 （五）依照法律、公司章程的规定获得 备条款》第 45 条
(a)现在及以前的姓名、别名； 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 件已失效，相应删
(b)主要地址(住所)； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： 除，根据新《公司
(c)国籍； （1）本人持股资料、股东名册； 法》进行适当调整
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务； （2）公司董事、监事、总裁和其他高
(e)身份证明文件及其号码。 级管理人员的个人资料，包括：
（3）公司最近期的经审计的财务报表及年 (a)现在及以前的姓名、别名；
度报告、中期报告； (b)主要地址(住所)；
（4）公司股本总额、股本结构，自上一会 (c)国籍；
计年度以来公司购回自己每一类别股份的 (d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
票面总值、数量、最高价和最低价，以及 (e)身份证明文件及其号码。
公司为此支付的全部费用的报告（按内资 （3）公司最近期的经审计的财务报表
股及外资股进行细分）； 及年度报告、中期报告；
（5）已呈交中国市场监督管理部门或其他 （4）公司股本总额、股本结构，自上
主管机关备案的最近一期的年度报告副 一会计年度以来公司购回自己每一类
本； 别股份的票面总值、数量、最高价和最
（6）公司股东大会及/或董事会的特别决 低价，以及公司为此支付的全部费用的
议； 报告（按内资股及外资股进行细分）；
（7）公司债券存根、股东会议的会议记录。（5）已呈交中国市场监督管理部门或
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
公司须将以上除第（2）项外（1）至（7）其他主管机关备案的最近一期的年度
项的文件按《香港上市规则》的要求备置 报告副本；
于公司的香港地址，以供公众人士及境外 （6）公司股东大会及/或董事会及/或监
上市外资股股东免费查阅。 事会的特别决议；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （7）公司债券存根、股东会议的会议
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 记录。 公司须将以上除第（2）项外（1）
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 至（7）项的文件按《香港上市规则》
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的要求备置于公司的香港地址，以供公
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 众人士及境外上市外资股股东免费查
程规定的其他权利。 阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第六十四条 股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60
第七十六条 股东大会、董事会的会议召集
日内，请求人民法院撤销。但是，股东 根据新《公司法》
程序、表决方式违反法律、行政法规或者
大会、董事会的会议召集程序或者表决 对决议无效、可撤
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 销、不成立的情形
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
影响的除外。未被通知参加股东大会会 进行表述调整
民法院撤销。
议的股东自知道或者应当知道股东大
会决议作出之日起六十日内，可以请求
人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第七十七条 董事、高级管理人员执行公司 第六十五条 董事、高级管理人员执行
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司职务时违反法律、行政法规或者本
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 章程的规定，给公司造成损失的，连续
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 上股份的股东有权书面请求监事会向
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 规定，给公司造成损失的，股东可以书
院提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会或者、董事会收到前款规定的股
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 定的股东有权为了公司的利益以自己
提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照
款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第七十二条 （十）修改本章程、审议
代表公司有表决权的股份 3%以上单独
第八十四条 （十）修改本章程、审议代表
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
公司有表决权的股份 3%以上的股东的提
的提案 ；……
案 ；……
（十二）审议批准以下担保事项：
（十二）审议批准以下担保事项：
总额，超过公司最近一期经审计净资产
额，超过公司最近一期经审计净资产的 1、根据新《公司
的 50%以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产的
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 权主体
算原则，公司在一年内担保金额超过公
期经审计总资产 30%的担保； 则（2023 年 8 月）》
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （四）项调整表述
提供的担保；
计净资产 10%的担保；
担保；
供的担保；
要提交股东大会审批的其他担保情形。
的需要提交股东大会审批的其他担保
情形。
第七十二条第（十三）项 ……公司不
第八十四条第（十三）项 ……公司不得为
得为《上海证券交易所股票上市规则
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
（2022 年 1 月修订）》第 6.3.3 条相关
规定的关联人提供财务资助，但向非由 概括描述，灵活处
财务资助，但向非由公司控股股东、实际
公司控股股东、实际控制人控制的关联 理 因 后 续 规 则 条
参股公司提供财务资助，且该参股公司 款 变 动 导 致 的 章
助，且该参股公司的其他股东按出资比例
的其他股东按出资比例提供同等条件 程修订
提供同等条件财务资助的情形除外，如果
财务资助的情形除外，如果公司向该关
公司向该关联参股公司提供财务资助，需
联参股公司提供财务资助，需提交股东
提交股东大会审议。
大会审议。
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结合新《公司法》
第七十二条 ……（十九）授权董事会
及《上市公司证券
发行注册管理办
票；
法》规定新增
第八十四条 …单独或者合计持有公司
会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。股东大会召开前，符合前述
条件的股东提出临时提案的，发出提案
通知至会议决议公告期间的持股比例
不得低于 3%1%。股东提出临时提案
的，应当向召集人提供持有上市公司
第九十六条 …单独或者合计持有公司 3% 1%以上股份的证明文件。股东通过委
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 托方式联合提出提案的，委托股东应当
日前提出临时提案并书面提交召集人。股 向被委托股东出具书面授权文件。召集
东大会召开前，符合前述条件的股东提出 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
法》第 115 条规定，
临时提案的，发出提案通知至会议决议公 大会补充通知，公告临时提案的内容。
调整临时提案权
告期间的持股比例不得低于 3%。召集人应
的有权主体；
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 除前款规定外，召集人在发出股东大会
通知，公告临时提案的内容。 通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
司自律监管指引
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
第 1 号——规范
知后，不得修改股东大会通知中已列明的 召集人根据规定需对提案披露内容进
运作（2023 年 12
提案或增加新的提案。 行补充或更正的，不得实质性修改提
月修订）》第 2.1.4
案，并应当在规定时间内发布相关补充
条和 2.1.5 条修订
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 或更正公告。股东大会决议的法律意见
二十七条规定的提案，股东大会不得进行 书中应当包含律师对提案披露内容的
表决并作出决议。 补充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应
当视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第八十三二十七条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议
第九十九条 （三）向股东提供为使股东对 原内容系《关于执
将讨论的事项作出明智决定所需要的资料 行<到境外上市公
及解释；此原则包括（但不限于）在公司 司章程必备条款>
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 的要求，鉴于该文
件和合同（如有），并对其起因和后果作 件已失效，相应删
出认真的解释； 除
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
（四）如任何董事、监事、总裁和其他高
级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁
和其他高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明
其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特
别决议的全文；
第八十七条 （六三）以明显的文字说
第九十九条 （六）以明显的文字说明：全 明：全体普通股股东（含表决权恢复的
根据《上市公司章
体股东均有权出席股东大会，并可以书面 优先股股东） 均有权出席股东大会，
委托代理人出席会议和参加表决，该股东 并可以书面委托代理人出席会议和参
进行调整
代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
第一百〇一条 股东大会由董事会召
集，董事长召集并担任会议主席。董事
第一百一十三条 股东大会由董事长召集 长不能履行职务或不履行职务时，由副
并担任会议主席。董事长不能履行职务或 董事长（公司有两位或两位以上副董事
不履行职务时，由副董事长（公司有两位 长的，由半数以上董事共同推举的副董
或两位以上副董事长的，由半数以上董事 事长主持）担任会议主席，副董事长不
共同推举的副董事长主持）担任会议主席，能履行职务或者不履行职务时，由半数
副董事长不能履行职务或者不履行职务 以上董事共同推举的一名董事担任会
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 议主席。
担任会议主席。 董事会不能履行或者不履行召集股东
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 大会会议职责的，监事会应当及时召集
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；和主持；监事会不召集和主持的，连续
监事会不召集和主持的，连续九十日以上 九十日以上单独或者合计持有本公司
根据《上市公司章
单独或者合计持有本公司百分之十以上股 百分之十以上股份的股东可以自行召
份的股东可以自行召集和主持。如果因任 集和主持。如果因任何理由，股东无法
调整及完善表述
何理由，股东无法选举主席，应当由出席 选举主席，应当由出席会议的持有最多
会议的持有最多有表决权股份的股东（包 有表决权股份的股东（包括股东代理
括股东代理人）担任大会主席主持会议。 人）担任大会主席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会
席担任会议主席。监事会主席不能履行职 主席担任会议主席。监事会主席不能履
务或不履行职务时，由监事会副主席担任 行职务或不履行职务时，由监事会副主
会议主席，监事会副主席不能履行职务或 席担任会议主席，监事会副主席不能履
者不履行职务时，由半数以上监事共同推 行职务或者不履行职务时，由半数以上
举的一名监事担任会议主席。 监事共同推举的一名监事担任会议主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 席。
代表担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表担任会议主席。 如果因任何理
由，股东无法选举主席，应当由出席会
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
议的持有最多有表决权股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主席主持会
议。
原内容系《关于执
行<到境外上市公
第一百一十四条 会议主席负责决定股东 司章程必备条款>
并应当在会上宣布和载入会议记录。 的要求，鉴于该文
件已失效，相应删
除
原内容系《关于执
第一百一十五条 会议主席如果对提交表
行<到境外上市公
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
司章程必备条款>
数进行点算；如果会议主席未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主
的要求，鉴于该文
席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即
件已失效，相应删
要求点票，会议主席应当即时进行点票。
除
原内容系《关于执
行<到境外上市公
第一百一十六条 股东大会如果进行点票，
司章程必备条款>
点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出
的要求，鉴于该文
席的委托书，应当在公司住所保存。
件已失效，相应删
除
原内容系《关于执
第一百一十七条 股东可以在公司办公时 行<到境外上市公
间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 司章程必备条款>
当在收到合理费用后 7 日内把复印件送 的要求，鉴于该文
出。 件已失效，相应删
除
第一百一十六条 下列事项由股东大会
第一百三十二条 下列事项由股东大会以 以特别决议通过：……（八）股东大会
特别决议通过：……（八）股东大会以普 授权董事会发行股票；（八九）股东大
根据新《公司法》，
通决议通过认为会对公司产生重大影响 会以普通决议通过认为会对公司产生
股东大会可授权
的、需要以特别决议通过的其他事项。法 重大影响的、需要以特别决议通过的其
律、行政法规、公司证券上市地上市规则 他事项。、法律、行政法规、公司证券
新增第八项以及
及其他监管规定或本章程规定的，以及股 上市地上市规则及其他监管规定或本
完善表述
东大会以普通决议认定会对公司产生重大 章程规定的，以及股东大会以普通决议
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
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第一百二十条 董事、监事候选人名单
第一百三十六条 董事、监事候选人名单以 以提案的方式提请股东大会表决。股东
提案的方式提请股东大会表决。股东大会 大会就选举董事、监事进行表决时，根
就选举董事、监事进行表决时，根据本章 据本章程的规定或者股东大会的决议，根据《上市公司独
累积投票制。在本公司单一股东及其一致 东及其一致行动人拥有权益的股份比 第 12 条补充
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 例在百分之三十及以上的前提下，应当
及以上的前提下，应当采用累积投票制。 采用累积投票制。选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。
第一百二十条 持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数百分之三以
第一百三十六条 持有或合并持有公司发 上的股东在公司董事会换届或董事会
行在外有表决权股份总数百分之三以上的 成员出现缺额需要补选时，可以以书面
股东在公司董事会换届或董事会成员出现 形式向公司董事会推荐候选董事，经公
根据《上市公司独
缺额需要补选时，可以以书面形式向公司 司董事会审核，凡符合法律及本章程规
董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，定的，公司董事会应将候选董事名单、
第 9 条补充说明
凡符合法律及本章程规定的，公司董事会 简历和基本情况以提案方式提交股东
应将候选董事名单、简历和基本情况以提 大会审议并选举（独立董事按照《海尔
案方式提交股东大会审议并选举。 智家股份有限公司独立董事制度》具体
规 定 的 提 名 、选 举 和 更换 的 方 法 执
行 ）。
第一百三十七条 类别股东会议的通知
第一百五十四条 类别股东会议的通知只
只须送给有权在该会议上表决的股东。
须送给有权在该会议上表决的股东。
除其他类别股份股东外，内资股股东和
除其他类别股份股东外，内资股股东和外
外资股股东视为不同类别股东。
资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别 该 条 款 的 规 则 依
下列情形不适用类别股东表决的特别程
程序：（一）经股东大会以特别决议批 据是《国务院关于
序：（一）经股东大会以特别决议批准，
准，公司每间隔十二个月单独或者同时 股 份 有 限 公 司 境
发行内资股、境外上市外资股，并且拟 外 募 集 股 份 及 上
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内
发行的内资股、境外上市外资股的数量 市的特别规定》已
资股、境外上市外资股的数量各自不超过
各自不超过该类已发行在外股份的百 失效，故删除
该类已发行在外股份的百分之二十的；
分之二十的；（二）公司设立时发行内
（二）公司设立时发行内资股、境外上市
资股、境外上市外资股的计划，自有权
外资股的计划，自有权证券主管部门批准
证券主管部门批准之日起十五个月内
之日起十五个月内完成的。
完成的。
第一百五十六条 公司董事为自然人。有下 第一百三十九条 公司董事为自然人。 根据新《公司法》
列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董 第 178 条第 2 条、
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 事： 《上海证券交易
能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行 所 上 市 公 司 自 律
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 为能力； 监管指引第 1 号-
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 规 范 运 作 （ 2023
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，年 12 月修订》进
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 行调整
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（三）被有关主管机构裁定违反有关证券 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
行为，自该裁定之日起未逾五年； 之日起未逾二年；
（四）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）被有关主管机构裁定违反有关证
或者厂长、总裁，对该公司、企业破产负 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
完结之日起未逾 3 年； （四）担任破产清算的公司、企业的董
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令 事或者厂长、经理总裁，对该公司、企
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 业破产负有个人责任的，自该公司、企
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年； （五）担任因违法被吊销营业执照、责
（六）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
偿； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措 销营业执照之日起未逾 3 年；
施，期限未满的； （六）个人所负数额较大的债务到期未
（八）被证券交易所公开认定为不适合担 清偿被人民法院列为失信被执行人；
任上市公司董事，期限未满的； （七）被中国证监会采取不得担任上市
（九）法律、行政法规或部门规章规定的 公司董事、监事、高级管理人员的证券
其他内容。 市场禁入措施，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
原《关于执行<到
境外上市公司章
第一百五十七条 公司董事、总裁和其他高
程必备条款>的通
级管理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性，不因其在任职、选举或者资格
容，鉴于该文件失
上有任何不合规行为而受影响。
效，故删除
第一百五十八条 除法律、行政法规或者公 修改后的章程第
司股票上市的证券交易所的上市规则要求 一百四十条、第一
的义务外，公司董事、监事、总裁和其他 百四十一条、第一
高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 百五十六条和第
时，还应当对每个股东负有下列义务： 二百零七条已体
（一）不得使公司超越其营业执照规定的 现了董事、监事、
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发 款重复。
点行事； 另，原《关于执行
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包 <到境外上市公司
括（但不限于）对公司有利的机会； 章程必备条款>的
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但 通知》第 114 条的
不限于）分配权、表决权。 内容，鉴于该文件
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
失效，故删除
第一百五十九条 公司董事、监事、总裁和
其他高级管理人员在履行职责时，必须遵
守诚信原则，不应当置自己于自身的利益
与承担的义务可能发生冲突的处境。此原
则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越
权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下的同 修改后的章程第
意，不得将其酌量处理权转给他人行使； 一百四十条、第一
（四）对同类别的股东应当平等，对不同 百四十一条、第一
类别的股东应当公平； 百五十六条和第
（五）除公司章程另有规定或者由股东大 二百零七条已体
会在知情的情况下另有批准外，不得与公 现了董事、监事、
司订立合同、交易或者安排； 高管的义务。此条
不得以任何形式利用公司财产为自己谋取
利益； 原《关于执行<到
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非 境外上市公司章
法收入，不得以任何形式侵占公司的财产， 程必备条款>的通
包括(但不限于)对公司有利的机会； 知》第 116 条的内
（八）未经股东大会在知情的情况下同意， 容，鉴于该文件失
不得接受与公司交易有关的佣金； 效，故删除
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地位和
职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资
金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
名义或者以其他名义开立账户存储，不得
以公司资产为本公司的股东或者其他个人
债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
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意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是，在下列情
况下，可以向法院或者其他政府主管机构
披露该信息：
员本身的利益要求。
第一百六十条 公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，不得指使下列人员或者
机构（以下合称"相关人"）做出董事、监
事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员或者本条（一）项所述人员的信 原《关于执行<到
托人； 境外上市公司章
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级 程必备条款>的通
管理人员或者本条（一）、（二）项所述 知》第 117 条的内
人员的合伙人； 容，鉴于该文件已
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高 失效，故删除
级管理人员在事实上单独控制的公司，或
者与本条（一）、（二）、（三）项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总裁
和其他高级管理人员在事实上共同控制的
公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
《关于执行<到境
外上市公司章程
第一百六十一条 公司董事、监事、总裁和 必备条款>的通
其他高级管理人员都有责任在行使其权利 知》第 115 条内容，
人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 效，故删除，且该
技能为其所应为的行为。 等义务已包含在
下文所规定的董
事、监事、高级管
理人员勤勉义务
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第一百六十二条第四款 就拟提议选举一
名人士出任董事而向公司发出通知的最短
期限，以及就该名人士表明愿意接受选举
根据《香港上市规
而向公司发出通知的最短期限，将至少为
改。
选举发送会议通知之后开始计算，而该期
限不得迟于会议举行日期之前 7 天（或之
前）结束。
新增一款：将原第一百六十三条“董事 完 善 表 述 ， 参 考
违反本条规定所得的收入，应当归公司 《 上 市 公 司 章 程
偿责任。”调整至第一百四十条作为最 订 ) 》 第 九 十 七
后一款 条、第九十八条
第一百六十三条 董事违反本条规定所得 第一百四十一条董事违反本条规定所
的收入，应当归公司所有；给公司造成损 得的收入，应当归公司所有；给公司造
完善表述，调整至
失的，应当承担赔偿责任。董事应当遵守 成损失的，应当承担赔偿责任。董事应
法律、行政法规、公司证券上市地上市规 当遵守法律、行政法规、公司证券上市
程》第 140 条
则 和 本 章 程 ， 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义 地上市规则和本章程，对公司负有下列
务…… 勤勉义务……
第一百四十二条 公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，直接或者间接
与公司己订立的或者计划中的合同、交
易、安排有重要利害关系时（公司与董
事、监事、总裁和其他高级管理人员的
聘任合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意，均应
第一百六十四条 公司董事、监事、总裁和 当尽快向董事会披露其利害关系的性
结合新《公司法》
其他高级管理人员，直接或者间接与公司 质和程度。
第 182 条对于董
己订立的或者计划中的合同、交易、安排
事、监事、高级管
有重要利害关系时（公司与董事、监事、 董事、监事、高级管理人员，直接或者
总裁和其他高级管理人员的聘任合同除 间接与公司订立合同或者进行交易，应
联交易等的规范
外），不论有关事项在正常情况下是否需 当就与订立合同或者进行交易有关的
要求进行表述完
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 事项向董事会或者股东大会报告，并按
善
披露其利害关系的性质和程度。 照公司章程的规定经董事会或者股东
大会决议通过。公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员的近亲属，董事、
监事、总裁和其他高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、监事、总裁和其他高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用前款规定。
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第一百六十五条 除非有利害关系的公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员按
《关于执行<到境
照第一百六十四条的要求向董事会做了披
外上市公司章程
露，并且董事会在不将其计入法定人数，
必备条款>的通
知》第 120 条内
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
容，鉴于该文件失
对方是对有关董事、监事、总裁和其他高
效，故予以删除
级管理人员违反其义务的行为不知情的善
意当事人的情形下除外。
《关于执行<到境
第一百六十六条 公司董事、监事、总裁和
外上市公司章程
其他高级管理人员的相关人与某合同、交
必备条款>的通
知》第 120 条内
总裁和其他高级管理人员也应被视为有利
容，鉴于该文件失
害关系。
效，故予以删除
第一百六十七条 如果公司董事在公司首
《关于执行<到境
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
外上市公司章程
面形式通知董事会，声明由于通知所列的
必备条款>的通
知》第 121 条内
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
容，鉴于该文件失
有关董事视为做了本章前条所规定的披
效，故予以删除
露。
《关于执行<到境
第一百六十八条 公司不得直接或者间接
外上市公司章程
向本公司和其母公司的董事、监事、总裁
必备条款>的通
知》第 123 条内
亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
容，鉴于该文件失
款担保。
效，故予以删除
第一百六十九条 本章程第一百六十八条
规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子
公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合 《关于执行<到境
同，向公司的董事、监事、总裁和其他高 外上市公司章程
级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他 必备条款>的通
款项，使之支付为了公司目的或者为了履 知》第 123 条内
行其公司职责所发生的费用； 容，鉴于该文件失
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷 效，故予以删除
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、总裁和其他高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款
担保的条件应当是正常商务条件。
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《关于执行<到境
外上市公司章程
第一百七十条 公司违反前条规定提供贷
必备条款>的通
知》第 124 条内
人应当立即偿还。
容，鉴于该文件失
效，故予以删除
第一百七十一条 公司违反第一百六十八
条的规定所提供的贷款担保，不得强制公 《关于执行<到境
司执行；但下列情况除外： 外上市公司章程
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、 必备条款>的通
总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷 知》第 125 条内
款时，提供贷款人不知情的； 容，鉴于该文件失
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人 效，故予以删除
合法地售予善意购买者的。
《关于执行<到境
外上市公司章程
第一百七十二条 本章前述条款中所称担
必备条款>的通
知》第 126 条内
以保证义务人履行义务的行为。
容，鉴于该文件失
效，故予以删除
第一百五十七条 公司应当建立独立董
第一百八十七条 公司应当建立独立董事
事（即“独立非执行董事”）制度，董
（即“独立非执行董事”）制度，董事会
事会秘书应当积极配合独立董事履行 与《上市公司独立
秘书应当积极配合独立董事履行职责。独
职责。独立董事是指不在公司担任除董 董事管理办法》第
立董事是指不在公司担任除董事外的其他
事外的其他职务，并与公司及其主要股 8 条、《上海证券
职务，并与公司及其主要股东不存在可能
东不存在可能妨碍其进行独立客观判 交 易 所 上 市 公 司
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的人数不少于三名且占董事会人
于三名且占董事会人数的比例不应低 号 — — 规 范 运 作
数的比例不应低于三分之一。已在五家境
于三分之一。已在三五家境内外上市公 （2023 年 12 月修
内外上市公司担任独立董事的，不得再被
司担任独立董事的，不得再被提名为本 订）》第 3.5.6 条
提名为本公司独立董事候选人。公司的独
公司独立董事候选人。公司的独立董事 规定保持一致
立董事中应至少包括一名独立董事通常居
中应至少包括一名独立董事通常居于
于香港。
香港。
第一百九十一条 担任公司独立董事应当 第一百六十一条 担任公司独立董事应
符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）《公司法》第一百四十六条关于董 （一）《公司法》第一百四十六关于董
事任职资格的规定； 事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于 （二）《中华人民共和国公务员法》关 法律法规变动，相
公务员兼任职务的规定； 于公务员兼任职务的规定； 应调整
（三）中国证监会《上市公司独立董事规 （二）中国证监会《上市公司独立董事
则》的相关规定； 管理办法规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关 （四）中共中央纪委、中共中央组织部
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 《关于规范中管干部辞去公职或者退
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、（离）休后担任上市公司、基金管理公
独立监事的通知》的规定（如适用）； 司独立董事、独立监事的通知》的规定
（五）中共中央组织部《关于进一步规范 （如适用）；
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的 （五）中共中央组织部《关于进一步规
意见》的规定（如适用）； 范党政领导干部在企业兼职（任职）问
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关 题的意见》的规定（如适用）；
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的 （六）中共中央纪委、教育部、监察部
规定（如适用）； 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
（七）其他法律、行政法规、部门规章和 意见》的规定（如适用）；
公司证券上市地上市规则规定的情形。 （三七）其他法律、行政法规、部门规
独立董事不得与公司存在关联关系、利益 章和公司证券上市地上市规则规定的
冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断 情形。
的情形。 独立董事不得与公司存在关联关系、利
益冲突或者存在其他可能妨碍独立客
观判断的情形。
第一百九十二条 独立董事必须具有公司 第一百六十二条 独立董事必须具有公
证券上市地证券监管机构及证券交易所要 司证券上市地证券监管机构及证券交
求的独立性。 易所要求的独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 母等）；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 （二）直接或间接持有公司已发行股份 《 上 市 公 司 独 立
东及其直系亲属； 1%以上或者是公司前十名股东中的自 董事管理办法》第
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 然人股东及其配偶、父母、子女； 6 条、《上海证券
东单位任职的人员及其直系亲属； 份 5%以上的股东或者在公司前五名股 自律监管指引第 1
（四）当时正为或曾于被委任前的两年内 东任职的人员及其配偶、父母、子女；号 — — 规 范 运 作
为本公司实际控制人及其附属企业任职的 （四）现为或建议委任其出任独立董事 （2023 年 12 月修
人员； 日期之前两年内为公司实际控制人及 订）》第 3.5.4 条
（五）当时正为或曾于被委任前的两年内 其附属企业任职的人员及其配偶、父
为本公司或者其附属企业提供财务、法律、母、子女；
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介 （五）与公司及控股股东、实际控制人
机构的项目组全体人员、各级复核人员、 或者其各自的附属企业有重大业务往
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 来的人员，或者在有重大业务往来的单
人； 位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）在与本公司或者其附属企业具有重 员；
大业务往来的单位担任董事、监事或者高 （六）现为或建议委任其出任独立董事
级管理人员，或者在该业务往来单位的控 日期之前两年内为本公司及其控股股
股股东单位担任董事、监事或者高级管理 东、实际控制人或者其各自附属企业提
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
人员； 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情 员，包括但不限于提供服务的中介机构
形的人员 ； 的项目组全体人员、各级复核人员、在
（八）中国证监会认定的其他人员；或 报告上签字的人员、合伙人、董事、高
（九）具有公司证券上市地上市规则（经 级管理人员及主要负责人；
不时修订）所列举情形的人员。 （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）
至（三）、（五）项所列举情形之一的
人员；
（八）公司证券上市地证券监管机构及
证券交易所认定的其他人员。
第一百六十三条 本公司独立董事候选
第一百九十三条 本公司独立董事候选人 人应当具有良好的个人品德，应符合证
应无下列不良纪录： 券上市地监管规则的要求。应无下列不
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚； 良记录：（一）近三年曾被中国证监会
（二）处于被证券交易所公开认定为不适 行政处罚；
合担任上市公司董事的期间； （二）处于被证券交易所公开认定为不 原规则内容调整，
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或 适合担任上市公司董事的期间； 为避免规则变动
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未 或两次以上通报批评； 容，做相应灵活调
出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 （四）曾任职独立董事期间，连续两次 整
会议的次数占当年董事会会议次数三分之 未出席董事会会议，或者未亲自出席董
一以上； 事会会议的次数占当年董事会会议次
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立 数三分之一以上；
意见明显与事实不符。 （五）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符。
第一百九十四条 独立董事的提名、选举和 第一百六十四条 公司根据相关法律法
更换的方法： 规和监管规则制定《海尔智家股份有限
（一）公司董事会、监事会、单独或者合 公司独立董事制度》具体规定独立董事
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 的提名、选举和更换的方法。
以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。 独立董事的提名、选举和更换的方法：
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 （一）公司董事会、监事会、单独或者 鉴于规则修改，对
得被提名人的同意。提名人应当充分了解 合并持有公司已发行股份 1%以上的股 原 条 款 内 容 进 行
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 东可以提出独立董事候选人，并经股东 适 当 调 整 具 体 提
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 大会选举决定。 名、选举和更换方
董事的资格和独立性发表意见，被提名人 （二）独立董事的提名人在提名前应当 法在公司《独立董
应当就其本人与公司之间不存在任何影响 征得被提名人的同意。提名人应当充分 事制度》中明确
其独立客观判断的关系发表公开声明。在 了解被提名人职业、学历、职称、详细
选举独立董事的股东大会召开前，公司董 的工作经历、全部兼职等情况，并对其
事会应当按规定公布上述内容。 担任独立董事的资格和独立性发表意
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，见，被提名人应当就其本人与公司之间
公司应将所有被提名人的有关材料同时报 不存在任何影响其独立客观判断的关
送公司证券上市地证券交易所。公司董事 系发表公开声明。在选举独立董事的股
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会对被提名人的有关情况有异议的，应同 东大会召开前，公司董事会应当按规定
时报送董事会的书面意见。 公布上述内容。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作 （三）在选举独立董事的股东大会召开
为公司董事候选人，但不作为独立董事候 前，公司应将所有被提名人的有关材料
选人。 同时报送公司证券上市地证券交易所。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董 公司董事会对被提名人的有关情况有
事会应对独立董事候选人是否被中国证监 异议的，应同时报送董事会的书面意
会提出异议的情况进行说明。 见。
（四）已在本公司连续任职独立董事已满 对中国证监会持有异议的被提名人，可
六年的，不得再连续任职本公司独立董事。作为公司董事候选人，但不作为独立董
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事 事候选人。
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 在召开股东大会选举独立董事时，公司
换。 董事会应对独立董事候选人是否被中
独立董事任期届满前，公司可以经法定程 国证监会提出异议的情况进行说明。
序解除其职务。提前解除职务的，公司应 （四）已在本公司连续任职独立董事已
将其作为特别披露事项予以披露。 满六年的，不得再连续任职本公司独立
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞 董事。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 事会会议的，由董事会提请股东大会予
必要引起公司股东和债权人注意的情况进 以撤换。
行说明。 独立董事任期届满前，公司可以经法定
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 程序解除其职务。提前解除职务的，公
成员低于法定或公司章程规定最低人数或 司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事中没有会计专业人士的，在改选 （六）独立董事在任期届满前可以提出
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
法律、行政法规及本章程的规定，履行职 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
务。该独立董事的原提名人或公司董事会 认为有必要引起公司股东和债权人注
应当自该独立董事辞职之日起三个月内提 意的情况进行说明。
名新的独立董事候选人。 独立董事辞职导致独立董事成员或董
除应当立刻停止履职的情形外，上市公司 事会成员低于法定或公司章程规定最
独立董事任职后出现本章程规定的其他不 低人数或独立董事中没有会计专业人
符合独立董事任职资格情形的，应自出现 士的，在改选的独立董事就任前，独立
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职 董事仍应当按照法律、行政法规及本章
务。未按要求辞职的，上市公司董事会应 程的规定，履行职务。该独立董事的原
在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职 提名人或公司董事会应当自该独立董
务。 事辞职之日起三个月内提名新的独立
董事候选人。
除应当立刻停止履职的情形外，上市公
司独立董事任职后出现本章程规定的
其他不符合独立董事任职资格情形的，
应自出现该等情形之日起 30 日内辞去
独立董事职务。未按要求辞职的，上市
公司董事会应在 2 日内启动决策程序
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免去其独立董事职务。
第一百六十五条 独立董事的权利：
为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予独立董事的职权外，公司还赋
予独立董事以下特别职权：
第一百九十五条 独立董事的权利： （一）独立聘请中介机构，对公司具体
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 事项进行审计、咨询或者核查；
除应当具有公司法和其他相关法律、法规 （二）向董事会提议召开临时股东大
赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立 会；
董事以下特别职权： （三）提议召开董事会会议；
达成的总额高于上市公司最近经审计净资 （五）对可能损害公司或者中小股东权
产值的 5％的关联交易或根据有权的监管 益的事项发表独立意见；
部门不时颁布的标准确定）应由独立董事 （六）法律、行政法规、公司证券上市
事前认可；独立董事作出判断前，可以聘 地证券监管机构及证券交易所规定和
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 本章程规定的其他职权。 与《上市公司独立
其判断的依据； 独立董事行使前款第一项至第三项所 董事管理办法》第
所； 同意。 《上海证券交易
权； 独立董事对董事会议案投反对票或者 （2023 年 12 月修
公司的具体事项进行审计和咨询。 议案所涉事项的合法合规性、可能存在 3.5.20 条规定保持
独立董事行使前款第 1 至第 5 项职权，应 的风险以及对公司和中小股东权益的 一致
当取得全体独立董事的二分之一以上同 影响等。公司在披露董事会决议时，应
意，且前款第 1、2 项事项应由二分之一以 当同时披露独立董事的异议意见，并在
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；董事会决议和会议记录中载明。
行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董
事同意。独立董事聘请中介机构的费用由
公司承担。 1、重大关联交易（指上市公司拟与关
如本条第 1 至 6 项所列提议未被采纳或上 联人达成的总额高于上市公司最近经
述职权不能正常行使，公司应将有关情况 审计净资产值的 5％的关联交易或根据
予以披露。 有权的监管部门不时颁布的标准确定）
独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与 应由独立董事事前认可；独立董事作出
考核、审计、提名等委员会成员中占多数。判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
务所；
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投票权；
对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第 1 至第 5 项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意，且前款第 1、2 项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论；行使前款第 6 项职权，应
当经全体独立董事同意。独立董事聘请
中介机构的费用由公司承担。
如本条第 1 至 6 项所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
独立董事应当在公司董事会下设的薪
酬与考核、审计、提名等委员会成员中
占多数。
第一百九十六条 独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度述职报告并
披露，对其履行职责的情况进行说明。独
立董事应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
原《上市公司独立
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
董事规则》第 23
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
条内容，鉴于该规
企业对公司现有或新发生的总额高于公司
最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
公司独立董事管
资金往来，以及公司是否采取有效措施回
理办法》并无相关
收欠款；
规定，故予以删除
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六）公司利润分配方案；
（七）法律、法规、规范性文件及公司证
券上市地上市规则规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
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出现意见分歧无法达成一致意见时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百六十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司证券上市
地证券监管机构及证券交易所规定和
本章程规定的其他事项。
根据《上市公司独
公司应当定期或者不定期召开全部由
立董事管理办法》
第 23 条、第 24 条
董事专门会议”）。本章程一百六十五
补充
条第一款第一项至第三项、本条前款所
列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。公司应当为独立董事
专门会议的召开提供便利和支持。
第一百九十七条 为了保证独立董事有效 第一百六十七条 为了保证独立董事有
行使职权，公司应为独立董事提供必要的 效行使职权，公司应为独立董事提供必
条件。 要的条件。（一）公司应当保证独立董
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 事享有与其他董事同等的知情权，及时
董事同等的知情权，及时向独立董事提供 向独立董事提供相关材料和信息。凡须
相关材料和信息。凡须经董事会决策的事 经董事会决策的事项，公司应按法定的
项，公司应按法定的时间提前通知独立董 时间提前通知独立董事并同时提供足
事并同时提供足够的资料，独立董事认为 够的资料，独立董事认为资料不充分 具体规定在《独立
资料不充分的，可以要求补充。当二名或 的，可以要求补充。当二名或二名以上 董事制度》中明确
二名以上独立董事认为资料不充分或需进 独立董事认为资料不充分或需进一步
一步明确时，可联名书面向董事会提出延 明确时，可联名书面向董事会提出延期
期召开董事会会议或延期审议该事项，董 召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。 事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 公司向独立董事提供的资料，公司及独
董事本人应当至少保存五年。 立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必 （二）公司应提供独立董事履行职责所
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需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 必需的工作条件。公司董事会秘书为独
事履行职责提供协助，包括但不限于介绍 立董事履行职责提供协助，包括但不限
情况、提供材料，定期通报公司运营情况，于介绍情况、提供材料，定期通报公司
必要时可组织独立董事实地考察。独立董 运营情况，必要时可组织独立董事实地
事发表的独立意见、提案及书面说明应当 考察。独立董事发表的独立意见、提案
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 及书面说明应当公告的，公司应及时协
（三）独立董事行使职权时，公司有关人 助办理公告事宜。
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，（三）独立董事行使职权时，公司有关
不得干预其独立行使职权。 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 隐瞒，不得干预其独立行使职权。
他行使职权时所需的费用由公司承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。其他行使职权时所需的费用由公司承
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 担。
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。（五）公司应当给予独立董事适当的津
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公 贴。津贴的标准应当由董事会制订预
司及其主要股东或有利害关系的机构和人 案，股东大会审议通过，并在公司年报
员取得额外的、未予披露的其他利益。 中进行披露。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险 除上述津贴外，独立董事不应从该上市
制度，以降低独立董事正常履行职责可能 公司及其主要股东或有利害关系的机
引致的风险。 构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
（六）公司建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第二百条 董事会在处置固定资产时，如拟
处置固定资产的预期价值，与此项处置建
议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和，超过股东大会最近审议的 原《关于执行<到
资产负债表所显示的固定资产价值的 境外上市公司章
前不得处置或者同意处置该固定资产。 知》第 89 条内容，
本条所指对固定资产的处置，包括转让某 鉴于该文件失效，
些资产权益的行为，但不包括以固定资产 故予以删除
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，
不因违反本条第一款而受影响。
第二百零二条 公司董事会按照股东大会 第一百七十一条 公司董事会按照股东 与《上市公司独立
的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 大会的有关决议，设立战略、审计、提 董事管理办法》第
酬与考核、环境、社会及管治委员会等专 名、薪酬与考核、环境、社会及管治委 5 条、《上海证券
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 部由董事组成，其中审计委员会、提名 自律监管指引第 1
与考核委员会中独立董事应占多数并担任 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 号 — — 规 范 运 作
召集人，审计委员会中应全由非执行董事 应占多数并担任召集人，审计委员会成 （2023 年 12 月修
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组成，至少有三名成员，且至少应有一名 员应当为不在公司担任高级管理人员 订）》第 2.2.5 条
独立董事是会计专业人士或具备《香港上 的董事，审计委员会中应全由非执行董 规定保持一致
市规则》中要求的适当的会计或相关财务 事组成，至少有三名成员，且至少应有
管理专长的人士。 一名独立董事是会计专业人士或具备
《香港上市规则》中要求的适当的会计
或相关财务管理专长的人士 并担任召
集人。
第一百八十九条 董事会决议表决方式
第二百二十条 董事会决议表决方式为：举
为：举手表决。
手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
意见的前提下，可以用通讯会议方式
的前提下，可以用通讯会议方式（包括电
（包括电话会议、视频会议和书面提案
话会议、视频会议和书面提案会议等非现
场会议形式）进行并作出决议，并由参会
议，并由参会董事签字。董事会定期会
董事签字。董事会定期会议、审议董事会
议、审议董事会认为大股东或董事在其
认为大股东或董事在其中存有重大利益冲
中存有重大利益冲突的事项及聘任和
突的事项及聘任和解聘公司秘书事项的会
解聘公司秘书事项的会议不得以 传阅
议不得以书面决议方式召开。
书面决议方式召开。
第一百九十七条…（一）《公司法》第
第二百二十八条 ……（一）《公司法》第 一百四十六条规定的不得担任董事、监
一百四十六条规定的情形； 事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政 （二）最近三年受到过中国证监会的行
处罚； 政处罚；（三）被中国证监会采取不得
根据《上海证券交
（三）被中国证监会采取不得担任上市公 担任上市公司董事、监事和高级管理人
易所股票上市规
司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 员的 证券 市场禁入措施，期限尚未届
则（2023 年 8 月
未届满； 满；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担 （四）被证券交易所公开认定为不适合
任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；担任上市公司董事、监事和高级管理人
合公司多地上市
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴 员，期限尚未届满；
的情况，完善表述
责或者 2 次以上通报批评； （五）最近三年受到过证券交易所公开
… 谴责或者 2 3 次以上通报批评；
(七)上海证券交易所认定不适合担任董事 …
会秘书的其他情形。 （七）上海证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百九十九条…（一） 董事会推荐
第二百三十条…（一） 董事会推荐书，包 书，包括董事会秘书、证券事务代表符
括董事会秘书、证券事务代表符合《上交 合《上交所上市规则》《上海证券交易
所上市规则》规定的任职条件的说明、现 所股票上市规则》规定的任职条件的说
任职务、工作表现、个人品德等内容；… 明、现任职务、工作表现、个人品德等
内容；…
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第二百零一条 …（一）出现本章程第
第二百三十二条 …（一）第二百二十八条
规定的任何一种情形；…
任何一种情形；…
第二百零二条 公司在聘任董事会秘书
第二百三十三条 公司在聘任董事会秘书
时，应当与其签订保密协议，要求董事
时，应当与其签订保密协议，要求董事会
会秘书承诺在任职期间以及离任后持
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行 《境外上市公司
续履行保密义务直至有关信息披露为
保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 董事会秘书工作
止，但涉及公司违法违规行为的信息除
外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监 容，鉴于该文件已
董事会秘书离任前，应当接受董事会和
事会的离任审查，在监事会的监督下移交 失效，故予以删除
监事会的离任审查，在监事会的监督下
有关档案文件、正在办理的事项以及其他
移交有关档案文件、正在办理的事项以
待办理事项。
及其他待办理事项。
第二百三十六条 上海证券交易所接受董 第二百零五条 上海证券交易所接受
事会秘书、第二百三十四条规定的代行董 董事会秘书、本章程第二百零三条第二
公司名义办理的信息披露与股权管理事 责的人员或者证券事务代表以公司名
务。 义办理的信息披露与股权管理事务。
第二百三十八条 本章程第一百五十六条 第二百零七条 本章程第一百三十九五
级管理人员。 适用于高级管理人员。
第二百四十七条 本章程第一百五十六条 第二百一十六条 本章程第一百三十九
事。 时适用于监事。
第二百一十八条 监事的任期每届为 3
第二百四十九条 监事的任期每届为 3 年。
年。股东担任的监事股东代表监事由股
股东担任的监事由股东大会选举或更换， 结合法规更新完
职工担任的监事由公司职工民主选举产生 善表述
公司职工民主选举产生或更换，监事连
或更换，监事连选可以连任。
选可以连任。
第二百五十六条 公司设监事会。监事会由 第二百二十五条 公司设监事会。监事
会主席、副主席的任免，应当经 2/3 以上 名。监事会主席、副主席的任免，应当
监事会成员表决通过。监事会主席召集和 经 1/2 2/3 以上监事会成员表决通过。
主持监事会会议；监事会主席不能履行职 监事会主席召集和主持监事会会议；监
务或者不履行职务的，由监事会副主席召 事会主席不能履行职务或者不履行职 根据《香港上市规
履行职务或者不履行职务的，由半数以上 会会议；监事会副主席不能履行职务或 修改而相应修改
监事共同推举一名监事召集和主持监事会 者不履行职务的，由半数以上监事共同
会议。监事会应当包括股东代表和适当比 推举一名监事召集和主持监事会会议。
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 的公司职工代表，其中职工代表的比例
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 不低于 1/4。监事会中的职工代表由公
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形式民主选举产生。 司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第二百二十六条 …（八）发现公司经
营情况异常，可以进行调查；必要时，
第二百五十七条 …（八）核对董事会拟提 可以聘请会计师事务所、律师事务所等
交股东大会的财务报告、营业报告和利润 专业机构协助其工作，费用由公司承
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以 担；核对董事会拟提交股东大会的财务 根据《上市公司章
助复审； 监事会行使职权时聘请律师、注 资料，发现疑问的，可以公司名义委托 完善表述
册会计师、执业审计师等专业人员所发生 注册会计师、执业审计师帮助复审； 监
的合理费用，应当由公司承担。 事会行使职权时聘请律师、注册会计
师、执业审计师等专业人员所发生的合
理费用，应当由公司承担。
第二百二十七条 监事会的决议，应当 根据《香港上市规
第二百五十九条 监事会的决议，应当由
三分之二 以上监事会成员表决通过。
表决通过。 修改而相应修改
第二百六十四条 公司在每一会计年度前 6 原《关于执行<到
个月结束后 60 日以内编制公司的中期财 境外上市公司章
内编制公司年度财务报告，并依法经审查 知》第 136 条，规
验证。 则已失效故删除
第二百七十一条 公司除法定的会计账簿 第二百三十八条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序
配： 分配：
（一）弥补上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十； （二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金； （三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。 （四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资 根据新《公司法》
积金后，是否提取任意公积金由股东大会 法定公积金后，是否提取任意公积金由 善
决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定 股东大会决定。公积金弥补公司亏损，
公积金之前向股东分配利润。 应当先使用任意公积金和法定公积金；
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公积金。 公司不在弥补公司亏损和提
前，应当先用当年利润弥补亏损。 取法定公积金之前向股东分配利润。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司的法定公积金不足以弥补以前年
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
任意公积金。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 损。
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
和提取法定公积金之前向股东分配利润 公司从税后利润中提取法定公积金后，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 经股东大会决议，还可以从税后利润中
公司。 提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
第二百七十五条 公司应实施积极的利润 第二百四十二条 公司应实施积极的利
分配办法： 润分配办法：
（一）上市公司的利润分配应重视对投资 （一）上市公司的利润分配应重视对投
者的合理投资回报，可以采取现金或者股 资者的合理投资回报，可以采取现金或
票方式分配股利，可以进行中期现金利润 者股票方式分配股利，可以进行中期现
分配，利润分配政策应保持连续性和稳定 金利润分配，利润分配政策应保持连续
司独立董事管理
性；在同时符合现金及股票分红条件的情 性和稳定性；在同时符合现金及股票分
办法》《上市公司
况下，应当优先采取现金分红方式…… 红条件的情况下，应当优先采取现金分
监管指引第 3 号
红方式……
——上市公司现
公司在每个会计年度结束后，由公司董事 公司在每个会计年度结束后，由公司董
金分红（2023 修
会提出年度利润分配预案，经公司董事会 事会提出年度利润分配预案，经公司董
订）》相关规定补
审议通过后提交股东大会审议批准。公司 事会审议通过后提交股东大会审议批
充关于需要独董
董事会在年度利润分配预案论证过程中， 准。公司董事会在年度利润分配预案论
发表意见的情形；
需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股 证过程中，需与独立董事充分讨论，在
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成 应在充分考虑对全体股东持续、稳定、
券交易所上市公
年度利润分配预案，独立董事应当对利润 科学的回报基础上，形成年度利润分配
司自律监管指引
分配预案发表独立意见。具体如下： 预案，独立董事应当对利润分配预案发
第 1 号——规范
公积金转增股本等事项做出决议；董事会 1、董事会会议需要就公司利润分配、
月 修 订 ） 》 6.5.5
审议现金分红具体方案时，应当认真研究 资本公积金转增股本等事项做出决议；
条规定调整决议
和论证公司现金分红的时机、条件和最低 董事会审议现金分红具体方案时，应当
通过比例；
比例、调整的条件及其决策程序要求等事 认真研究和论证公司现金分红的时机、
宜，独立董事应当发表明确意见。董事会 条件和最低比例、调整的条件及其决策
司监管指引第 3
提出的利润分配方案需经董事会过半数以 程序要求等事宜，独立董事认为现金分
号——上市公司
上表决通过并经全体独立董事过半数表决 红具体方案可能损害公司或者中小股
现 金 分 红 （ 2023
通过。 东权益的，有权发表独立意见。董事会
修订）》第 7 条规
定补充中期分红
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 采纳的，应当在董事会决议中记载独立
的表述；
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 董事的意见及未采纳的具体理由，并披
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 露独立董事应当发表明确意见。董事会
间要求前文第 240
关心的问题。公司股东大会审议利润分配 提出的利润分配方案需经董事会过半
条已体现。
方案需经出席股东大会的股东所持表决权 数以上表决通过并经全体独立董事过
的二分之一以上通过。 半数表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议 2、公司召开年度股东大会审议年度利
后，公司董事会须在股东大会召开后两个 润分配方案时，可审议批准下一年中期
月内完成股利（或股份）的派发事项。 现金分红的条件、比例上限、金额上限
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
（三）公司上一会计年度盈利但董事会未 等。年度股东大会审议的下一年中期分
做出现金利润分配预案的，应当在定期报 红上限不应超过相应期间归属于公司
告中披露未进行现金分红的原因以及未用 股东的净利润。董事会根据股东大会决
于分红的资金留存公司的用途，以及下一 议在符合利润分配的条件下制定具体
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等 的中期分红方案。
独立董事应当对此发表独立意见；公司在 3、股东大会对现金分红具体方案进行
召开股东大会进行审议时，由董事会向股 审议时，应当通过多种渠道主动与股东
东大会做出情况说明。公司最近连续三个 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
年度未进行现金利润分配的，不得向社会 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
公众增发新股、发行可转换公司债券或向 复中小股东关心的问题。公司股东大会
原有股东配售股份。 审议利润分配方案需经出席股东大会
的股东所持表决权的二分之一 三分之
二以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（三）公司上一会计年度盈利但董事会
未做出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未进行现金分红的原因
以及未用于分红的资金留存公司的用
途，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等 独立董事应当对此发
表独立意见；公司在召开股东大会进行
审议时，由董事会向股东大会做出情况
说明。公司最近连续三个年度未进行现
金利润分配的，不得向社会公众增发新
股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份。
第二百七十六条 公司向股东支付的股票 第二百四十三条 公司向股东支付的股
分红、现金分红以及其他应付款项应以人 票分红、现金分红以及其他应付款项应
民币宣布。内资股股票分红以人民币支付；以人民币宣布。内资股股票分红以人民
外资股股票分红以外币支付。公司向外资 币支付；外资股股票分红以外币支付。
股股东支付的股票分红应以外资股上市地 公司向外资股股东支付的股票分红应
的货币支付。 以外资股上市地的货币支付。
根据《香港上市规
用外币支付的股票分红、现金分红或其他 用外币支付的股票分红、现金分红或其
款项的，适用的兑换率为宣布股利和决定 他款项的，适用的兑换率为宣布股利和
改
支付其他应付款项前一星期中国人民银行 决定支付其他应付款项前一星期中国
公布的有关外汇的买卖中间价。 人民银行公布的有关外汇的买卖中间
公司应当为持有境外上市外资股股份的股 价。
东委任收款代理人。收款代理人应当代有 公司应当为持有境外上市外资股股份
关股东收取公司就境外上市外资股股份分 的股东委任收款代理人。收款代理人应
配的股利及其他应付的款项。 当代有关股东收取公司就境外上市外
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
公司委任的收款代理人应当符合上市地法 资股股份分配的股利及其他应付的款
律或者证券交易所有关规定的要求。 项。
公司委任的在 H 股股东的收款代理人，应 公司委任的收款代理人应当符合上市
当为依照香港《受托人条例》注册的信托 地法律或者证券交易所有关规定的要
公司。 求。
公司有权终止以邮递方式向某 H 股股东发 公司委任的在 H 股股东的收款代理人，
送股息单,，但公司应在股息单连续两次未 应当为依照香港《受托人条例》注册的
予提现后方可行使此项权力。然而，如股 信托公司。
息单在初次未能送达收件人而遭退回后， 公司有权终止以邮递方式向某 H 股股
公司亦可行使此项权力。 东发送股息单,，但公司应在股息单连
关于行使权力发行认股权证予不记名持有 续两次未予提现后方可行使此项权力。
人，除非公司在无合理疑点的情况下确实 然而，如股息单在初次未能送达收件人
相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得 而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
发行任何新认股权证代替遗失的认股权 关于行使权力发行认股权证予不记名
证。 持有人，除非公司在无合理疑点的情况
在遵守适用法律、法规的前提下，公司有 下确实相信原本的认股权证已被毁灭，
权按董事会认为适当的方式出售未能联络 否则不得发行任何新认股权证代替遗
的 H 股股东的股票，但必须遵守以下的条 失的认股权证。
件： 在遵守适用法律、法规的前提下，公司
(一)有关股份于十二年内最少应已派发三 有权按董事会认为适当的方式出售未
次股利,，而于该段期间无人认领股利；及 能联络的 H 股股东的股票，但必须遵
(二)公司于十二年的期间届满后，于公司上 守以下的条件：
市地的一份或以上的报章刊登公告，说明 (一)有关股份于十二年内最少应已派
其拟将股份出售的意向，并知会该等股份 发三次股利,，而于该段期间无人认领
上市的证券交易所。 股利；及
在遵守中国有关法律、法规的前提下，公 (二)公司于十二年的期间届满后，于公
司可行使权力没收无人认领的股息，但该 司上市地的一份或以上的报章刊登公
权力在适用的有关时效期限满前不得行 告，说明其拟将股份出售的意向，并知
使。 会该等股份上市的证券交易所。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,， 在遵守中国有关法律、法规的前提下，
均可享有利息；但股份持有人无权就预缴 公司可行使权力没收无人认领的股息，
股款参与其后宣布的股利。 但该权力在适用的有关时效期限满前
不得行使。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股
款,，均可享有利息；但股份持有人无
权就预缴股款参与其后宣布的股利。
第二百七十九条 公司的首任会计师事务 第二百四十六条 公司的首任会计师事 原《关于执行<到
所可以由创立大会在首次股东年会前聘 务所可以由创立大会在首次股东年会 境 外 上 市 公 司 章
任，该会计师事务所的任期在首次股东年 前聘任，该会计师事务所的任期在首次 程必备条款>的通
的职权时，由董事会行使该职权。 前款规定的职权时，由董事会行使该职 容，鉴于该规则已
公司应当聘用符合国家有关规定及公司证 权。 失效，且该内容为
券上市地监管规定的、独立的会计师事务 公司应当聘用符合国家有关规定及公 创 立 大 会 首 任 会
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
所进行会计报表审计、净资产验证及其他 司证券上市地监管规定的、独立的会计 计师事务所，故删
相关的咨询服务等业务，公司聘用会计师 师事务所进行会计报表审计、净资产验 除
事务所的聘期，自公司本次股东年会结束 证及其他相关的咨询服务等业务，公司
时起至下次股东年会结束时止，聘用期限 聘用会计师事务所的聘期，自公司本次
届满可以续聘。 股东年会结束时起至下次股东年会结
束时止，聘用期限届满可以续聘。
根据《国有企业、
第二百四十七条 公司聘用为公司财务 上 市 公 司 选 聘 会
第二百八十条 公司聘用为公司财务报告 报告进行定期法定审计的会计师事务 计 师 事 务 所 管 理
进行定期法定审计的会计师事务所必须由 所必须由审计委员会审议同意后，提交 办法》第 5 条、 《上
股东大会决定，董事会不得在股东大会决 董事会审议，并由股东大会决定，董事 市 公 司 独 立 董 事
定前委任会计师事务所。 会不得在股东大会决定前委任会计师 管理办法》第 26
事务所。 条规定完善审计
委员会审议程序
第二百八十六条 公司聘用、解聘或者不再 第二百五十三条 公司聘用、解聘或者
续聘为公司财务报告进行定期法定审计的 不再续聘为公司财务报告进行定期法
会计师事务所由股东大会作出决定，并报 定审计的会计师事务所由股东大会作
证券监管机构备案（如适用）。 出决定，并报证券监管机构备案（如适
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任 用）。
的会计师事务所，以填补会计师事务所职 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现
位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任 任的会计师事务所，以填补会计师事务
填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期 所职位的任何空缺，或续聘一家由董事
未届满的会计师事务所时，应当按以下规 会聘任填补空缺的会计师事务所或解
定办理： 聘一家任期未届满的会计师事务所时，
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会 应当按以下规定办理：
议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大
离任的或在有关会计年度已离任的会计师 会会议通知发出之前，应当送给拟聘任
事务所。 的或拟离任的或在有关会计年度已离 根据《香港上市规
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书 离任包括被解聘、辞聘和退任。 改
面陈述，并要求公司将该陈述告知股东， (二)如果即将离任的会计师事务所作
公司除非收到书面陈述过迟,，否则应当采 出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
取以下措施： 股东，公司除非收到书面陈述过迟,，
任的会计事务所作出了陈述；及 1.在为作出决议而发出的通知上说明
的方式送给每位有权得到股东大会通知的 2.将陈述副本作为通知的附件以章程
股东。 规定的方式送给每位有权得到股东大
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈 会通知的股东。
述按本款(二)项的规定送出，有关会计师事 (三)公司如果未将有关会计师事务所
务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并 的陈述按本款(二)项的规定送出，有关
可以进一步作出申诉。 会计师事务所可要求该陈述在股东大
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的 会上宣读，并可以进一步作出申诉。
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会议： (四)离任的会计师事务所有权出席以
会；及 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股
离任的会计师事务所有权收到上述会议的 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
所有通知或与会议有关的其他信息，并在 离任的会计师事务所有权收到上述会
前述会议上就涉及其作为公司前会计师事 议的所有通知或与会议有关的其他信
务所的事宜发言。 息，并在前述会议上就涉及其作为公司
前会计师事务所的事宜发言。
第二百五十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当在董事会决议
第二百八十七条 公司解聘或者不再续聘 后及时事先通知会计师事务所，公司股
会计师事务所时，应当事先通知会计师事 东大会就解聘会计师事务所进行表决
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 时或者会计师事务所提出辞聘的，允许
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所可以陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于 会计师事务所可以用把辞聘书面通知
公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 置于公司法定地址的方式辞去其职务。
其置于公司法定地址之日或者通知内注明 通知在其置于公司法定地址之日或者
的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 通知内注明的较迟的日期生效。该通知
券交易所股票上
陈述： 应当包括下列陈述：
市规则(2023 年 8
(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司 (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向
月修订》第 12.3.1
条进行调整
(二)任何该等应交代情况的陈述。 (二)任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，公司收到前款所指的书面通知的 15 日
市规则》修改而相
须将该通知复印件送出给有关主管机关。 内，须将该通知复印件送出给有关主管
应修改
如果通知载有前款第(二)项提及的陈述，公 机关。如果通知载有前款第(二)项提及
司应当将该陈述的副本备置于公司，供股 的陈述，公司应当将该陈述的副本备置
东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每 于公司，供股东查阅。公司还应将前述
个有权得到公司财务状况报告的股东，收 陈述副本送给每个有权得到公司财务
件人地址以股东名册登记的地址为准。 状况报告的股东，收件人地址以股东名
如果会计师事务所的辞职通知载有本条第 册登记的地址为准。
二款第(二)项所提及的陈述，会计师事务所 如果会计师事务所的辞职通知载有本
可要求董事会召集临时股东大会，听取其 条第二款第(二)项所提及的陈述，会计
就辞职有关情况作出的解释。 师事务所可要求董事会召集临时股东
大会，听取其就辞职有关情况作出的解
释。
第二百八十八条 ……就公司按照《香港上 第二百五十五条 ……就公司按照《香
市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司 港上市规则》公司证券上市地规则要求
通讯的方式而言，在符合法律、法规及公 向外资股 H 股股东提供或发送公司通
司证券上市地上市规则和公司章程的前提 讯的方式而言，在符合法律、法规及公
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
下，均可通过公司及香港联交所指定的网 司证券上市地上市规则和公司章程的
站或通过电子方式，将公司通讯提供或发 前提下，均可通过公司及公司证券上市
送给 H 股股东。 地证券监管机构 香港联交所指定的网
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予 站或通过电子方式，将公司通讯提供或
发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市 发送给外资股 H 股股东。
规则》要求的其他人士参照或采取行动的 前款所称公司通讯是指，公司发出或将
任 何 文 件 ， 其 中 包 括 但 不 限 于 ： … … 予发出以供公司任何外资股 H 股股东
行使本章程内规定的权力以公告形式发出 或 公司证券上市地规则 《香港上市规
通知时，该等公告应根据《香港上市规则》则》要求的其他人士参照或采取行动的
所规定的方法刊登。 任何文件，其中包括但不限于：……行
使本章程内规定的权力以公告形式发
出通知时，该等公告应根据公司证券上
市地规则《香港上市规则》所规定的方
法刊登。
第二百六十五条 公司合并，应当由合
第二百九十八条 公司合并，应当由合并各
并各方签订合并协议，并编制资产负债
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
表及财产清单。公司应当自作出合并决
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》和另一家中国证
监会指定报纸上 或者国家企业信用信
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 整
息公示系统公告。债权人自接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
的担保。
债务或者提供相应的担保。
第二百六十七条 公司分立，应当由分
第三百条 公司分立，应当由分立各方签订 立各方签订分立协议，并编制资产负债
分立协议，并编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。公司应当自作出分立决 根据新《公司法》
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》日内在《上海证券报》和另一家中国证 整
和另一家中国证监会指定报纸上公告。 监会指定报纸上 或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第二百六十八条 公司应当自作出减少
第三百零二条 公司应当自作出减少注册 注册资本决议之日起 10 日内通知债权
资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 人，并于 30 日内在《上海证券报》和
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 自接到通知书之日起 30 日内，未接到 整
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 通知书的自公告之日起 45 日内，有权
者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第三百〇六条 公司有下列情形之一的，应 第二百七十一条 公司有下列情形之一
当解散并依法进行清算： 的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者
章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
原《关于执行<到
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
境外上市公司章
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣 （四）公司因不能清偿到期债务被依法
程必备条款>的通
知》第 153 条内
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
容，鉴于文件已失
者被撤销； 或者被撤销；
效，故删除
（六）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 过其他途径不能解决的，持有公司全部
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 股东表决权 11%以上的股东，可以请求
解散公司。 人民法院解散公司。
第二百七十三条 公司因本章程第三百
〇六条二百七十一条第（一）项、第（二）
第三百〇八条 公司因本章程第三百〇六
项、第（四）项、第（五）项规定而解
条第（一）项、第（二）项规定而解散的，
散的，应当在解散事由出现之日起 16
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
日内成立清算组，开始清算。清算组由
清算组，开始清算。清算组由股东大会以
股东大会以普通决议的方式确定其人
普通决议的方式确定其人选。逾期不成立 原《关于执行<到
选。逾期不成立清算组进行清算的，债
清算组进行清算的，债权人可以申请人民 境外上市公司章
权人可以申请人民法院指定有关人员
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 程必备条款>的通
公司因第三百〇六条第（四）项规定解散 知》第 154 条内
公司因第三百〇六条第（四）项规定解
的，由人民法院依照有关法律的规定，组 容，鉴于文件已失
散的，由人民法院依照有关法律的规
织股东、有关机关及有关专业人员成立清 效，故删除
定，组织股东、有关机关及有关专业人
算组，进行清算。
员成立清算组，进行清算。
公司因第三百〇六条第（五）项规定解散
公司因第三百〇六条第（五）项规定解
的，由有关主管机关组织股东、有关机关
散的，由有关主管机关组织股东、有关
及有关专业人员成立清算组，进行清算。
机关及有关专业人员成立清算组，进行
清算。
第三百一十条 如董事会决定公司进行清
算（因公司宣告破产而清算的除外），应
当在为此召集的股东大会的通知中，声明
原《关于执行<到
董事会对公司的状况已经做了全面的调
境外上市公司章
查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月
程必备条款>的通
知》第 155 条内
股东大会进行清算的决议通过之后，公司
容，鉴于文件已失
董事会的职权立即终止。
效，故删除
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至
少向股东大会报告一次清算组的收入和支
出，公司的业务和清算的进展，并在清算
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十五条 清算组应当自成立之
第三百一十一条 清算组应当自成立之日 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 在《上海证券报》和另一家中国证监会
海证券报》和另一家中国证监会指定 报纸 指定报纸上或 者国家企业信用信息公
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 示系统公告。债权人应当自接到通知书
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 权。 整
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 债权进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百七十八条 公司清算结束后，清
第三百一十四条 公司清算结束后，清算组
算组应当制作清算报告，以及清算期内 原《关于执行<到
应当制作清算报告，以及清算期内收支报
收支报表和财务账册，经中国注册会计 境 外 上 市 公 司 章
表和财务账册，经中国注册会计师验证后，
师验证后，报股东大会或者人民法院确 程必备条款>的通
认，清算组应当自股东大会或者有关主 知》第 160 条内
当自股东大会或者有关主管部门确认之日
管部门确认之日起 30 日内，将前述文 容，鉴于该文件已
起 30 日内，将前述文件报送公司登记机
件报送公司登记机关，申请注销公司登 失效，故删除。
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
记，公告公司终止。
第三百二十一条 公司章程的修改，涉及 第二百八十五条 公司章程的修改，涉
《关于执行<到境外上市公司章程必备条 及《关于执行<到境外上市公司章程必
款>的通知》内容的，经国务院授权的公司 备条款>的通知》内容的，经国务院授 该规定已失效，故
审批部门和证券主管机关核准后生效；涉 权的公司审批部门和证券主管机关核 予以删除。
及公司登记事项的，应当依法办理变更登 准后生效；涉及公司登记事项的，应当
记（如适用）。 依法办理变更登记（如适用）。
第二百八十六条 本公司遵从下述争议
第三百二十二条 本公司遵从下述争议解
解决规则：
决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，
间，境外上市外资股股东与公司董事、
境外上市外资股股东与公司董事、监事、
监事、总裁或者其他高级管理人员之
总裁或者其他高级管理人员之间，境外上
间，境外上市外资股股东与内资股股东
市外资股股东与内资股股东之间，基于公
司章程、根据本章程第一百七十八条及第
条款第一百七十八条及第一百七十九
一百七十九条订立的合约、《公司法》及
条订立的合约、《公司法》及其他有关
其他有关法律、行政法规所规定的权利义
法律、行政法规所规定的权利义务发生
务发生的与公司事务有关的争议或者权利
的与公司事务有关的争议或者权利主
主张，有关当事人应当将此类争议或者权
张，有关当事人应当将此类争议或者权
利主张提交仲裁解决。
利主张提交仲裁解决。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第二百八十八条 本章程未尽事宜按照
国家有关法律、法规、监管规则、《上
海证券交易所股票上市规则》、法兰克
第三百二十四条 本章程如与国家日后颁
福证券交易所相关上市规定、《香港上
布的法律、法规、监管规则、《上海证券
市规则》规定执行，本章程如与国家日
交易所股票上市规则》、法兰克福证券交
后颁布的法律、法规、监管规则、《上 完善表述，为法律
易所相关上市规定、《香港上市规则》规
定不一致的，按最新的国家有关法律、法
福证券交易所相关上市规定、《香港上 用空间
规、监管规则、《上海证券交易所股票上
市规则》规定存在冲突的，参照最新的
市规则》、法兰克福证券交易所相关上市
国家有关法律、法规、监管规则、《上
规定、《香港上市规则》执行。
海证券交易所股票上市规则》、法兰克
福证券交易所相关上市规定、《香港上
市规则》执行。
由于删除条款，对序号及相关引用进行
了顺调
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案二十：海尔智家股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对
《股东大会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
第一条 为了规范海尔智家股份有限 第一条 为了规范海尔智家股份有限公
公司（以下简称“公司”）股东大会 司（以下简称“公司”或“本公司”）股东
及其参会者的行为，提高股东大会 大会及其参会者的行为，提高股东大会
议事效率，保证股东大会会议程序 议事效率，保证股东大会会议程序及决
及决议的合法性，充分维护全体股 议的合法性，充分维护全体股东的合法
东的合法权益，根据《中华人民共 权益，根据《中华人民共和国公司法》
和国公司法》 （以下简称《公司法》）、（以下简称“《公司法》”）、《中华人
《中华人民共和国证券法》（以下 民共和国证券法》（以下简称“《证券
简称《证券法》）、《上市公司股 法》”）、《上海证券交易所上市公司自
完善表述，
东大会规则》（以下简称《规则》）、律监管指引第 1 号——规范运作》《上
删除失效法
规，补充相
集股份及上市的特别规定》《国务 规则》《国务院关于股份有限公司境外
关规则依据
院关于调整适用在境外上市公司召 募集股份及上市的特别规定》《国务院
开股东大会通知期限等事项规定的 关于调整适用在境外上市公司召开股东
批复》《德国证券交易法》《法兰 大会通知期限等事项规定的批复》《德
克福证券交易所上市规则》《香港 国证券交易法》《法兰克福证券交易所
联 合 交 易 所 有限 公 司 证券 上 市 规 上市规则》《香港联合交易所有限公司
则》和《海尔智家股份有限公司章 证券上市规则》和《海尔智家股份有限
程》（以下简称《公司章程》）以 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及国家现行的相关法律、法规和规 以及国家现行的相关法律、法规和规范
范性文件，特制定本规则。 性文件，特制定本规则。
第十条 持有不同种类股份的股东，第十条 持有不同种类股份的股东，为类
为类别股东。类别股东依据法律、 别股东。类别股东依据法律、行政法规、
行政法规、《公司章程》、公司证 《公司章程》、公司证券上市地证券监
券上市地证券监管机构和证券交易 管机构和证券交易所的规定，享有权利
所的规定，享有权利和承担义务。 和承担义务。除其他类别股份的股东外，
除其他类别股份的股东外，内资股 内资股的股东和境外上市外资股的股东
为不同类别股东。 公司拟变更或者废除类别股东的权利，
公司拟变更或者废除类别股东的权 应当经股东大会以特别决议通过和经受
利，应当经股东大会以特别决议通 影响的类别股东在按本规则第十一二条
过和经受影响的类别股东在按第十 至第十六五条召集的股东会议上通过，
二条至第十五条召集的股东会议上 方可进行。
通过，方可进行。
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序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
第十二条 受影响的类别股东，无论 第十二条 受影响的类别股东，无论原来
原来在股东大会上是否有表决权， 在股东大会上是否有表决权，在涉及本
在涉及第十一条（二）至（八）、 规则第十一条（二）至（八）、（十一）
（十一）至（十二）项的事项时， 至（十二）项的事项时，在类别股东会
在类别股东会上具有表决权，但有 上具有表决权，但有利害关系的股东在
利害关系的股东在类别股东会上没 类别股东会上没有表决权。
有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三 （一）在公司按《公司章程》第三十五
十五条的规定向全体股东按照相同 条第二十九条的规定向全体股东按照相
比例发出购回要约或者在证券交易 同比例发出购回要约或者在证券交易所
所通过公开交易方式购回自己股份 通过公开交易方式购回自己股份的情况 完善表述，
的情况下，“有利害关系的股东”是 下，“有利害关系的股东”是指《公司章 对《公司章
指《公司章程》第八十五条所定义 程》第八十五条第七十一条所定义的控 程》的条款
的控股股东； 股股东； 引用顺调
（二）在公司按照《公司章程》第 （二）在公司按照《公司章程》第三十
三十五条的规定在证券交易所外以 五条第二十九条的规定在证券交易所外
协议方式购回自己股份的情况下， 以协议方式购回自己股份的情况下，“有
“有利害关系的股东”是指与该协议 利害关系的股东”是指与该协议有关的
有关的股东； 股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害 （三）在公司改组方案中，“有利害关系
关系股东”是指以低于本类别其他 股东”是指以低于本类别其他股东的比
股东的比例承担责任的股东或者与 例承担责任的股东或者与该类别中的其
该类别中的其他股东拥有不同利益 他股东拥有不同利益的股东。
的股东。
第十五条 类别股东会议的通知只
须 送 给 有 权 在该 会 议 上表 决 的 股
东。 第十五条 类别股东会议的通知只须送
除其他类别股份股东外，内资股股 给有权在该会议上表决的股东。
东 和 外 资 股 股东 视 为 不同 类 别 股 除其他类别股份股东外，内资股股东和 该等条款的
东。 外资股股东视为不同类别股东。 规则依据是
下列情形不适用类别股东表决的特 下列情形不适用类别股东表决的特别程 《国务院关
别程序：（一）经股东大会以特别 序：（一）经股东大会以特别决议批准，于股份有限
独或者同时发行内资股、境外上市 内资股、境外上市外资股，并且拟发行 集股份及上
外资股，并且拟发行的内资股、境 的内资股、境外上市外资股的数量各自 市的特别规
外上市外资股的数量各自不超过该 不超过该类已发行在外股份的百分之二 定》失效，
类 已 发 行 在 外股 份 的 百分 之 二 十 十的。（二）公司设立时发行内资股、 故删除
的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自有权证券主
境外上市外资股的计划，自有权证 管部门批准之日起十五个月内完成的。
券主管部门批准之日起十五个月内
完成的。
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原条文 修改后条文
号 原因
第二十八条 单独或者合计持有公 第二十八条 单独或者合计持有公司 1%
司 3%以上股份的股东，可以在股东 以上股份的股东，可以在股东大会召开
大会召开 10 日前提出临时提案并书 10 日前提出临时提案并书面提交召集
面提交召集人。股东大会召开前， 人。股东大会召开前，符合前述条件的
符合前述条件的股东提出临时提案 股东提出临时提案的，发出提案通知至
的，发出提案通知至会议决议公告 会议决议公告期间的持股比例不得低于
期间的持股比例不得低于 3%。召集 1%。股东提出临时提案的，应当向召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股 人提供持有公司 1%以上股份的证明文
东大会补充通知，公告临时提案的 件。股东通过委托方式联合提出提案
根据新《公
内容。 的，委托股东应当向被委托股东出具书
司法》第 115
除前款规定外，召集人在发出股东 面授权文件。召集人应当在收到提案后
条，《上海
大会通知后，不得修改股东大会通 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
证券交易所
知 中 已 列 明 的提 案 或 增加 新 的 提 时提案的内容。
上市公司自
案。 除前款规定外，召集人在发出股东大会
律监管指引
第 1 号——
规则第二十七条规定的提案，股东 明的提案或增加新的提案。
规范运作
大会不得进行表决并作出决议。 召集人根据规定需对提案披露内容进
（2023 年 8
行补充或更正的，不得实质性修改提
月修订）》
案，并应当在规定时间内发布相关补充
第 2.1.5 条修
或更正公告。股东大会决议的法律意见
订
书中应当包含律师对提案披露内容的
补充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应
当视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第二十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第三十条 股东大会的通知应当以 第三十条 股东大会的通知应当以书面
书面形式（包括纸质文件或符合公 形式（包括纸质文件或符合公司证券上
司证券上市地要求的电子文件形 市地要求的电子文件形式）作出，并包
式）作出，并包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
与修订后的
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
《公司章
程》第 87 保
案； 事项作出明智决定所需要的资料及解
持一致
（三）向股东提供为使股东对将讨 释；此原则包括(但不限于)在公司提出
论的事项作出明智决定所需要的 合并、购回股份、股本重组或者其他改
资料及解释；此原则包括(但不限 组时，应当提供拟议中的交易的具体条
于)在公司提出合并、购回股份、 件和合同(如有)，并对其起因和后果作
股本重组或者其他改组时，应当提 出认真的解释；
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号 原因
供拟议中的交易的具体条件和合 （四）如任何董事、监事、总裁和其他
同(如有)，并对其起因和后果作出 高级管理人员与将讨论的事项有重要利
认真的解释； 害关系，应当披露其利害关系的性质和
（四）如任何董事、监事、总裁和 程度；如果将讨论的事项对该董事、监
其他高级管理人员与将讨论的事 事、总裁和其他高级管理人员作为股东
项有重要利害关系，应当披露其利 的影响有别于对其他同类别股东的影
害关系的性质和程度；如果将讨论 响，则应当说明其区别；
的事项对该董事、监事、总裁和其 （五）载有任何拟在会议上提议通过的
他高级管理人员作为股东的影响 特别决议的全文；
有别于对其他同类别股东的影响，（三六）以明显的文字说明：全体普通
则应当说明其区别； 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（五）载有任何拟在会议上提议通 均有权出席股东大会，并可以书面委托
过的特别决议的全文； 代理人出席会议和参加表决，该股东代
（六）以明显的文字说明：全体股 理人不必是公司的股东；
东均有权出席股东大会，并可以书 （四七）有权出席股东大会股东的股权
面委托代理人出席会议和参加表 登记日；
决，该股东代理人不必是公司的股 （五八）会务常设联系人姓名，电话号
东； 码；
（七）有权出席股东大会股东的股 （六九）网络或其他方式的表决时间及
权登记日； 表决程序；
（八）会务常设联系人姓名，电话 （七十）如果某项提案生效是其他提案
号码； 生效的前提的，应当在股东大会通知中
（九）网络或其他方式的表决时间 明确披露相关前提条件，并就该项提案
及表决程序； 表决通过是后续提案表决结果生效的前
（十）如果某项提案生效是其他提 提进行特别提示。
案生效的前提的，应当在股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、
通知中明确披露相关前提条件，并 完整披露所有提案的全部具体内容。召
就该项提案表决通过是后续提案 集人应当在召开股东大会 5 日前披露有
表决结果生效的前提进行特别提 助于股东对拟讨论的事项作出合理决策
示。 所必需的资料；有关提案需要独立董事、
股东大会通知和补充通知中应当 监事会、中介机构等发表意见的，应当
充分、完整披露所有提案的全部具 作为会议资料的一部分予以披露。拟讨
体内容。召集人应当在召开股东大 论的事项需要独立董事发表意见的，发
会 5 日前披露有助于股东对拟讨 布股东大会通知或补充通知时将同时披
论的事项作出合理决策所必需的 露独立董事的意见及理由。
资料；有关提案需要独立董事、监 股东大会网络或其他方式投票的开始时
事会、中介机构等发表意见的，应 间，不得早于现场股东大会召开前一日
当作为会议资料的一部分予以披 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
露。拟讨论的事项需要独立董事发 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
表意见的，发布股东大会通知或补 现场股东大会结束当日下午 3:00。
充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
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原条文 修改后条文
号 原因
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第四十条 ……（五）委托人签名 第四十条 ……（五）委托人签名（或 删除第六
（或盖章）；（六）对可能纳入股 盖章）；……（六）对可能纳入股东大 项，与修订
决权，如果有表决权应行使何种表 有表决权应行使何种表决权的具体指 章程》第 96
决权的具体指示。 示。 条保持一致
第四十六条 股东大会由董事长召集并
担任会议主席。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长主持）担任会
议主席，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事担任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和
第四十六条 股东大会由董事长召 主持；监事会不召集和主持的，连续九
集并担任会议主席。董事长不能履 十日以上单独或者合计持有本公司百分
行职务或不履行职务时，由副董事 之十以上股份的股东可以自行召集和主
与修订后的
长（公司有两位或两位以上副董事 持。如果因任何理由，股东无法选举主
《公司章
程》第 101
副董事长主持）担任会议主席；副 权股份的股东（包括股东代理人）担任
条保持一致
董事长不能履行职务或者不履行 大会主席主持会议。
职务时，由半数以上董事共同推举 监事会自行召集的股东大会，由监事会
的一名董事担任会议主席。 主席担任会议主席。监事会主席不能履
董事会不能履行或者不履行召集 行职务或不履行职务时，由监事会副主
股东大会会议职责的，监事会应当 席担任会议主席，监事会副主席不能履
及时召集和主持；监事会不召集和 行职务或者不履行职务时，由半数以上
主持的，连续九十日以上单独或者 监事共同推举的一名监事担任会议主
合计持有本公司百分之十以上股 席。
份的股东可以自行召集和主持。如 股东自行召集的股东大会，由召集人推
果因任何理由，股东无法选举主 举代表担任会议主席。如果因任何理由，
席，应当由出席会议的持有最多有 股东无法选举主席，应当由出席会议的
表决权股份的股东（包括股东代理 持有最多有表决权股份的股东（包括股
人）担任大会主席主持会议。 东代理人）担任会议主席主持会议。
第五十二条 下列事项由股东大 第五十二条 下列事项由股东大会以 与修订后的
会以特别决议通过：……（八）法 特别决议通过：……（八）股东大会 《公司章
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号 原因
律、行政法规、公司证券上市地上 授权董事会发行股票；（八九）法律、程》第 116
市规则及其他监管规定或本章程 行政法规、公司证券上市地上市规则 条保持一致
规定的，以及股东大会以普通决议 及其他监管规定或本章程规定的，以
认定会对公司产生重大影响的、需 及股东大会以普通决议认定会对公司
要以特别决议通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第五十四条 股东大会就选举董 第五十四条 股东大会就选举董事、监
事、监事进行表决时，根据《公司 事进行表决时，根据《公司章程》的
章程》的规定或者股东大会的决 规定或者股东大会的决议，可以实行 与修订后的
议，可以实行累积投票制。在本公 累积投票制。在本公司单一股东及其 《公司章
司单一股东及其一致行动人拥有 一致行动人拥有权益的股份比例在百 程》第 120
权益的股份比例在百分之三十及 分之三十及以上的前提下，应当采用 条保持一致
以上的前提下，应当采用累积投票 累积投票制。 选举两名以上独立董事
制。 的，应当实行累积投票制。
第六十三条 （三）出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；出席会
第六十三条 （三）出席会议的股
议的流通股股东（包括股东代理人）和
东和代理人人数、所持有表决权的 与修订后的
非流通股股东（包括股东代理人）所持
股份总数及占公司股份总数的比 《公司章
例； 程》第 106
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 条保持一致
（四）对每一提案的审议经过、发言
言要点和表决结果；
要点和表决结果，包括流通股股东和非
流通股股东对每一决议事项的表决情
况；
第六十七条 股东大会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东可以自决议作
第六十七条第三款 股东大会的会
出之日起 61 日内，请求人民法院撤销。
议召集程序、表决方式违反法律、 与修订后的
但是，股东大会、董事会的会议召集程
行政法规或者《公司章程》，或者 《公司章
决议内容违反《公司章程》的，股 程》第 64
未产生实质影响的除外。未被通知参加
东可以自决议作出之日起 60 日 条保持一致
股东大会会议的股东自知道或者应当
内，请求人民法院撤销。
知道股东大会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案二十一：海尔智家股份有限公司关于修改《董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，
公司拟对《董事会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据
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号 或原因
第一章 总则 第一章 总则
为进一步完善公司治理结构，确保董事 为进一步完善 海尔智家股份有限公司
会工作的规范性、有效性，根据《中华 （以下简称“公司”或“本公司”）治理结
人民共和国公司法》（以下简称《公司 构，确保董事会工作的规范性、有效性，
法》）、《上市公司治理准则》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《治理准则》）、《上海证券交易 简称“《公司法》”）、《上市公司治理
所上市公司自律监管指引第 1 号—— 准则》（以下简称“《治理准则》”）、
规范运作》《到境外上市公司章程必备 《上海证券交易所上市公司自律监管指
条款》（以下简称《必备条款》）、《关 引第 1 号——规范运作》《到境外上市
于香港上市对公司章程作补充修改的 公司章程必备条款》（以下简称《必备 完善表
意见的函》（以下简称《修改意见函》）、条款》）、《关于香港上市对公司章程 述，更新
《海尔智家股份有限公司章程》（以下 作补充修改的意见的函》 （以下简称《修 相关规则
简称“《公司章程》”）、《国务院关于 改意见函》）、《海尔智家股份有限公 依据
股份有限公司境外募集股份及上市的 司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
特别规定》《上海证券交易所股票上市 《国务院关于股份有限公司境外募集股
规则》《关于市场滥用的欧盟规定》《德 份及上市的特别规定》《上海证券交易
国证券交易法》以及《法兰克福证券交 所股票上市规则》（以下简称“《上交所
易所上市规则》《香港联合交易所有限 上市规则》”）《关于市场滥用的欧盟规
公司证券上市规则》以及其他有关法规 定》《德国证券交易法》以及《法兰克
规定，特制定本议事规则。 福证券交易所上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》以及其他
有关法规规定，特制定本规则。
第三条 董事会作出前款第 6、7、8、 第三条 董事会作出本条第一款第 6 项、
事表决同意。 8、13 项的相关决议，必须由 2/3 以上的 述，与修
董事会作出本条第一款第（九）项规定 董事表决同意。 订后的
的对外担保的相关决议，除应当经全体 董事会作出本条第一款第 9（九）项规 《公司章
董事的过半数审议通过外，还应当经出 定的对外担保的相关决议，除应当经全 程》第 169
席董事会会议的三分之二以上董事审 体董事的过半数审议通过外，还应当经 条保持一
议通过。 出席董事会会议的三分之二以上董事审 致，并与
董事会作出本条第一款第（九）项规定 议通过。 本条其他
的财务资助的相关决议，除应当经全体 董事会作出本条第一款第 9（九）项规 款的表述
董事的过半数审议通过外，还应当经出 定的财务资助的相关决议，除应当经全 保持一致
席董事会会议的三分之二以上董事审 体董事的过半数审议通过外，还应当经
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原条文 修改后条文
号 或原因
议通过，但资助对象为公司合并报表范 出席董事会会议的三分之二以上董事审
围内的控股子公司，且该控股子公司其 议通过，但资助对象为公司合并报表范
他股东中不包含上市公司的控股股东、围内的控股子公司，且该控股子公司其
实际控制人及其关联人的除外。公司向 他股东中不包含上市公司的控股股东、
非由公司控股股东、实际控制人控制的 实际控制人及其关联人的除外。公司向
关联参股公司（且该参股公司的其他股 非由公司控股股东、实际控制人控制的
东按出资比例提供同等条件财务资助 关联参股公司（且该参股公司的其他股
的）提供财务资助，同样需要遵守本款 东按出资比例提供同等条件财务资助
规定的董事会审议要求。 的）提供财务资助，同样需要遵守本款
规定的董事会审议要求。
第四条 董事会对于公司对外投资、收 第四条 董事会对于公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资 与第 3 条
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行 内容重复
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
董事会对《公司章程》第一百九十九条 董事会对《公司章程》第一百九十九条
所规定的事项行使职权。 所规定的事项行使职权。
第五条 董事会在处置固定资产时，如
拟处置固定资产的预期价值，与此项处
置建议前 4 个月内已处置了的固定资 原《到境
产所得到的价值的总和，超过股东大会 外上市公
最近审议的资产负债表所显示的固定 司章程必
资产价值的 33%，则董事会在未经股东 备条款》
固定资产。 容，鉴于
本条所指对固定资产的处置，包括转让 该文件失
某些资产权益的行为，但不包括以固定 效，故予
资产提供担保的行为。 以删除
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
与修订后
第八条 董事会设董事会秘书。董事会 第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘
的《公司
秘书是公司高级管理人员，对董事会负 书是公司高级管理人员，对公司和董事
责，并作为公司与相关证券交易所、证 会负责，并作为公司与相关证券交易所、
券监管部门之间的指定联络人。 证券监管部门之间的指定联络人。
持一致
第十条 ……（一）保证公司有完整的 第九条 ……（一）保证公司有完整的组
与修订后
组织文件和记录，确保公司依法准备和 织文件和记录，确保公司依法准备和递
的《公司
递交有权机构所要求的报告和文件，保 交有权机构所要求的报告和文件，保证
证公司的股东名册妥善设立，保证有权 公司的股东名册妥善设立，保证有权得
得到公司有关记录和文件的人及时得 到公司有关记录和文件的人及时得到有
持一致
到有关记录和文件。负责公司信息对外 关记录和文件。负责公司信息对外公布，
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
公布，协调公司信息披露事务，组织制 协调公司信息披露事务，组织制定公司
定公司信息披露事务管理制度，督促公 信息披露事务管理制度，督促公司和相
司和相关信息披露义务人遵守信息披 关信息披露义务人遵守信息披露相关规
露相关规定； 定，确保公司依法准备和递交有权机构
（三）组织筹备董事会会议和股东大会 所要求的报告和文件；
会议，参加股东大会会议、董事会会议、（三）组织筹备董事会会议和股东大会
监事会会议及高级管理人员相关会议，会议，参加股东大会会议、董事会会议、
负责董事会会议记录工作并签字； 监事会会议及高级管理人员相关会议，
（六）组织公司董事、监事和高级管理 负责董事会会议记录工作并签字，保证
人员在进行相关法律、行政法规、《上 公司有完整的组织文件和记录；
海证券交易所股票上市规则》《香港联 （六）组织公司董事、监事和高级管理
合交易所有限公司证券上市规则》、 法 人员在进行相关法律、行政法规、《上
兰克福证券交易所相关上市规定及其 海证券交易所股票上市规则》《香港联
他公司证券上市地证券交易所相关规 合交易所有限公司证券上市规则》、 法
定的培训，协助前述人员了解各自在信 兰克福证券交易所相关上市规定及其他
息披露中的职责； 公司证券上市地规则证券交易所及相关
（七）督促董事、监事和高级管理人员 规定的培训，协助前述人员了解各自在
遵守法律法规、公司证券上市地证券交 信息披露中的职责；
易所相关规定和《公司章程》，切实履 （七）督促董事、监事和高级管理人员
行其所作出的承诺；知悉公司董事、监 遵守法律法规、公司证券上市地证券交
事和高级管理人员违反法律、行政法 易所相关规定和《公司章程》，切实履
规、部门规章、其他规范性文件、《上 行其所作出的承诺；知悉公司董事、监
海证券交易所股票上市规则》《香港联 事和高级管理人员违反法律、行政法规、
合交易所有限公司证券上市规则》及公 部门规章、其他规范性文件、《上海证
司证券上市地证券监管机构和证券交 券交易所股票上市规则》《香港联合交
易所的相关规定和《公司章程》时，或 易所有限公司证券上市规则》及公司证
者公司作出或可能作出违反相关规定 券上市地证券监管机构和证券交易所的
的决策时，应当提醒相关人员，并立即 相关规定和《公司章程》时，或者公司
向上海证券交易所、香港联合交易所有 作出或可能作出违反相关规定的决策
限公司（如需）、德国金融监管局（如 时，应当提醒相关人员，并立即向公司
需）、法兰克福证券交易所（如需）沟 证券上市地证券交易所报告向上海证券
通；…… 交易所、香港联合交易所有限公司（如
需）、德国金融监管局（如需）、法兰
克福证券交易所（如需）沟通；……
第十二条……(一)《公司法》 第一百 第十二条……（一）《公司法》第一百
四十六条规定的情形； 四十六条规定的不得担任董事、监事、
与修订后
(二)被中国证券监督管理委员会采取 高级管理人员的情形；
的《公司
不得担任上市公司高级管理人员的市 （二）最近三年受到过中国证监会的行
场 禁 入 措 施 ， 期 限 尚 未 届 满 ； 政处罚；
(三)被证券交易所公开认定为不适合 （三）被中国证监会采取不得担任上市
持一致
担任上市公司高级管理人员，期限尚未 公司董事、监事和高级管理人员的证券
届满； 市场禁入措施，期限尚未届满；
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序 修改依据
原条文 修改后条文
号 或原因
(四)最近三年受到过中国证券监督管 （四）被证券交易所公开认定为不适合
理委员会的行政处罚； 担任上市公司董事、监事和高级管理人
(五)最近三年受到过证券交易所公开 员，期限尚未届满；
谴 责 或 者 2 次 以 上 通 报 批 评 ； （五）最近三年受到过证券交易所公开
(六)本公司现任监事； 谴责或者 23 次以上通报批评；
(七)上海证券交易所认定不适合担任 （六）本公司现任监事；
董事会秘书的其他情形。 （七）上海证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时， 第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应 删除内容
应当与其签订保密协议，要求董事会秘 当与其签订保密协议，要求董事会秘书 为《境外
书承诺在任职期间以及离任后持续履 承诺在任职期间以及离任后持续履行保 上市公司
行保密义务直至有关信息披露为止，但 密义务直至有关信息披露为止，但涉及 董事会秘
涉及公司违法违规行为的信息除外。 公司违法违规行为的信息除外。 书工作指
董事会秘书离任前，应当接受董事会和 董事会秘书离任前，应当接受董事会和 引》第 18
监事会的离任审查，在监事会的监督下 监事会的离任审查，在监事会的监督下 条，鉴于
移交有关档案文件、正在办理的事项以 移交有关档案文件、正在办理的事项以 规则已失
及其他待办理事项。 及其他待办理事项。 效，相应
删除
第三十六条 本议事规则未做规定的， 第三十六条 本议事规则未做规定的，适
适用《公司章程》并参照《上海证券交 用《公司章程》并参照《上海证券交易
易所股票上市规则》《香港联合交易所 所股票上市规则》《香港联合交易所有
有限公司证券上市规则》《治理准则》限公司证券上市规则》及《治理准则》
《必备条款》及《修改意见函》的有关 《必备条款》及《修改意见函》的有关
删去失效
规定执行。 规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、本议事规则如与国家日后颁布的法律、
善表述
法规、公司证券上市地证券监管机构和 法规、公司证券上市地证券监管机构和
证券交易所的相关监管规则或经合法 证券交易所的相关监管规则或经合法程
程序修改后的《公司章程》如规定不一 序修改后的《公司章程》如规定不一致
致的，按有关法律、法规、监管规则和 的，按有关法律、法规、监管规则和《公
《公司章程》的规定执行。 司章程》的规定执行。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案二十二：海尔智家股份有限公司关于修改《监事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对
《监事会议事规则》进行修改，具体如下：
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
第一章 总则 第一章 总则
为进一步完善公司治理结构，确保监事会 为进一步完善海尔智家股份有限公司
工作的规范性、有效性，根据《中华人民 （以下简称“公司”）治理结构，确保
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、监事会工作的规范性、有效性，根据
《中华人民共和国证券法》《国务院关于 《中华人民共和国公司法》（以下简
股份有限公司境外募集股份及上市的特 称“《公司法》”）、《中华人民共和
别规定》《上市公司治理准则》《上市公 国证券法》《上市公司治理准则》《上
司章程指引》《上海证券交易所上市公司 市公司章程指引》《上海证券交易所
自律监管指引第 1 号——规范运作》《到 上市公司自律监管指引第 1 号——规 删除失效规
《必备条款》）、《关于香港上市对公司 条款》（以下简称《必备条款》）、 述
章程作补充修改的意见的函》（以下简称 《关于香港上市对公司章程作补充修
《修改意见函》）、《上海证券交易所股 改的意见的函》（以下简称《修改意
票上市规则》《香港联合交易所有限公司 见函》）、《上海证券交易所股票上
证券上市规则》《海尔智家股份有限公司 市规则》《香港联合交易所有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）以及 证券上市规则》《海尔智家股份有限
其他有关法规规定，特制定本议事规则。 公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
以及其他有关法规规定，特制定本议
事规则。
第一条 公司设监事会，监事会由三名监 第一条 公司设监事会，监事会由三名 原援引的香
事组成，其中一人出任监事会主席，可以 监事组成，其中一人出任监事会主席，港规则已失
应当经三分之二以上监事会成员表决通 的任免，应当经二分之一以上监事会 内法律相应
过。 成员表决通过。 调整
第二条……7、依照《公司法》第一百五 第二条……7、依照《公司法》第一百 根据《新公
起诉讼； 人员提起诉讼； 的调整
第十六条 经监事会主席或二分之一以上 删除 与第十五条
监事提议，可召开监事会临时会议。 有冲突
第十九条 监事会会议由三分之二以上的 第十八条 监事会会议由三分之二以 原援引的香
监事出席方为有效，每一监事有一票表决 上的监事出席方为有效，每一监事有 港规则已失
上监事会成员表决通过。 由 二分之一 以上监事会成员表决通 内法律相应
过。 调整
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
第二十五条本议事规则未做规定的，适用 第二十四条 本议事规则未做规定的，
《公司章程》并参照《公司法》《上海证 适用《公司章程》并参照《公司法》
券交易所股票上市规则》《香港联合交易 《上海证券交易所股票上市规则》《香
删除失效规
则
理准则》《必备条款》及《修改意见函》 则》及《上市公司治理准则》《必备
的有关规定执行。 条款》及《修改意见函》的有关规定
执行。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案二十三：海尔智家股份有限公司关于修改《募集资金管理办法》
的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管
理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第一条 为了规范海尔智家股份有 第一条 为了规范海尔智家股份有
限公司（以下简称“公司”）募集资 限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高募集资金使 金的管理和使用，提高募集资金使
用效益，保护投资者的利益，根据 用效益，保护投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共 简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券 和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股票并上 法》”）、《首次公开发行股票注
市管理办法》《上市公司证券发行 册管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》《上海证券交易所上市 注册管理办法》《上海证券交易所
公司自律监管指引第 1 号——规范 上 市公司自 律监管 指引第 1 号
运作》《关于前次募集资金使用情 ——规范运作》《关于前次募集资 调整规则依据并
况报告的规定》《上市公司监管指 金使用情况报告的规定》《上市公 删除失效文件
引第 2 号——上市公司募集资金管 司监管指引第 2 号——上市公司
理和使用的监管要求》《上海证券 募集资金管理和使用的监管要求》
交易所股票上市规则》（以下简称 《上海证券交易所股票上市规则》
“《上交所上市规则》”）及《上市 （以下简称“《上交所上市规则》”）
公司证券发行管理办法》《香港联 及《上市公司证券发行管理办法》
合交易所有限公司证券上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券
（以下简称“《香港上市规则》”） 上市规则》（以下简称“《香港上
等法律、法规、规范性文件及公司 市规则》”）等法律、法规、规范
证券上市地监管规则的相关规定， 性文件及公司证券上市地监管规
并结合公司的实际情况，制定本办 则的相关规定，并结合公司的实际
法。 情况，制定本办法。
第十三条 单个募投项目完成后，公 第十三条 单个募投项目完成后，
司将该项目节余募集资金（包括利 公司将该项目节余募集资金（包括
息收入）用于其他募投项目的，应 利息收入）用于其他募投项目的，
与《上海证券交易
当经董事会审议通过，且经独立董 应当经董事会审议通过，且经独立
所上市公司自律
事、保荐机构、监事会发表意见后 董事、保荐机构、监事会发表意见
监管指引第 1 号
方可使用。公司应在董事会会议后 后方可使用。公司应在董事会会议
（2023 年 12 月修
节余募集资金（包括利息收入）低 节余募集资金（包括利息收入）低
订）》第 6.3.20 条
于 100 万或低于该项目募集资金承 于 100 万或低于该项目募集资金
规定保持一致
诺投资额 5%的，可以免于履行前款 承诺投资额 5%的，可以免于履行
程序，其使用情况应在年度报告中 前款程序，其使用情况应在年度报
披露。 告中披露。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
公司单个募投项目节余募集资金 公司单个募投项目节余募集资金
（包括利息收入）用于非募投项目 （包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参 （包括补充流动资金）的，应当参
照变更募投项目履行相应程序及披 照变更募投项目履行相应程序及
露义务。 披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投 第十五条 公司以自筹资金预先投
入募投项目的，可以在募集资金到 入募投项目的，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金置换自 账后 6 个月内，以募集资金置换自
与《上海证券交易
筹资金。置换事项应当经董事会审 筹资金。置换事项应当经董事会审
所上市公司自律
议通过，会计师事务所出具鉴证报 议通过，会计师事务所出具鉴证报
监管指引第 1 号
告，并由独立董事、监事会、保荐 告，并由独立董事、监事会、保荐
人或独立财务顾问发表明确同意意 人或独立财务顾问发表明确同意
（2023 年 8 月修
见。 意见。
订）》第 6.3.10 条
除前款规定外，公司以募集资金置 除前款规定外，公司以募集资金置
进行修改
换预先投入募投项目的自筹资金 换预先投入募投项目的自筹资金
的，应当参照变更募投项目履行相 的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。 应程序及披露义务。
第十六条 使用闲置募集资金投资 第十六条 使用闲置募集资金投资
产品的，应当经公司董事会审议通 产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐人或 过，独立董事、监事会、保荐人或
独立财务顾问发表明确同意意见。 独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易 公司应当在董事会会议后在 2 个
日内公告下列内容： 交易日内公告下列内容：
与《上海证券交易
（一） 本次募集资金的基本情况，（一） 本次募集资金的基本情况，
所上市公司自律
包括募集时间、募集资金金额、募 包括募集时间、募集资金金额、募
监管指引第 1 号
集资金净额及投资计划等；（二） 募 集资金净额及投资计划等；
集资金使用情况； （二） 募集资金使用情况；
（2023 年 12 月修
（三） 闲置募集资金投资产品的额 （三） 闲置募集资金投资产品的
订）》第 6.3.13 条
度及期限，是否存在变相改变募集 额度及期限，是否存在变相改变募
规定保持一致
资金用途的行为和保证不影响募集 集资金用途的行为和保证不影响
资金项目正常进行的措施； 募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、（四） 投资产品的收益分配方式、
投资范围及安全性； 投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐人 （五） 独立董事、监事会、保荐
或独立财务顾问出具的意见。 人或独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂 第十七条 公司以闲置募集资金暂
与《上海证券交易
时用于补充流动资金，应符合如下 时用于补充流动资金，应符合如下
所上市公司自律
要求： 要求：
监管指引第 1 号
（一） 仅限于与主营业务相关的生 （一） 仅限于与主营业务相关的
产经营使用； 生产经营使用；
（2023 年 12 月修
（二） 不得变相改变募集资金用 （二） 不得变相改变募集资金用
订）》第 6.3.13 条
途，不得影响募集资金投资计划的 途，不得影响募集资金投资计划的
规定保持一致
正常进行； 正常进行；
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
（三） 不得通过直接或间接安排用 （三） 不得通过直接或间接安排
于新股配售、申购，或用于股票及 用于新股配售、申购，或用于股票
其衍生品种、可转换公司债券等的 及其衍生品种、可转换公司债券等
交易； 的交易；
（四） 单次补充流动资金时间不得 （四） 单次补充流动资金时间不
超过 12 个月； 得超过 12 个月；
（五） 已归还已到期的前次用于暂 （五） 已归还已到期的前次用于
时补充流动资金的募集资金（如适 暂时补充流动资金的募集资金（如
用）。 适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充 公司以闲置募集资金暂时用于补
流动资金，应当经公司董事会审议 充流动资金，应当经公司董事会审
通过，并经独立董事、保荐人或独 议通过，并经独立董事、保荐人或
立财务顾问、监事会发表明确同意 独立财务顾问、监事会发表明确同
意见，公司应在董事会会议后 2 个 意意见，公司应在董事会会议后 2
交易日内公告。 个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应 补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专 将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易 户，并在资金全部归还后 2 个交易
日内公告。 日内公告。
第十八条 超募资金可用于永久补 第十八条 超募资金可用于永久补
充流动资金或归还银行借款，每 12 充流动资金或归还银行借款，每
个月内累计金额不得超过超募资金 12 个月内累计金额不得超过超募
总额的 30%，且应当承诺在补充流 资金总额的 30%，且应当承诺在补
动资金后的 12 个月内不进行高风 充流动资金后的 12 个月内不进行
险投资以及为控股子公司以外的对 高风险投资以及为控股子公司以
象提供财务资助。 外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或 超募资金用于永久补充流动资金
归还银行借款的，应当经公司董事 或归还银行借款的，应当经公司董
与《上海证券交易
会、股东大会审批批准，并为股东 事会、股东大会审批批准，并为股
所上市公司自律
提供网络投票表决方式，独立董事、东提供网络投票表决方式，独立董
监管指引第 1 号
监事会、保荐人或独立财务顾问应 事、监事会、保荐人或独立财务顾
当发表明确同意意见。公司应当在 问应当发表明确同意意见。公司应
（2023 年 12 月修
董事会会议后 2 个交易日内公告下 当在董事会会议后在 2 个交易日
订）》第 6.3.23 条
列内容： 内公告下列内容：
规定保持一致
（一） 本次募集资金的基本情况，（一） 本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募 包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划 集资金净额、超募金额及投资计划
等； 等；
（二） 募集资金使用情况； （二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动 （三） 使用超募资金永久补充流
资金或者归还银行贷款的必要性和 动资金或者归还银行贷款的必要
详细计划； 性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的 12 个 （四） 在补充流动资金后的 13 个
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
月内不进行高风险投资以及为他人 月内不进行高风险投资以及为他
提供财务资助的承诺； 人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动 （五） 使用超募资金永久补充流
资金或者归还银行贷款对公司的影 动资金或者归还银行贷款对公司
响； 的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐人 （六） 独立董事、监事会、保荐
或独立财务顾问出具的意见。 人或独立财务顾问出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新 公司将超募资金用于在建项目及
项目（包括收购资产等）的，应当 新项目（包括收购资产等）的，应
投资于主营业务，比照适用本办法 当投资于主营业务，比照适用本办
第二十条至第二十四条的相关规 法第二十条至第二十四条的相关
定，科学、审慎地进行投资项目的 规定，科学、审慎地进行投资项目
可行性分析，并及时履行信息披露 的可行性分析，并及时履行信息披
义务。 露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公 第十九条 募投项目全部完成后，
司使用节余募集资金（包括利息收 公司使用节余募集资金（包括利息
入）应当经董事会审议通过，且独 收入）应当经董事会审议通过，且
立董事、保荐人、监事会发表明确 经独立董事、保荐人、监事会发表
同意意见后方可使用节余募集资 明确同意意见后方可使用节余募 与《上海证券交易
金。公司应当在董事会审议后及时 集资金。公司应当在董事会审议后 所上市公司自律
公告。 及时公告。 监管指引第 1 号
募集资金净额 10%以上的，还应当 募集资金净额 10%以上的，还应当 （2023 年 12 月修
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。 订）》第 6.3.21 条
节余募集资金（包括利息收入）低 节余募集资金（包括利息收入）低 规定保持一致
于 500 万或低于募集资金净额 5% 于 500 万或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使 的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在最近一期定期报告中披 用情况应在最近一期定期报告中
露。 披露。
第二十一条 公司募集资金应当按 第二十一条 公司募集资金应当按
照招股说明书或者其他公开发行募 照招股说明书或者其他公开发行
集文件所列用途使用。公司募投项 募集文件所列用途使用。公司募投
目发生变更的，应当经董事会、股 项目发生变更的，应当经董事会、
与《上海证券交易
东大会审议通过，且经独立董事、 股东大会审议通过，且经独立董
所上市公司自律
保荐人或独立财务顾问、监事会发 事、保荐人或独立财务顾问、监事
监管指引第 1 号
表明确同意意见后方可变更。募投 会发表明确同意意见后方可变更。
项目实施主体在公司及全资子公司 募投项目实施主体在公司及全资
（2023 年 8 月修
之间进行变更，或者仅涉及变更募 子公司之间进行变更，或者仅涉及
订）》第 6.3.16 条
投项目实施地点，不视为对募集资 变更募投项目实施地点，不视为对
规定保持一致
金用途的变更，可免于履行股东大 募集资金用途的变更，可免于履行
会程序，但仍应当经董事会审议通 股东大会程序，但仍应当经董事会
过，并及时公告变更实施主体或地 审议通过，并及时公告变更实施主
点的原因及保荐人意见。 体或地点的原因及保荐人意见。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第二十三条 公司拟变更募投项目 第二十三条 公司拟变更募投项目
的，应当在提交董事会审议后 2 个 的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告以下内容： 交易日内公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更 （一） 原募投项目基本情况及变
的具体原因； 更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可 （二） 新募投项目的基本情况、
行性分析和风险提示； 可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划； （三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待 （四） 新募投项目已经取得或尚
有关部门审批的说明（如适用）； 待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐人 （五） 独立董事、监事会、保荐
或独立财务顾问对变更募投项目的 人或独立财务顾问对变更募投项
意见； 目的意见；
与《上海证券交易
（六） 变更募投项目尚需提交股东 （六） 变更募投项目尚需提交股
所上市公司自律
大会审议的说明； 东大会审议的说明；
监管指引第 1 号
（七） 上交所要求的其他内容。 （七） 上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资 新募投项目涉及关联交易、购买资
（2023 年 8 月修
产、对外投资的，还应当参照相关 产、对外投资的，还应当参照相关
订）》第 6.3.16 条
规则的规定进行披露。 规则的规定进行披露。
规定保持一致
公司变更募投项目用于收购控股股 公司变更募投项目用于收购控股
东或实际控制人资产（包括权益） 股东或实际控制人资产（包括权
的，应当确保在收购后能够有效避 益）的，应当确保在收购后能够有
免同业竞争及减少关联交易。 效避免同业竞争及减少关联交易。
募投项目超过原定完成期限尚未完 募投项目超过原定完成期限尚未
成，并拟延期继续实施的，公司应 完成，并拟延期继续实施的，公司
当及时披露未按期完成的具体原 应当及时披露未按期完成的具体
因，说明募集资金目前的存放和在 原因，说明募集资金目前的存放和
账情况、是否存在影响募集资金使 在账情况、是否存在影响募集资金
用计划正常进行的情形、预计完成 使用计划正常进行的情形、预计完
的时间、保障延期后按期完成的相 成的时间、保障延期后按期完成的
关措施等，并就募投项目延期履行 相关措施等，并就募投项目延期履
相应的决策程序。 行相应的决策程序。
第二十四条 公司拟将募投项目对 第二十四条 公司拟将募投项目对
外转让或置换的（募投项目在公司 外转让或置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转 实施重大资产重组中已全部对外 与《上海证券交易
让或置换的除外），应当在提交董 转让或置换的除外），应当在提交 所上市公司自律
事会审议后 2 个交易日内公告以下 董事会审议后在 2 个交易日内公 监管指引第 1 号
（一） 对外转让或置换募投项目的 （一） 对外转让或置换募投项目 （2023 年 12 月修
具体原因； 的具体原因； 订）》第 6.3.19 条
（二） 已使用募集资金投资该项目 （二） 已使用募集资金投资该项 规定保持一致
的金额； 目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效 （三） 该项目完工程度和实现效
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
益； 益；
（四） 换入项目的基本情况、可行 （四） 换入项目的基本情况、可
性分析和风险提示（如适用）； 行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相 （五） 转让或置换的定价依据及
关收益； 相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐人 （六） 独立董事、监事会、保荐
或独立财务顾问对转让或置换募投 人或独立财务顾问对转让或置换
项目的意见； 募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提 （七） 转让或置换募投项目尚需
交股东大会审议的说明。 提交股东大会审议的说明。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案二十四：海尔智家股份有限公司关于修改《独立董事制度》的
议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制
度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第一条 为了进一步完善海尔智家股份有限
第一条 为了进一步完善海尔智家股份有
公司的治理结构，促进公司的规范运作，维
限公司的治理结构，促进公司的规范运作，
护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
维护公司整体利益，保障全体股东特别是
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民
中小股东的合法权益不受损害，根据《中
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
法》”）、《上市公司治理准则》、《上市
规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《上
公司独立董事规则》（以下简称“《独立董
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
事规则》”）、《上海证券交易所上市公司 删除已失效的规
自律监管指引第 1 号——规范运作》及其 则、补充新法规
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
它相关法律法规、规范性文件，以及《海
作》及其它相关法律法规、规范性文件，以
尔智家股份有限公司章程》 （以下简称“《公
及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简
司章程》”）、《国务院关于股份有限公司
称“《公司章程》”）、《国务院关于股份有
境外募集股份及上市的特别规定》《上海
限公司境外募集股份及上市的特别规定》
证券交易所股票上市规则》《香港联合交
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联
易所有限公司证券上市规则》的规定，制
合交易所有限公司证券上市规则》的规定，
定本制度
制定本制度
第二条 独立董事（即“独立非执行董事”）
第二条 独立董事（即“独立非执行董事”）是指符合相关监管要求，不在公司担任董事
是指符合相关监管要求，不在公司担任董 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
与《上市公司独立
事外的其他职务，并与公司及其主要股东 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
董事管理办法》第
二条规定保持一
系的董事。独立董事必须具有公司证券上 的董事。不存在可能妨碍其进行独立客观判
致
市地证券监管机构及证券交易所要求的独 断的关系的董事。独立董事必须具有公司证
立性。 券上市地证券监管机构及证券交易所要求
的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法律法规、《独立董事规则》、公司证券 法规、《独立董事管理办法规则》、公司证
制度名称更新，与
上市地上市规则和《公司章程》的要求， 券上市地上市规则和《公司章程》的要求，
《上市公司独立
董事管理办法》第
要关注中小股东的合法权益不受损害。 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 益，保护中小股东合法权益。
要股东、实际控制人或者其他与公司存在 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
利害关系的单位或个人的影响。 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
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关系的单位或个人的影响。
第五条 担任本公司独立董事应当具备下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
第五条 担任本公司独立董事应当具备下 具备担任上市公司董事的资格；
列基本条件： （二）具有本制度第十一条《独立董事规则》
与《上市公司独立
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 所要求的独立性；
董事管理办法》第
定，具备担任上市公司董事的资格； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（二）具有《独立董事规则》所要求的独 相关法律法规和规则熟悉相关法律、行政法
证券交易所上市
立性； 规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
引第 1 号——规
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 需的法律、经济、会计、财务、管理等工作
范运作（2023 年
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 经验法律、经济或者其他履行独立董事职责
履行独立董事职责所必需的工作经验； 所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
他条件。 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证
券监管机构及证券交易所规定和法律法规、
《公司章程》规定的其他条件。
第六条 担任本公司独立董事或成为本公
第六条 担任本公司独立董事或成为本公司
司独立董事候选人应符合下列法律、行政
独立董事候选人应符合下列法律、行政法
法规、部门规章和公司证券上市地上市规
规、部门规章和公司证券上市地上市规则的
则的要求：
要求：
（一）《公司法》第一百四十六条关于董
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公
（二）《中华人民共和国公务员法》关于
务员兼任职务的规定；
公务员兼任职务的规定；
（三）《独立董事管理办法规则》的相关规
（三）《独立董事规则》的相关规定；
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关 根据《公司法》修
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 改而相应调整，以
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 及修改失效规则
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
独立监事的通知》的规定； 名称
立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
意见》的规定；
的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规
规定；
定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章规
（七）其他法律、行政法规、部门规章规定
定和公司证券上市地上市规则规定的情
和公司证券上市地上市规则规定的情形。
形。
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第七条 本公司独立董事候选人应无下列 第七条 本公司独立董事候选人应当具有良
不良纪录： 好的个人品德，应符合证券上市地监管机构
（一）最近 36 个月曾被中国证券监督管理 的相关规则要求。应无下列不良纪录：
委员会（以下简称“中国证监会”）行政处 （一）最近 36 个月曾被中国证券监督管理
罚； 委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适 （二）处于被证券交易所公开认定为不适合
合担任上市公司董事的期间； 担任上市公司董事的期间；
原规则内容调整，
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴 （三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴
为避免规则变动
频繁修改该处内
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未 （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出
容，做灵活调整
出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
会议的次数占当年董事会会议次数三分之 的次数占当年董事会会议次数三分之一以
一以上； 上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立 （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意
意见明显与事实不符； 见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所（以下简称“上交 （六）上海证券交易所（以下简称“上交所”）
所”）认定的其他情形。 认定的其他情形。
与《上市公司独立
董事管理办法》第
第八条 独立董事应当确保有足够的时间 第八条 独立董事应当确保有足够的时间和
交易所上市公司
和精力有效地履行独立董事的职责。已在 精力有效地履行独立董事的职责。已在 35
五家境内上市公司担任独立董事的，不得 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被
号 —— 规 范 运 作
再被提名为本公司独立董事候选人。 提名为本公司独立董事候选人。
（2023 年 12 月修
订）》第 3.5.6 条
规定保持一致
第九条 公司股东大会选举两名以上独立董
与《上市公司独立
第九条 已在本公司连续任职独立董事已 事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
董事管理办法》第
事。 已在本公司连续任职独立董事已满六年的，
致
不得再连续任职本公司独立董事。
第十一条 下列人员不得担任本公司的独 第十一条 独立董事必须保持独立性。下列 《 上 市 公 司 独 立
立董事： 人员不得担任本公司的独立董事： 董事管理办法》第
（一）在本公司或者其附属企业任职的人 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员 6 条、《上海证券
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、自律监管指引第 1
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、号 —— 规 范 运 作
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母等）； （2023 年 12 月修
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等。）； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 订）》第 3.5.4 条
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有本公司已发行股
（三）在直接或间接持有本公司已发行股 份 5%以上的股东或者在本公司前 5 名股东
份 5%以上的股东单位或者在本公司前五 任职的人员及其配偶、父母、子女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）现为或建议委任其出任独立董事日期
（四）现为或建议委任其出任独立董事日 之前两年内在本公司控股股东、实际控制人
期之前两年内为本公司实际控制人及其附 及其附属企业处任职的人员 及其配偶、父
属企业任职的人员； 母、子女；
（五）现为或建议委任其出任独立董事日 （五）与本公司及控股股东、实际控制人或
期之前两年内为本公司或者其附属企业提 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
提供服务的中介机构的项目组全体人员、 股东、实际控制人任职的人员；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合 （六）现为或建议委任其出任独立董事日期
伙人及主要负责人； 之前两年内为本公司及其控股股东、实际控
（六）在与本公司或者其附属企业具有重 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
大业务往来的单位担任董事、监事或者高 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
级管理人员，或者在该业务往来单位的控 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
股股东单位担任董事、监事或者高级管理 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
人员； 董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第（一）至（三）、（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）至
（六）项所列举情形的人员； （三）、（五）项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会及公司证券上市地监管 （八）中国证监会及公司证券上市地监管机
机构认定的其他人员。 构认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者
与《上市公司独立
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
董事管理办法》第
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者 决定。
交易所上市公司
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
号 —— 规 范 运 作
选举决定。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存
（2023 年 12 月修
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
订）》第 3.5.8 条
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
规定保持一致
候选人。
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第十四条 提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 与《上市公司独立
第十四条 提名人应当充分了解被提名人 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 董事管理办法》第
职业、学历、职称、详细的工作经历、全 其是否符合任职条件和任职资格、履职能力 11 条、 《上海证券
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 及是否存在影响其独立性的情形等内容进 交 易 所 上 市 公 司
格和独立性发表意见，被提名人应当就其 行审慎核实，并就核实结果作出声明与承 自律监管指引第 1
本人与公司之间不存在任何影响其独立客 诺。 号 —— 规 范 运 作
观判断的关系发表公开声明。 被提名人应当就其是否符合法律法规及证 （2023 年 12 月修
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 券交易所相关规定有关独立董事任职条件、订 ） 》 第
董事会应当按照规定披露上述内容。 任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。3.5.9/3.5.10 条 规
提名委员会应当对被提名人任职资格进行 定保持一致
审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选
第十五条 公司在发布召开关于提名独立 举独立董事的股东大会通知公告时，向上海
董事候选人的股东大会通知时，应自确定 证券交易所提交独立董事候选人的有关材
提名之日起 2 个交易日内在上海证券交易 料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独
所公司业务管理系统提交独立董事候选人 立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选
与《上市公司独立
的有关材料，同时报送中国证监会、中国 人履历表》等书面文件，披露相关声明与承
董事管理办法》第
证监会青岛证监局。公司董事会对被提名 诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内
人的有关情况有异议的，同时报送董事会 容的真实、准确、完整。
交易所上市公司
的书面意见。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提
自律监管指引第 1
号 —— 规 范 运 作
《独立董事候选人声明》《独立董事履历 交易所的问询，并按要求及时向上海证券交
（2023 年 12 月修
表》等书面文件。 易所补充有关材料。
订 ） 》 第
对公司证券上市地证券交易所持有异议的 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
被提名人，可作为公司董事候选人，但不 会应当对独立董事候选人是否被公司证券
规定保持一致
应作为独立董事候选人。在召开股东大会 上市地证券交易所提出异议的情况进行说
选举独立董事时，公司董事会应当对独立 明。对于公司证券上市地证券交易所提出异
董事候选人是否被公司证券上市地证券交 议的独立董事候选人，公司不得提交股东大
易所提出异议的情况进行说明。 会选举。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会
与《上市公司独立
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
董事管理办法》第
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
《上海证券交易
以撤换。 连续两 3 次未亲自出席董事会会议的，也不
所上市公司自律
监管指引第 1 号
定程序解除其职务。提前解除职务的，上 提请股东大会予以撤换 在该事实发生之日
—— 规 范 运 作
市公司应将其作为特别披露事项予以披 起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
（2023 年 12 月修
露。 事职务。
订）》第 3.5.13 条
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
规定保持一致
解除其职务。提前解除职务的，上市公司应
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将其作为特别披露事项予以披露 公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
第十七条 公司独立董事任职后出现本制度
规定的不符合独立董事任职资格情形的，应
立即停止履职并自出现该等情形之日起 30
日内辞去独立董事职务。未按 期 要求辞职
第十七条 上市公司独立董事任职后出现 的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发
本制度规定的不符合独立董事任职资格情 生后应立即解除其 在 2 日内启动决策程序 与《上市公司独立
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞 免去其独立董事职务。 董事管理办法》第
去独立董事职务。未按要求辞职的，上市 15 条、《上海证
独立董事出现不符合独立性条件或其他不
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去 券交易所上市公
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上
市公司独立董事达不到本制度要求的人数
独立董事出现不符合独立性条件或其他不 第 1 号——规范
时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 运作（2023 年 12
上市公司独立董事达不到本制度要求的人 月修订）》第 3.5.13
因独立董事因触及前款规定提出辞职或者
数时，上市公司应按规定补足独立董事人 条规定保持一致
被解除职务导致董事会或者其专门委员会
数。
中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
第十九条独立董事应当独立履行职责,不受
上市公司主要股东、实际控制人或者与上市
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
独立董事履行下列职责： 与《上市公司独立
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 董事管理办法》第
确意见； 17 条、《上海证
第十九条 独立董事应当独立履行职责,不
（二）对本制度第二十条第一款、第二十五 券 交 易 所 上 市 公
受上市公司主要股东、实际控制人或者与
上市公司及其主要股东、实际控制人存在
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 第 1 号——规范
利害关系的单位或个人的影响。
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促 运作（2023 年 12
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小 月修订）》第 3.5.15
股东的合法权益； 条规定保持一致
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、公司证券上市地证券监管
机构及证券交易所规定及《公司章程》规定
的其他职责。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。如发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第二十条 独立董事除具有法律、法规、规
范性文件、公司证券上市地上市规则及《公
司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特
第二十条 独立董事除具有法律、法规、规 别职权：
范性文件、公司证券上市地上市规则及《公 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
司章程》赋予董事的职权外，还具有以下 成的总额高于公司最近经审计净资产值的
特别职权： 5%的关联交易或根据有权的监管部门不时
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提
达成的总额高于公司最近经审计净资产值 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
的 5%的关联交易或根据有权的监管部门 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
不时颁布的标准确定）应由独立董事认可 其判断的依据。
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 所；
报告，作为其判断的依据。 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
与《上市公司独立
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （四）提议召开董事会会议；
董事管理办法》第
务所； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 票权；
券交易所上市公
（四）提议召开董事会会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 对公司的具体事项进行审计和咨询；
第 1 号——规范
投票权； （七）法律法规、中国证监会和上交所相关
运作（2023 年 12
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，规定及《公司章程》规定的其他职权。
月修订）》第 3.5.17
对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
条规定保持一致
（七）法律法规、中国证监会和上交所相 职权，应当取得全体独立董事二分之一以上
关规定及《公司章程》规定的其他职权。 同意，且前款第（一）（二）项事项应由二
独立董事行使前款第（一）项至第（五） 分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
项职权，应当取得全体独立董事二分之一 会讨论；行使前款第（六）项职权，应当经
以上同意，且前款第（一）（二）项事项 全体独立董事同意。
应由二分之一以上独立董事同意后，方可 如果本条第（一）至（七）项所列提议未被
提交董事会讨论；行使前款第（六）项职 采纳或者独立董事的职权不能正常行使，公
权，应当经全体独立董事同意。 司应当将有关情况予以披露。
如果本条第（一）至（七）项所列提议未
被采纳或者独立董事的职权不能正常行 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
使，公司应当将有关情况予以披露。 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证
券监管机构及证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
与《上市公司独立
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对 董事管理办法》第
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依 21 条、《上海证
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 券 交 易 所 上 市 公
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披 第 1 号——规范
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和 运作（2023 年 12
会议记录中载明。 月修订）》第 3.5.20
条规定保持一致
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度
第二十三条、第二十五条、第二十六条和第
与《上市公司独立
二十七条所列事项相关的董事会决议执行
董事管理办法》第
情况，发现存在违反法律、行政法规、公司
证券上市地证券监管机构及证券交易所规
券交易所上市公
定和《公司章程》规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
第 1 号——规范
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
运作（2023 年 12
披露事项的，公司应当及时披露。
月修订）》第 3.5.21
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
条规定保持一致
的，独立董事可以向公司证券上市地证券监
管机构及证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立
与《上市公司独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
董事管理办法》第
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
券交易所上市公
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
第 1 号——规范
决策及采取的措施；
运作（2023 年 12
（四）法律、行政法规、公司证券上市地证
月修订）》第 3.5.16
券监管机构及证券交易所规定和《公司章
条规定保持一致
程》规定的其他事项。
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
与《上市公司独立
第二十四条 公司董事会设立战略、审计、
第二十一条 公司董事会设立战略、审计、 董事管理办法》第
提名、薪酬与考核、环境、社会及管治等专
提名、薪酬与考核、环境、社会及管治等 5 条、《上海证券
门委员会。专门委员会全部由董事组成，其
专门委员会。专门委员会全部由董事组成， 交易所上市公司
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
核委员会中独立董事应当占多数并担任召 号 —— 规 范 运 作
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
集人，审计委员会中至少应有一名独立董 （2023 年 12 月修
管理人员的董事，审计委员会中至少应有一
事是会计专业人士。 订）》第 2.2.5 条
名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
规定保持一致
第二十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告； 与《上市公司独立
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 董事管理办法》第
计师事务所； 26 条、《上海证
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 券交易所上市公
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 第 1 号——规范
正； 运作（2023 年 12
（五）法律法规、公司证券上市地证券监管 月修订）》第 2.2.8
机构及证券交易所相关规定及《公司章程》条规定保持一致
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 与《上市公司独立
核，并就下列事项向董事会提出建议： 董事管理办法》第
（一）提名或任免董事； 27 条、《上海证
（二）聘任或解聘高级管理人员； 券交易所上市公
机构及证券交易所相关规定及《公司章程》第 1 号——规范
规定的其他事项。 运作（2023 年 12
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完 月修订）》第 2.2.13
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 条规定保持一致
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
第二十七条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 与《上市公司独立
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股 董事管理办法》第
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 28 条、《上海证
就； 券交易所上市公
公司安排持股计划； 第 1 号——规范
（四）法律法规、公司证券上市地证券监管 运作（2023 年 12
机构及证券交易所相关规定及《公司章程》月修订）》第 2.2.14
规定的其他事项。 条规定保持一致
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本制度第二十条第一 与《上市公司独立
款第一项至第三项、第二十三条所列事项，董事管理办法》第
应当经独立董事专门会议审议。 24 条、《上海证
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 券 交 易 所 上 市 公
独立董事专门会议应当由过半数独立董事 第 1 号——规范
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 运作（2023 年 12
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 月修订）》第 3.5.23
事可以自行召集并推举一名代表主持。公司 条规定保持一致
应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第二十九条 独立董事专门会议原则上应于
会议召开前三日发出会议通知。 经全体独
立董事一致同意，通知时限可不受本条款限 新 增 细 化 独 立 董
付的特快专递、挂号邮件、电话或口头等方 序性规定
式。通知应包括会议召开日期、召开地点、
召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。
第三十条 独立董事专门会议的表决，实行 新 增 细 化 独 立 董
决以及通讯表决方式。 序性规定
第三十一条 独立董事专门会议应当制作会 新 增 细 化 独 立 董
议记录， 会议记录包括以下内容： 事专门会议的程
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；序性规定
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）独立董事发表的意见；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对会议记录签字确认，并及时
报告董事会。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工 与《上市公司独立
作时间应当不少于 15 日。 董事管理办法》第
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委 30 条、《上海证
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以 券 交 易 所 上 市 公
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公 第 1 号——规范
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟 运作（2023 年 12
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式 月修订）》第 3.5.25
履行职责。 条规定保持一致
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，
与《上市公司独立
详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
董事管理办法》第
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
券交易所上市公
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
第 1 号——规范
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
运作（2023 年 12
配合。
月修订）》第 3.5.28
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
条规定保持一致
的资料，应当至少保存十年。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事 第三十四条 与《上市公司独立
会会议,了解上市公司的生产经营和运作 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上 董事管理办法》第
情况，主动调查、获取做出决策所需要的 市公司的生产经营和运作情况，主动调查、33 条、《上海证
情况和资料。 获取做出决策所需要的情况和资料。 券交易所上市公
职报告并披露，述职报告应当包括以下内 职报告并披露，述职报告应当包括以下内 第 1 号——规范
容： 容： 运作（2023 年 12
（一）全年出席董事会方式、次数及投票 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情 月修订）》第 3.5.29
情况，列席股东大会次数； 况，列席股东大会次数； 条规定保持一致
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况； （三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解 （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
和咨询机构等情况； 询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的 （五）保护中小股东合法权益方面所做的其
其他工作。 他工作。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露，述职报
告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十六条、
第二十七条、第二十三条所列事项进行审议
和行使本制度第二十条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
《上市公司独立
（一）提名、任免董事；
董事管理办法》及
（二）聘任或解聘高级管理人员；
《上海证券交易
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
所上市公司自律
（四）聘用、解聘会计师事务所；
监管指引第 1 号
（五）因会计准则变更以外的原因作出会
—— 规 范 运 作
（2023 年 12 月修
正；
订）》项下未再对
（六）公司的财务会计报告、内部控制被
发表独立意见的
会计师事务所出具非标准无保留审计意
事项内容进行明
见；
确区分，同步前述
（七）内部控制评价报告；
规则的调整。
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
（十）制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所
交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对本公司现有或新发生的总额高于
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十六）法律、法规、规范性文件、公司
证券上市地上市规则及《公司章程》规定
的其他事项。
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定董事 与《上市公司独立
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人 董事管理办法》第
员协助独立董事履行职责。 19 条、第 35 条《上
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、海 证 券 交 易 所 上
高级管理人员及其他相关人员之间的信息 市 公 司 自 律 监 管
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 指引第 1 号——
够的资源和必要的专业意见。 规 范 运 作 （ 2023
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会 年 12 月修订）》
秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独 第 3.5.19 条规定
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，保持一致
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有 第四十条 公司应当保障独立董事享有与其
与其他董事同等的知情权，及时向独立董 他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
事提供相关材料和信息。 相关材料和信息。 与《上市公司独立
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定 董事管理办法》第
定的时间提前通知独立董事并同时提供足 的时间提前通知独立董事并同时提供足够 36 条规定保持一
够的资料，独立董事认为资料不充分的， 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 致
可以要求补充。 要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
分或论证不明确时，可联名书面向董事会 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
提出延期召开董事会会议或延期审议该事 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
项，董事会应当予以采纳。 事会应当予以采纳。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和
与《上市公司独立
信息。公司应当保存上述会议资料至少十
董事管理办法》第
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
致
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不 与《上市公司独立
得干预其独立行使职权。 董事管理办法》第
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向 38 条、《上海证
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员 券 交 易 所 上 市 公
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 第 1 号——规范
阻碍的，可以向公司证券上市地证券监管机 运作（2023 年 12
构及证券交易所报告。 月修订）》第 3.5.18
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司 条规定保持一致
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向公司证
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序号 原条文 修改后条文 修改依据或原因
券上市地证券监管机构及证券交易所报告。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案二十五：海尔智家股份有限公司关于修改《委托理财管理制度》
的议案
各位股东：
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管
理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
修改依据或
序号 原条文 修改后条文
原因
第六条 参考《公司章程》、《海尔智家 第六条 参考《公司章程》、《海尔智家股
股份有限公司股东大会议事规则》、《海 份有限公司股东大会议事规则》、《海尔
尔智家股份有限公司董事会议事规则》 智家股份有限公司董事会议事规则》等相
等相关规定，公司委托理财审批程序的 关规定，公司委托理财审批程序的相关要
相关要求如下： 求如下：
（一）公司董事会在其权限范围内，授 （一）公司董事会在其权限范围内，授权
权公司总裁办公会审议单笔委托理财金 公司总裁办公会审议单笔委托理财金额占
额占公司最近一期经审计净资产 5%以 公司最近一期经审计净资产 5%以下及最
下及最近十二个月内累计的委托理财金 近十二个月内累计的委托理财金额占公司
额占公司最近一期经审计净资产 15%以 最近一期经审计净资产 15%以下的委托理
下的委托理财，董事会授权公司总裁在 财，董事会授权公司总裁在确定的资金使
确定的资金使用额度内行使该投资决策 用额度内行使该投资决策权并签署相关合
权并签署相关合同，公司财务负责人负 同，公司财务负责人负责组织实施。
责组织实施。 （二）满足以下条件之一者，应在公司股
（二）满足以下条件之一者，应在公司 东大会审议通过后方可实施：（i）委托理
股东大会审议通过后方可实施：（i）委 财金额占公司最近一期经审计净资产的 基于《上市公
托理财金额占公司最近一期经审计净资 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元；（ii）司独立董事
产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万 委托理财金额占公司最近一期经审计总资 管理办法》有
元；（ii）委托理财金额占公司最近一期 产的 25%以上；（iii）委托理财的最高总 关要求调整
经审计总资产的 25%以上；（iii）委托理 收益（年预期收益或可实现收益）占公司
财的最高总收益（年预期收益或可实现 最近一个会计年度经审计收入或税前总利
收益）占公司最近一个会计年度经审计 润的 25%以上；或（iv）委托理财金额占
收入或税前总利润的 25%以上；或（iv）公司总市值（按交易进行前 5 个交易日上
委托理财金额占公司总市值（按交易进 市公司的股票的平均收市价计算）的 25%
行前 5 个交易日上市公司的股票的平均 以上的。
收市价计算）的 25%以上的。 （三）委托理财提交董事会或股东大会审
（三）委托理财提交董事会或股东大会 议时，应由监事会、独立董事发表明确的
审议时，应由监事会、独立董事发表明 同意意见方可实施，若使用暂时闲置募集
确的同意意见方可实施，若使用暂时闲 资金进行委托理财还需保荐机构发表专项
置募集资金进行委托理财还需保荐机构 审查意见。
发表专项审查意见。 （四）公司委托理财投资总额度不得超过
（四）公司委托理财投资总额度不得超 董事会或股东大会审议批准的额度。
过董事会或股东大会审议批准的额度。 （五）涉及关联交易的委托理财产品，相
（五）涉及关联交易的委托理财产品， 关审批程序需参照《公司章程》、《海尔
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
修改依据或
序号 原条文 修改后条文
原因
相关审批程序需参照《公司章程》、《海 智家股份有限公司董事会议事规则》、
《海
尔智家股份有限公司董事会议事规则》、尔智家股份有限公司股东大会议事规则》
《海尔智家股份有限公司股东大会议事 以及《海尔智家股份有限公司关联（连）
规则》以及《海尔智家股份有限公司关 交易公允决策制度》等执行。
联交易公允决策制度》等执行。 （六）公司监事会、独立董事有权对公司
（六）公司监事会、独立董事有权对公 委托理财业务进行核查。
司委托理财业务进行核查。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案二十六：海尔智家股份有限公司 2024 年度 A 股核心员工持股
计划（草案）及摘要
各位股东：
现公司拟推出《海尔智家股份有限公司 2024 年度 A 股核心员工持股计划（草
案）》，方案要点如下：
一、员工持股计划的目的
战略的全面实施
实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造
价值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步驱动
员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。
核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，
有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑
定，建立股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股
东价值。
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激
励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公
司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更
好地促进公司发展。
二、持有人的确定依据和范围
持有人确定的依据为《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法
规、规章、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
持有人是公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员、公司及子公司
核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本计划遵循员工自愿参与的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本计划的持有人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等。
本计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和
中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
三、资金来源
考虑到公司薪酬考核机制的连续性，本计划的资金来源为公司提取的激励基
金，额度为 71,150 万元。该等激励基金系公司员工薪酬结构中的一部分。
四、股票来源和数量
（一）本计划股票来源
本计划的股票来源为上市公司回购专用账户回购的股票。若公司采用配股的
方式进行融资，员工持有计划有权公平参与认购。
（二）本计划涉及的标的股票数量
本计划的提取的资金总额为 71,150 万元，股票来源于拟受让海尔智家回购
专用证券账户回购的股票，该等股票系从二级市场以市场价回购的股票，其受让
价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购
买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购股票的交
易均价予以确定；本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股票。
本计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的各期员工持股计划
（包括 H 股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
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五、持有人的情况及份额分配
持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公
司及子公司核心技术（业务）人员。
本计划确定的参与人员共计不超过 2,400 人。本计划的资金总额为 71,150 万
元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为 1 元。其中董事、监事及高级管理
人员 13 名，为李华刚、邵新智、宫伟、刘大林、于淼、解居志、李攀、赵弇锋、
李洋、宋玉军、管江勇、吴勇、刘晓梅，共持有份额 3,459 万元，占本员工持股
计划的 4.9%；公司及子公司核心技术（业务）人员 2,387 名，共持有份额 67,691
万元，占本员工持股计划的 95.1%。
六、存续期、锁定期、归属期及本计划的变更与终止
（一）本计划的存续期
本计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本计划时
起计算。存续期满后，本计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
（二）本计划标的股票锁定期
公告之日起设立12个月的锁定期。
形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
（三）本计划的归属
锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后
归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或
者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。
本计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本计划锁定期满后对应的标的
股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管
理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智
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慧家庭的战略实施，本计划项目下的考核指标如下：
度及2025年度考核规则按照扣非归母净利润复合增长率的完成率与净资产收益
率完成率加权平均计算（以下简称“综合完成率”）。具体考核目标及规则如下：
扣非归母净利润 净资产收益率（注）
业绩考核 较2023年度扣非归母净利润增长率 益 率 （ ROE ） 不 低 于 16.8%
指标 不低于15%（含） （含）
业绩考核 较2023年度扣非归母净利润复合增 益 率 （ ROE ） 不 低 于 16.8%
指标 长率不低于15%（含） （含）
考核权重 50% 50%
注：净资产收益率（ROE）指加权平均净资产收益率。若在本计划的有效期内公司实施
公开发行或向特定对象发行股票等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来影
响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所
带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体
情况由薪酬与考核委员会审议并提交董事会审议通过后实施。
综合完成率=50%*扣非归母净利润复合增长率完成率+50%*净资产收益率
完成率
其中：
扣非归母净利润复合增长率完成率=该年度经审计的扣非归母净利润较2023
年度扣非归母净利润复合增长率/15%
净资产收益率完成率=该年度经审计的净资产收益率/16.8%
（1）2024年度考核标准与归属
管委会考核该等持有人2024年度结果为达标且2024年度综合完成率超过1
（含1），则将其名下本计划标的股票权益的40%归属于持有人。
若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净
资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例
并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资
产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定
归属的比例并报董事会同意后进行归属。
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若综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本计划标的股票权益的40%不归
属。
（2）2025年度考核标准与归属
管委会考核该等持有人2025年度结果为达标且2025年度综合完成率超过1
（含1），则将其名下本计划标的股票权益的60%归属于持有人。
若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净
资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例
并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资
产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定
归属的比例并报董事会同意后进行归属。
如果综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本计划标的股票权益的60%
不归属。
的其他持有人，管委会根据其业绩表现进行考核，在2024年度和2025年度考核结
果达标后分别归属40%、60%。
（四）本计划的变更
存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含本
数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（五）本计划的终止
（六）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委
会决定资金解决方案及是否参与，并提交持有人会议审议。
七、管理模式及管理机构的选任、管理协议
（一）本计划的管理模式
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本计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称
“资产管理机构”）进行管理。如本计划自行管理，则管委会作为管理方，负责
本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司
股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本计划委托资产管理机
构进行投资运作及日常管理的，则由本计划持有人会议或管委会选择合适的资产
管理机构对本计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相
关协议为准。
八、公司及持有人情况变化时的处置办法
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本计划不作变
更。
（二）持有人的考核不合格
在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本计
划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。
（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项
（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、
高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，
则其相关的本计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本计
划份额。
（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已
授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置。
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除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日
起其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际
贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本计划份额，由管委会
进行处置。
持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则
（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已
授予但未归属的本计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一
个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。
（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本计划份额由
管委会进行处置。
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本计划份额
不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本计划份额。
如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本计划份额不受影响，相关权益
由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未
归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会
处置其已授予但未归属的本计划份额。
（四）特定情形
委会处置：
（1） 持有人犯有严重过失、任何欺诈或不诚实或不当行为，无论是否与持
有人对公司及其子公司的雇佣、聘用或服务有关，也无论是否已导致公司及其子
公司终止与持有人的劳动合同关系或聘用关系；或
（2） 持有人曾被判犯有任何刑事犯罪；或
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（3） 持有人因违反中国或其他司法管辖区不时有效的适用法律或法规而被
判处刑事处罚；或
（4） 持有人严重违反公司及其子公司与其之间的合同，包括但不限于违反
保密或不竞争义务，或泄露商业秘密、知识产权或特定信息；或
（5） 公司或公司涉及持有人的任何子公司的财务报告存在重大错报或遗
漏，包括但不限于可能显示任何规定的绩效目标以不正确或不准确的方式评估或
计算的情况（公司有权酌情决定），或者任何计划份额的归属可能导致任何不公
平或不利的结果；或
（6） 持有人的任何行为对本公司或本公司任何相关成员的声誉或利益造成
重大不利影响（按公司全权酌情决定）。
（1） 持有人获得本计划份额的任何权利将立即失效及取消（包括但不限于
授予或归属任何本计划份额的全部或任何部分的任何权利）；及
（2） 指示持有人返还、偿还或以其他方式处理任何既定本计划份额（含已
归属的部分）或其中的任何权益（包括但不限于分红等其他派生的权利或产生的
任何相关资产），包括但不限于向公司（或公司指定人士）返还及支付所有因出
售或处置相关已归属本计划份额对应股份的收益及/或向公司（或公司指定人士）
无偿转让所有相关已归属本计划份额对应股份，由持有人承担为实现上述结果的
相关税费。
公司的上述决定应是决定性的并对持有人具有约束力。
公司不对任何因上述规定而导致持有人的奖励失效承担任何责任，持有人不
得就上述规定以及相关奖励或其中的任何权利或利益向公司、董事会、管理委员
会或公司及其子公司提出索赔。
《海尔智家股份有限公司2024年度A股核心员工持股计划（草案）及摘要》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《海尔智家股份有限公
司章程》的相关规定，有利于公司的持续经营，不损害公司及全体股东利益的情
形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形。
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以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案二十七：海尔智家股份有限公司 2024 年度 H 股核心员工持股
计划（草案）及摘要
各位股东：
现公司拟推出《海尔智家股份有限公司 2024 年度 H 股核心员工持股计划（草
案）》，方案要点如下：
一、员工持股计划的目的
战略的全面实施
实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造
价值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步驱动
员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。
核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，
有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑
定，建立股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股
东价值。
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激
励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公
司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更
好地促进公司发展。
二、持有人的确定依据和范围
持有人确定的依据为《公司法》《证券法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
持有人是公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技
术（业务）人员。此外，公司实施的本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以
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摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本计划的持有人盈亏自负，风险自
担，与其他投资者权益平等。
本计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和
中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
三、资金来源
考虑到公司薪酬考核机制的连续性，本计划的资金来源为公司提取的激励基
金，额度为 6,850 万元。该等激励基金系公司员工薪酬结构中的一部分。
四、股票来源和数量
（一）本计划股票来源
本计划的股票来源为通过沪港通在二级市场购买公司 H 股股票。本计划应
在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
（二）本计划涉及的标的股票数量
参与本计划的资金总额为 6,850 万元，鉴于目前实际购买本计划项下股票的
日期、价格等存在不确定性，本计划持有的股票数量尚不确定。
本计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的员工持股计划（包括
A 股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
五、持有人的情况及份额分配
本员工持股计划的参与对象包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、
公司及子公司核心技术（业务）人员，共计 30 人，资金总额为 6,850 万元（含），
以“份”作为认购单位，每一份额为 1 元。其中董事、高级管理人员 11 名，为李
华刚、邵新智、宫伟、解居志、李攀、赵弇锋、李洋、宋玉军、管江勇、吴勇、
黄晓武，共持有份额 3,657 万元，占本员工持股计划的 53.4%；公司其他核心管
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理人员 19 名，共持有份额 3,193 万元，占本员工持股计划的 46.6%。
六、存续期、锁定期、归属期及本计划的变更与终止
（一）本计划的存续期
本计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本计划时
起计算。存续期满后，本计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
（二）员工持股计划标的股票锁定期
标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
（三）员工持股计划的归属
锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后
归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或
者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。
本计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本计划锁定期满后对应的标的
股票按照40%、60%分两期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由管
理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智
慧家庭的战略实施，本计划项目下的考核指标如下：
年度考核规则按照扣非归母净利润复合增长率的完成率与净资产收益率完成率
加权平均计算（以下简称“综合完成率”）。具体考核目标及规则如下：
扣非归母净利润 净资产收益率（注）
业 绩 考 核 较2023年度扣非归母净利润增长率 益 率 （ ROE ） 不 低 于 16.8%
指标 不低于15%（含） （含）
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业 绩 考 核 较2023年度扣非归母净利润复合增 益 率 （ ROE ） 不 低 于 16.8%
指标 长率不低于15%（含） （含）
考核权重 50% 50%
注：净资产收益率（ROE）指加权平均净资产收益率。若在本计划的有效期内公司实施
公开发行或向特定对象发行股票等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来影
响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所
带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体
情况由薪酬与考核委员会审议并提交董事会审议通过后实施。
综合完成率=50%*扣非归母净利润复合增长率完成率+50%*净资产收益率
完成率
其中：
扣非归母净利润复合增长率完成率=该年度经审计的扣非归母净利润较2023
年度扣非归母净利润复合增长率/15%
净资产收益率完成率=该年度经审计的净资产收益率/16.8%
（1）2024年度考核标准与归属
管委会考核该等持有人2024年度结果为达标且2024年度综合完成率超过1
（含1），则将其名下本计划标的股票权益的40%归属于持有人。
若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净
资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例
并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资
产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定
归属的比例并报董事会同意后进行归属。
若综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本计划标的股票权益的40%不归
属。
（2）2025年度考核标准与归属
管委会考核该等持有人2025年度结果为达标且2025年度综合完成率超过1
（含1），则将其名下本计划标的股票权益的60%归属于持有人。
若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净
资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例
并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资
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产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定
归属的比例并报董事会同意后进行归属。
如果综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本计划标的股票权益的60%
不归属。
持有人，管委会根据其业绩表现进行考核，在2024年度和2025年度考核结果达标
后分别归属40%、60%。
（四）本计划的变更
存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含本
数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（五）员工持股计划的终止
（六）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委
会决定资金解决方案及是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、管理模式及管理机构的选任、管理协议
（一）本计划的管理模式
本计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称
“资产管理机构”）进行管理。如本计划自行管理，则管委会作为管理方，负责
本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司
股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本计划委托资产管理机
构进行投资运作及日常管理的，则由本计划持有人会议或管委会选择合适的资产
管理机构对本计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相
关协议为准。
管委会或资产管理机构等将根据相关法律、法规以及本计划的约定管理本计
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划，确保本计划以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。
本计划持有的股票、资金为委托财产，本计划的资产管理机构不得将委托财
产归入其自有资产；本计划的资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法
宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（二）资产管理协议的主要条款必须包括下列内容：
八、公司及持有人情况变化时的处置办法
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本计划不作变
更。
（二）持有人的考核不合格
在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本计
划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。
（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项
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（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、
高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，
则其相关的本计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本计
划份额。
（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已
授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置。
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日
起其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际
贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本计划份额，由管委会
进行处置。
持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则
（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已
授予但未归属的本计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一
个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。
（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本计划份额由
管委会进行处置。
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本计划份额
不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本计划份额。
如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本计划份额不受影响，相关权益
由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未
归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会
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处置其已授予但未归属的本计划份额。
（四）特定情形
委会处置：
（1） 持有人犯有严重过失、任何欺诈或不诚实或不当行为，无论是否与持
有人对公司及其子公司的雇佣、聘用或服务有关，也无论是否已导致公司及其子
公司终止与持有人的劳动合同关系或聘用关系；或
（2） 持有人曾被判犯有任何刑事犯罪；或
（3） 持有人因违反中国或其他司法管辖区不时有效的适用法律或法规而被
判处刑事处罚；或
（4） 持有人严重违反公司及其子公司与其之间的合同，包括但不限于违反
保密或不竞争义务，或泄露商业秘密、知识产权或特定信息；或
（5） 公司或公司涉及持有人的任何子公司的财务报告存在重大错报或遗
漏，包括但不限于可能显示任何规定的绩效目标以不正确或不准确的方式评估或
计算的情况（公司有权酌情决定），或者任何计划份额的归属可能导致任何不公
平或不利的结果；或
（6） 持有人的任何行为对本公司或本公司任何相关成员的声誉或利益造成
重大不利影响（按公司全权酌情决定）。
（1） 持有人获得本计划份额的任何权利将立即失效及取消（包括但不限于
授予或归属任何本计划份额的全部或任何部分的任何权利）；及
（2） 指示持有人返还、偿还或以其他方式处理任何既定本计划份额（含已
归属的部分）或其中的任何权益（包括但不限于分红等其他派生的权利或产生的
任何相关资产），包括但不限于向公司（或公司指定人士）返还及支付所有因出
售或处置相关已归属本计划份额对应股份的收益及/或向公司（或公司指定人士）
无偿转让所有相关已归属本计划份额对应股份，由持有人承担为实现上述结果的
相关税费。
公司的上述决定应是决定性的并对持有人具有约束力。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
公司不对任何因上述规定而导致持有人的奖励失效承担任何责任，持有人不
得就上述规定以及相关奖励或其中的任何权利或利益向公司、董事会、管理委员
会或公司及其子公司提出索赔。
《海尔智家股份有限公司 2024 年度 H 股核心员工持股计划（草案）及摘要》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《海尔智家
股份有限公司章程》的相关规定，有利于公司的持续经营，不损害公司及全体
股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情
形。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案二十八：海尔智家股份有限公司关于调整董事薪酬的议案
各位股东：
考虑到各非执行董事为公司治理以及公司发展作出的贡献，并参照 A+H 主
要上市公司以及行业内公司的董事薪酬水平，以及结合公司目前的业务发展情况，
提议将非执行董事薪酬由税前人民币 32 万元/年调整为如下：
非执行董事薪酬包括固定薪酬、职务薪酬和浮动津贴三部分：
固定薪酬：36 万元/年，该薪酬标准为税前金额，由公司统一代扣并代缴个
人所得税；
职务薪酬：视非执行董事出任专门委员会情况确定，专门委员会主任委员为
每人每年 3 万元（税前），专门委员会委员为每人每年 2 万元（税前）；出任多
个委员会主任或委员的，可累计计算，并根据年度履职考核情况予以支付；
浮动津贴：非执行董事现场参加股东大会、董事会、专门委员会、调研等方
面的津贴，标准为 5,000 元/人/天；
此外，非执行董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》
行使职权所需费用，可在公司据实报销。
公司现行有效的执行董事根据其岗位职责，执行公司管理岗位薪酬标准，与
海尔集团公司及其子公司具有劳动合同关系的非执行董事不在本公司领取董事
薪酬。本次不调整上述执行董事及与海尔集团公司及其子公司具有劳动合同关系
的非执行董事的薪酬标准。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案二十九：海尔智家股份有限公司关于改选监事的议案
各位股东：
公司现任监事马颖洁女士即将退休，其拟在公司股东大会选举新任监事后辞
去监事职位，公司对马颖洁女士在任期间的贡献表示衷心感谢。
现监事会拟提名刘永飞担任监事，其简历如下：
刘永飞先生，男，1985 年 7 月出生。刘永飞先生毕业于东北财经大学，获
授管理学硕士学位。2011 年 7 月入职海尔智家，主要从事战略管理岗位。其先
后担任公司战略咨询专员、战略企划专员、战略企划经理等职务，负责市场研究
和分析，参与公司战略发展规划制定及战略项目管理等工作。刘永飞先生在战略
研究及战略项目管理方面具有丰富经验，参与并推动公司 H 股上市等关键战略
项目的实施。
以上议案提请股东大会审议。
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