上海市通力律师事务所
关于苏州上声电子股份有限公司
致: 苏州上声电子股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受苏州上声电子股份有限公司(以下简称“上
声电子”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、陈理民律师(以下简称“本所律师”)作为公司
特聘专项法律顾问, 就公司 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的调
整(以下简称“本次调整”)及公司向本次激励计划激励对象授予限制性股票(以下简称“本次
授予”, 本次调整及本次授予以下合称“本次激励计划调整及授予”)事项, 根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》
”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则
(2024 年 4 月修订)》(以下简称“《上市规则》
”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露(2023 年 8 月修订)》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法
律、法规和规范性文件”)以及《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划调整及授予有关的法
律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及
有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等
内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上声电子为本次激励计划调整及授予之目的使用, 未经本所书面同
意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予申
报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次激励计划调整及授予的批准与授权
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划调整及授予, 上
声电子已履行下列主要程序:
(一) 公司第三届董事会第三次会议于 2024 年 4 月 29 日审议通过了《关于公司
《关于公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 且关联董
事已回避表决。
(二) 公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议于 2024 年 4 月 29 日审议通
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激
励计划相关的议案。
(三) 公司第三届监事会第二次会议于 2024 年 4 月 29 日审议通过了《关于公司
《关于公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监
事会对本次激励计划的有关事项进行审核, 发表了核查意见。
(四) 公司于 2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 9 日在公司内部对本次激励计划激
励对象的姓名及职务进行了公示。根据公司的确认, 在公示的期限内, 公司监
事会未收到任何异议。
(五) 公司于 2024 年 5 月 11 日公告了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》, 公司监事会认为, 《苏州上
声电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件, 符合《2024
年激励计划(草案)》规定的激励对象条件, 其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。
(六) 公司 2023 年年度股东大会于 2024 年 5 月 20 日审议通过了《关于公司 2024
《关于公司 2024 年限制性股
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案, 授权公司董事
会办理本次激励计划相关事宜。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公
司全体股东公开征集委托投票权。
(七) 根据公司 2023 年年度股东大会的授权, 公司第三届董事会第五次会议于
格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》, 且关联董事已回避表决。
(八) 公司第三届监事会第三次会议于 2024 年 6 月 6 日审议通过了《关于调整 2024
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》, 对本次激励计划调整及授予事项进行
了审核, 发表了核查意见。
基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授
予事项已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《2024 年激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次调整事项的具体内容
(一) 公司 2023 年年度股东大会于 2024 年 5 月 20 日审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权公司董事会办理本次
激励计划相关事宜, 包括对本次激励计划进行调整。
(二) 公司第三届董事会第五次会议于 2024 年 6 月 6 日审议通过了《关于调整 2024
年限制性股票激励计划授予价格的议案》, 鉴于公司 2023 年度利润分配方案
已实施完毕, 公司根据《2024 年激励计划(草案)》应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。本次调整后, 本次授予的授予价格由 16.80 元/股变更为
(三) 公司第三届监事会第三次会议于 2024 年 6 月 6 日审议通过了《关于调整 2024
年限制性股票激励计划授予价格的议案》, 公司监事会认为公司董事会根据
公司 2023 年年度股东大会的授权对本次授予的授予价格进行调整, 审议程
序合法、合规, 符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2024
年激励计划(草案)》的相关规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此, 监事会同意公司对本次授予的授予价格进行调整。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予之授予价格的调整符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《2024 年激励计划(草案)》的相关规定。
三. 本次授予事项的具体内容
(一) 关于本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权公司董事会
办理本次激励计划相关事宜, 包括确定本次激励计划的授予日。
次激励计划规定的授予条件已经成就, 同意确定以 2024 年 6 月 6 日为
授予日, 向 19 名激励对象授予 320 万股限制性股票, 授予价格为 16.49
元/股。
激励计划的授予安排进行审核, 发表了核查意见, 认为董事会确定的本
次激励计划的授予日符合《管理办法》和《2024 年激励计划(草案)》中
有关授予日的规定。
计划之日起 60 日内的交易日。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《2024 年激励计划(草案)》的相关规定。
(二) 关于本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
司向 19 名激励对象授予 320 万股限制性股票, 授予价格为 16.49 元/
股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024 年激励计划(草
案)》的相关规定。
(三) 关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》
《2024 年激励计划(草案)》的相关规定, 本次授予的条件为
下列条件同时获得满足。
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 并根据公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司不
存在上述不能授予限制性股票的情形; 本次授予的激励对象不存在上述不能
被授予限制性股票的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划本次授予的条件已满足, 公司
向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《2024 年激励计划(草案)》的相关规定。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授予事
项已履行了现阶段必要的授权和批准; 本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《2024 年激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予的授予日、激励对象
的确定及授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《2024 年激励计划(草案)》的相关规定; 本次激励计划本次授予的条件已满足, 公司
向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《2024 年激励计划(草案)》的相关规定。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
陈理民 律师
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