上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东惠云钛业股份有限公司
法律意见书
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目 录
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、惠云钛业 指 广东惠云钛业股份有限公司
激励计划、本次激励
指 广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
计划
《激励计划（草 《广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《广东惠云钛业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励
《激励对象名单》 指
对象名单》
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、
监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南》 指
务办理》（2023年12月修订）
《公司章程》 指 《广东惠云钛业股份有限公司章程》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有
本法律意见书 指
限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四
舍五入造成
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关于广东惠云钛业股份有限公司
法律意见书
致：广东惠云钛业股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受公司的委托，就公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事宜提供专项法律服务，并就本次激励计划出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
规章及规范性文件和《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《广东惠云钛业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查。
声明事项
一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计
划事宜进行核查并出具本法律意见书。
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二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限公司
公司成立于 2003 年 9 月 28 日，经中国证监会《关于同意广东惠云钛业股份
（证监许可〔2020〕1842 号）同意注册，
有限公司首次公开发行股票注册的批复》
公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 9 月 17 日在深交所创业板上
市交易，证券简称“惠云钛业”，股票代码“300891”。
公司持有云浮市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存
在需要终止上市资格的情形。
（二） 公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年年度审计报告（大
华审字[2024] 0011008947 号）及其现时有效的《公司章程》等资料，截至本法
律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
考核委员会拟定的《激励方案（草案）》，本次激励计划主要内容如下：
（一） 本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，其由释义，本次激励计划的目的与原则，本
次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量
和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授
予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整
方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激
励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容组成，符合
《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心技术及管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予激励对象不超过 58 人，包括公司公告本次激励计划
时在公司（含子公司及分公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不
包括公司独立董事、监事，不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象的范围
本次激励计划首次授予涉及的激励对象共 58 人，包括：
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘
用关系或劳动关系。本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女和外籍员工。
预留授予部分的激励对象于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则
上参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（4）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
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东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
相关法律法规的规定。
（1）本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股。
（2）授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 460 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1.15%，其中首次授予 408 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1.02%，约占本次授予权益总额的 88.70%，预留 52 万股，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.13%，约占本次授予权益总
额的 11.30%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本
次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占草案公布
姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 时总股本的
股） 例 比例
董事、总经
何明川 中国 20 4.35% 0.05%
理
董事、副总
赖庆妤 中国 经理、财务 20 4.35% 0.05%
总监
董事、副总
叶胜 中国 20 4.35% 0.05%
经理
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核心技术及管理骨干人
员（共 55 人）
预留 52 11.30% 0.13%
合计 460 100.00% 1.15%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本次激励计划规定了限制性股票的激励方式、来源、数量和分配。本所律师
认为，前述内容符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条及《上市规则》
第 8.4.5 条等相关规定。
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股
票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）本次激励计划的归属期限及归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
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的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本次激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归
属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露（含当日）前授出，则预留授予的
限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在
安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
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积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且
归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期等相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》
第 8.4.6 条等相关规定。
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予价格或者授予价格的确
定方法，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条及《上市规则》第 8.4.4 条等相关规定。
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授限制性股票的授予与归属条
件、任职期限要求、业绩考核要求等相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管
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理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及
《监管指南》等相关规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、限制性股票激励计划
的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规
定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励计
划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
办法》，并将其提交公司董事会审议。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的议案》。
集人就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
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〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核查公司〈2024
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
同日，公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核
查意见》，公司监事会认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意
公司实施本次激励计划。
（二） 本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
公示期不少于 10 天；监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
关议案进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其它股东的投票情况
达到本次激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予权益。董事会应
当根据股东大会授权，办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定。本
次激励计划相关议案尚需根据《管理办法》等有关规定履行相关法定程序，并待
公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
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四、 本次激励计划的激励对象
根据本所律师对《激励计划（草案）》的核查（详见本法律意见书正文部分
之“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划的具体内容”之“2、激
励对象的确定依据和范围”），本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司董事会、监事会已经审议通过了本次激励计划的相关
议案，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决
议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与
本次激励计划相关的文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段
必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信
息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取的
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励
对象的资金来源为其自筹资金。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激
励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关规定，不存在
违反有关法律、行政法规的情形。
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根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、核心技术及管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，
并对归属条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直
接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能
归属。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序”
之“（二）本次激励计划尚待履行的程序”所述的尚待履行的程序外，《激励计
划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合
理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会意见
经核查，公司监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规以及规范性文件的情形。
八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，在公司董事会审议本次
激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规及
规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划相关议案的审议程序
符合《管理办法》第三十四条的规定。
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九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划载明的事项及具体内容
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的
规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划相
关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；本次激励计划激励
对象的确定依据和范围符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，持续履行信息披露义务；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规以及规范性文件的情形；公司董事会在审议本次激励计划相关议
案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________
冯成亮
负责人：______________ 经办律师：_________________
高田 叶广群
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