中远海运发展股份有限公司
会 议 资 料
二○二四年六月
目 录
一、会议须知----------------------------------------------2
二、会议议程----------------------------------------------4
三、会议资料
审议议案
分配具体方案的议案---------------------------------------25
议案-----------------------------------------------------28
听取报告
会 议 须 知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有
关规定，制订如下须知：
一、 董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权
益，不扰乱大会的正常程序。
四、 股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求
发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权
的大小依次进行。
五、 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过
五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关
人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大
会内容或与公司无关的问题。
六、 为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。
董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票表
决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或
“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”
填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、
字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份
数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。参加网
络投票的 A 股股东在本公司 2023 年年度股东大会上投票，将视同
其在本公司2024年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对
应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在本公司
会 议 议 程
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月28日
至2024年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
会召开当日的9:15-15:00。
司”、“公司”）董事会
___________________________________________________________
一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案及听取专项报告。
非累积投票议案
分配具体方案的议案
议案
听取报告
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票
人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
会 议 资 料
（2023年年度股东大会——议案1）
关于本公司2023年度董事会报告的议案
各位股东：
根据沪港两地证券交易所上市规则及本公司《章程》相关规定，
现将 2023 年董事会工作情况报告提交股东大会审议。董事会报告主
要包括三部分：第一部分为 2023 年公司主要经营情况；第二部分为
会专委会履职情况、上市合规及信息披露情况、投资者关系维护、社
会责任及可持续发展治理、内部控制评价、组织召集股东大会及全面
落实会议决议、关联交易管理；第三部分为未来展望。
作用，深入聚焦公司主责主业战略引领，全面统筹公司整体高质量发
展与高水平安全，科学推进各项决策落地落实，稳步推动公司高质量
发展进程走深走实，为公司深度融入时代、国家及中远海运发展大局
做出新贡献。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
附：本公司2023年度董事会报告
中远海运发展股份有限公司董事会
附：本公司 2023 年度董事会报告
中远海发 2023 年度董事会报告
或“公司”）第七届董事会认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会
主义思想和习近平总书记重要指示批示精神，全面深化落实党的二十
大精神，紧密围绕中国远洋海运集团各项工作部署，深入聚焦公司主
责主业战略引领，全面统筹公司整体高质量发展与高水平安全，科学
推进各项决策落地落实，稳步推动企业高质量发展进程走深走实。现
将公司2023年度董事会工作报告如下。
一、 2023年公司主要经营情况
全球贸易增速放缓、行业竞争继续加剧等多重严峻压力及挑战，公司
董事会紧密围绕集团发展大局，强化战略引领，积极谋划布局，聚焦
提质增效，深挖增长潜能，带领公司稳步进取。
司股东的净利润人民币14.09亿元，净资产收益率4.85%。公司资产总
额人民币1259.31亿元，归属于上市公司股东的净资产人民币29.28
亿元。
（A股口径）
二、 2023年度董事会日常工作情况
规和独立董事任职相关要求，拟定换届方案并上报集团，在获得集团
批复及两地交易所审核后，公司于 2 月 27 日召开 2023 年第一次临时
股东大会，圆满完成第七届董事会及监事会的换届工作。截至目前，
公司第七届董事会成员人数合理、背景资深多元、知识结构互补，其
中，执行董事 1 人，非执行董事 3 人，独立非执行董事 4 人。
报告期内，公司董事会严格遵守法律、行政法规和公司《章程》
的各项规定，全体董事继续秉承勤勉尽责、严谨负责的职业精神，采
取包括培训提升、会议研讨、实地调研、事前指导、事中抽查、事后
检验在内的多种工作方式，通过充分行使各项董事职权、履行各项董
事义务，切实扎实做到依法合规履职、积极勤勉履职、审慎严谨履职、
科学高效履职。
全体董事的股东大会、董事会及董事会专委会会议出席率、参与
议案表决率、议案审议通过率、参加董事培训频率均合法合规。各位
董事认真阅读研究公司报送的各类文件、报告，及时了解公司的生产
经营和管理状况，认真研究公司发展战略和经营策略，就公司定位与
未来发展战略、各业务板块经营规划、年度投资处置计划、重大关联
交易等重要事项，各位董事基于充分的全貌了解及事前沟通基础，与
经理层达成经营共识与给予工作指导。
同时，公司持续加强支撑服务，为独立非执行董事履职提供充分
条件。独立董事通过进行实地调研，现场听取基层汇报，具体走访干
箱、冷箱一线车间及相关工作领域，对公司实际运营情况、业务结构、
风险控制、内控管理、可持续发展等多个治理环节进行检查及评估，
并针对性提出有关生产经营、可持续治理等方面的工作建议及工作思
路。对于历次会议及调研中提出的工作建议及意见，董事均要求公司
照实完整记录、及时全面自查、扎实改进提升、落实结果反馈，始终
保证公司治理中的良性传导与完善闭环机制。
（一）董事会召开情况
公司董事出席董事会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否
独立 本年应 是否连续
亲自 以通讯 委托 缺席 出席股东
姓名 董事 参加董 两次未亲
出席 方式参 出席 大会的次
事会次 自参加会
次数 加次数 次数 次数 数
数 议
张铭文 否 10 10 6 0 0 否 2
黄 坚 否 10 10 6 0 0 否 2
梁岩峰 否 10 9 6 1 0 否 2
叶承智 否 10 9 6 1 0 否 2
陆建忠 是 10 10 6 0 0 否 2
张卫华 是 10 10 6 0 0 否 2
邵瑞庆 是 10 10 6 0 0 否 2
陈国樑 是 8 8 4 0 0 否 2
刘 冲 否 10 10 6 0 0 否 2
蔡洪平 是 2 2 2 0 0 否 1
注：（1）2023 年 2 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，公司原独立非执行
董事蔡洪平先生因任期到限，圆满退任；同日，陈国樑先生接任公司独立非执行董事职务。
（2）2023 年 11 月 20 日，公司原董事长、执行董事刘冲先生正式辞任公司董事会一
应职务。
（二）董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设六个专门委员会：执行委员会、投资战略委员会、
审核委员会、风险控制委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会各
专门委员会继续秉持明确分工、科学决策的工作思路，积极配合并促
进董事会高效运作。
报告期内，公司依法合规召开执行委员会会议 5 次，审议通过议
案 5 项；投资战略委员会会议 2 次，审议通过议案 2 项；审核委员会
会议 7 次，审议通过议案 8 项；风险控制委员会会议 2 次，审议通过
议案 4 项；薪酬委员会会议 3 次、审议通过议案 3 项；提名委员会会
议 2 次，审议通过议案 2 项。
（三）上市合规及信息披露方面
实现第七届董事会、监事会圆满换届；严格按照法律法规关于上市公
司董监高任职/履职相关规定及要求，扎实完成年度培训工作，年内
完成董事会成员、监事会成员及高级管理人员培训 8 次，参与培训 25
人次。公司累计召开股东大会 2 次、董事会会议 10 次、监事会会议
司管理制度要求。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大
会审议。2023 年 9 月，公司荣获中国上市公司协会“2023 年度上市
公司董事会最佳实践奖”。
公司持续完善治理制度，
进一步优化上市公司合规治理。2023 年，
在改革三年行动圆满收官的基础上，公司继续全面深化落实企业法人
治理各项制度的健全完善工作。公司始终确保公司股东大会、党委会、
董事会、监事会、经理层间权责法定、权责透明、协调运转、有效制
衡的制度保障与治理机制，并持续稳步提升公司的依法合规及科学高
效运作水准。
公司扎实提升企业信息披露质量，高质量履行信息披露义务，严
格按照中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构的规定和要求，
真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，有效防范与信息披
露相关的法律风险。基于良好的信息披露表现，公司获上海证券交易
所授予的 2022 至 2023 年度信息披露工作最优级（A 级）评价，也是
公司连续 9 年获得此荣誉；并获中国证券报 2023 上市公司信批金牛
奖。
（四）投资者关系维护
公司积极开展各类投资者关系互动，通过多种渠道与投资者开展
沟通交流。2023 年，开展各种类型的业绩说明会，积极关注与行业分
析师的定期互动，主动沟通重要股东及潜在投资者，增进与中小投资
者日常交流，多角度、多维度践行投资者关系维护，培育良好的投资
者关系基础。同时，公司恢复开展线下路演，与境外机构投资者开展
交流互动，通过与资本市场的多维度互动，积极传递公司价值，维护
上市公司品牌形象。年内，通过上交所 E 互动平台以及上证路演中心
回复投资者提问 96 条；连续第五年向股东进行派息分红，完成 2022
年度派发现金红利约人民币 11.78 亿元人民币；基于稳定的投资者回
报及资本市场表现，公司入选首批“中证国新央企股东回报指数”及
“中证国新港股通央企红利指数”成分股公司。
同时，公司着力推动升级优化公司融媒体平台建设，不断加强公
司宣传平台建设。通过挖掘公司业务亮点和品牌形象的宣传素材，加
强视频化宣传方式，进一步提升公司宣传报道的可读性和传播力，通
过外宣工作的上下联动机制升级助力公司在资本市场的独立业务品
牌影响力。
（五）社会责任及可持续发展治理工作
产融结合新气象；紧密围绕综合物流产业主线，坚定立足公司“产融
结合”功能定位，充分发掘“租、造、运”一体化产业链优势动能，
对内聚力强化“产、融、投”联动布局及协同战略，对外积极开拓把
握市场新赛道新机遇，不断提升公司核心竞争力。同时，公司坚持把
绿色低碳发展作为提高企业核心竞争力的重要手段，积极响应国家
“双碳”战略要求，培育未来竞争动力新引擎。
报告期内，公司继续将环境、社会及管治（ESG）理念与公司核
心战略、管理架构、企业文化、业务经营及工作理念动态融合、全面
融合、深入融合。持续提升公司治理能力，积极搭建透明、高效的沟
通平台，持续健全公司内外部风险防范机制，切实压实高质量发展基
础；坚持创新引领，强化科创数字赋能，不断开辟发展新领域新赛道，
积聚高质量发展新动力；深入践行绿色发展理念，布局绿色低碳产业
及产品，开展绿色制造体系建设，引领产业链上下游伙伴绿色转型；
秉持“以人为本”发展理念，保障员工权益，护航员工职业健康安全，
并积极投入乡村振兴与公益慈善事业，致力于与员工共创价值、与社
区共享发展；坚决维护公平竞争、合规运营，坚定打造更安全、绿色、
可持续的产品与服务，坚持携手合作伙伴共促产业繁荣、生态友好、
社会和谐，并力求为推进更多个联合国可持续发展目标做出积极贡献。
通过持续对内优化 ESG 治理、对外精益 ESG 信披，2023 年，公
司再获多项 ESG 领域荣誉：获“万得中特估指数 ESG 评级 AA 评级”；
成功入选标普全球首期《可持续发展年鉴 2023（中国版）
》并获“行
业最佳进步企业”标徽；入选“央企 ESG·先锋 100 指数”；入选
“2023 年度 Wind 中国上市公司 ESG 最佳实践 100 强；荣获“金蜜蜂
司价值评选中荣获“上市公司绿色低碳突出贡献奖”等。
（六）内部控制评价工作
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责
组织领导企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
经营效率和效果，促进实现发展战略。
部监控系统有效性进行了复核和检视，涵盖所有重要的监控方面，包
括财务监控、运作监控及合规监控。有关复核检视未发现重大内部监
控问题。公司风险管理及内部监控系统有效。
（七）组织召集股东大会，全面落实会议决议
履行股东大会召集人职责。报告期内，公司董事会共召集 1 次年度股
东大会及 1 次临时股东大会，共向股东大会提交议案 13 项。 公司董
事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了《关于董事会换届选
举非独立董事的议案》
《关于董事会换届选举独立董事的议案》
《关于
监事会换届选举的议案》
《关于本公司二○二二年度利润分配的议案》
等重要事项的执行。
（八）关联交易管理
《公司信息披
露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易。公司董事
会下设审核委员会，负责监督、实施公司关联交易管理制度，并对重
大关联交易事项进行审核。此外，公司独立非执行董事对公司各项关
联交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联交易事项按照
一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
报告期内，针对重大关联交易事项，全体董事均认真审阅，独立
董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，各项审议程序合
法合规；整个交易遵循公平、公正、公开原则，做到定价公允合理，
为公司审计师、律师以及沪港两地交易所认可接受，符合公司及股东
的整体利益，不损害中小股东利益。日常关联交易方面，公司董事会、
股东大会按照上交所及联交所股票上市规则的相关规定制定及审议
年度关联交易额度并持续监察。公司 2023 年内的各项日常关联交易
均在股东大会审议批准的限额内进行。
三、 展望未来
站在历史新起点，中远海运发展将坚决深入贯彻落实党的二十大
精神，提高政治站位，瞄准公司定位，保持稳字当头、稳中求进的姿
态，以守正创新的方式扎实进取，以更完善的产业布局、更优质的公
司治理、更高效的经营管理高标准践行公司使命，稳步推动企业高质
量发展进程走深走实，为公司深度融入时代、国家及集团的发展大局
做出新贡献。
中远海运发展股份有限公司董事会
（2023 年年度股东大会——议案 2）
关于本公司 2023 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规及公司《章程》《监事会议事规则》的相关规定，公司监事会
本着对全体股东认真负责的精神，忠实履行监督职责，积极有效地开
展工作，维护了公司股东的合法权益。
监事会工作履职的具体内容请参见附件。
该项议案已经公司监事会审议通过，请各位股东审议。
附：本公司2023年度监事会报告
中远海运发展股份有限公司董事会
附：本公司2023年度监事会报告
中远海发 2023 年度监事会报告
根据《公司法》《证券法》及中远海运发展股份有限公司（以下
简称“公司”
）《章程》及公司《监事会议事规则》法律法规的有关规
定，公司监事会本着对全体股东认真负责的精神，忠实履行监督职责，
积极有效地开展工作，维护了公司股东的合法权益。
一、公司监事会工作情况
报告期内，按照公司《章程》的有关规定，公司监事会通过列席
公司董事会议、出席公司股东大会以及对公司开展调研等方式，对公
司依法运作情况、财务情况以及公司董事会和管理层的职责履行情况
进行认真监督检查。
报告期内，监事会共召开了七次会议：
会议名称 召开时间 召开方式 出席情况 议题
第六届第二
十五次监事 书面通讯 全部 1.关于监事会换届的议案
会
第七届第一 2023年2月 1.关于选举第七届监事会主席的
书面通讯 全部
次监事会 27日 议案
会报告的议案
报告的议案
第七届第二 2023年3月
现场会议 全部 3.关于本公司二○二二年度利润
次监事会 30日
分配的议案
全文、摘要及业绩公告的议案
放与使用情况的专项报告的议案
控制评价报告的议案
第七届第三 2023年4月 1.关于本公司二〇二三年第一季
现场会议 全部
次监事会 28日 度报告的议案
第七届第四 2023年5月 书面通讯 1.关于公司股票期权激励计划行
全部
次监事会 19日 议 权及相关事项的议案
报告的议案
第七届第五 2023年8月 2.关于本公司2023年半年度报告
现场会议 全部
次监事会 30日 及中期业绩公告的议案
放与使用情况的专项报告的议案
第七届第六 2023年10 1. 关于本公司 2023 年第三季
现场会议 全部
次监事会 月30日 度报告的议案
二、监事会发表的独立意见
（一）公司规范运作情况
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》
《证券法》公司《章
程》及上市地有关法规规范运作。报告期内，未发现公司董事会和管
理层的职务行为有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的
情形。
（二）检查公司财务情况
本公司财务报告公允反映了公司的财务状况和经营成果，真实可
靠。
（三）募集资金实际投入情况
报告期内，公司不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资
金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，募集资金使用及披露符
合相关规定 。
（四）公司收购、出售资产以及关联交易情况
报告期内，本公司涉及资产交易价格合理，未发现内幕交易；公
司关联交易严格遵守公平、公正、公开原则，按一般商业条款达成，
履行了法定程序，不存在损害公司利益的行为。
公司监事会将继续严格按照《公司法》
《证券法》、公司《章程》
及公司《监事会议事规则》等法律法规的规定，勤勉履行监督职责，
切实维护公司和全体股东的合法利益。
中远海运发展股份有限公司监事会
（2023年年度股东大会——议案3）
关于本公司2023年度财务报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准
则和香港会计准则编制了 2023 年度境内外财务报告（以下简称“财
务报告”）
，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和
（香港）会计师事务所有限公司进行了审计。上述会计师事务所审计
后均认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港会计准则的有
关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2023 年 12 月 31 日的
财务状况、2023 年度的经营成果和现金流量，并分别出具了无保留意
见的审计报告。
按照中国会计准则编制的本公司 2023 年度财务报告已于 2024 年
（development.coscoshipping.com），作为公司 2023 年年度报告第
十节“财务报告”）对外披露。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
（2023年年度股东大会——议案4）
关于本公司2023年年度报告的议案
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》等规范性文件的相关规定，公司
编制了中远海运发展股份有限公司2023年年度报告，年度报告已于
网站（development.coscoshipping.com）对外披露，年度报告摘要同
步在《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》和《证券日报》上刊
登披露。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
（2023年年度股东大会——议案5）
关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《上
市公司章程指引(2023 年 12 月修订)》
《上海证券交易所股票上市规
则》等法规、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》进行修订。有关《公司章程》及《股东大会议事
规则》
《董事会议事规则》修订的详细内容请参见公司于 2024 年 5 月
远海运发展股份有限公司关于修订〈公司章程〉等制度的公告》
（公
告编号：2024-015）。
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议并逐项表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
（2023年年度股东大会——议案6）
关于修订《独立非执行董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的
相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立非执行董事工作制
度》进行修订。有关《独立非执行董事工作制度》修订的详细内容请
参 见 公 司 于 2024 年 5 月 31 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司关
于修订〈公司章程〉等制度的公告》
（公告编号：2024-015）及《中远
海运发展股份有限公司独立非执行董事工作制度》
（建议修订稿）。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
（2023年年度股东大会——议案7）
关于本公司2023年度利润分配及授权董事会决定2024年中期利
润分配具体方案的议案
各位股东：
现提请审议如下中远海发2023年度利润分配方案及授权董事会
决定2024年中期利润分配具体方案的议案：
一、中远海发2023年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12
月 31 日，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”
）母公司报
表中期末未分配利润为人民币 1,815,861,257.72 元。经公司董事会
和监事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分配股权登记日登记的
总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
。
截至本公告披露日，公司总股本 13,575,938,612 股，已回购股份
合计拟派发现金红利 433,510,858.24 元（含
税）。本年度公司现金分红占公司 2023 年度归属于上市公司股东净利
润的 30.76%。
如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司股
份回购、股票期权行权等致使公司可参与权益分派的总股本发生变动
的，公司将按照每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。如后
续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
司股份共计 28,724,292 股不参与本次利润分配。
二、授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案
董事会提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润分配
具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足届时有效的
《公司章程》相关现金分红条件下，董事会可以决定采用现金分红进
行 2024 年中期利润分配，现金分红总额为不超过公司 2024 年上半年
实现的归属于上市公司股东净利润的 30%，是否实施中期利润分配及
具体分配金额等具体分配方案由董事会根据 2024 年半年度业绩及公
司资金需求状况确定。
因《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体中期分红方案
的相关修订内容尚需经公司 2023 年年度股东大会审议通过后生效，
本授权以股东大会审议通过经修订的《公司章程》生效为前提。
以上方案及授权事项已经公司董事会审议通过，请各位股东审议
并逐项表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
（2023年年度股东大会——议案8）
关于本公司董事、监事2024年度薪酬的议案
各位股东：
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的相关规定，公司拟定
了公司董事、监事的薪酬计划。根据董事、监事工作范围、职责、重
要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，建议其 2024 年度薪
酬如下：
一、股东方派出的董事、监事在中国远洋海运集团及其直属公司
任职并领取薪酬的不在本公司领取薪酬；其余外聘董事参考 2019 年
年度股东大会审议通过的独立董事薪酬标准领取薪酬。
二、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗
位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。
三、公司独立董事薪酬与 2019 年年度股东大会审议通过的标准
相同。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
（2023年年度股东大会——议案9）
关于续聘公司2024年度A+H股财务报告审计师、内部控制审计师
的议案
各位股东：
根据公司《章程》的相关规定，现提请审议续聘中远海发 2024 年
度 A+H 股财务报告审计师、内部控制审计师事宜：
建议续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）（以
下简称：信永）为公司 2024 年度 A 股财务报告审计师及内部控制审
计师，续聘其所属子公司信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以
下简称：信永香港）为公司 2024 年度 H 股财务报告审计师。
建议 2024 年 H 股财务报告审计服务费为 496 万元人民币整，A
股财务报告审计服务费 528 万元人民币整，合计为 1,024 万元人民币
（含差旅、税金及附加）
，与上年保持不变；2024 年度内部控制审计
费用为人民币 92 万元（含差旅费、税金及附加），与上年保持不变。
信永及信永香港的具体情况详见本公司于 2024 年 3 月 29 日通
过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海
发关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-005）。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议并逐项表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
（2023年年度股东大会——议案10）
关于本公司及控股子公司2024年度提供担保额度的议案
各位股东：
本公司致力于围绕综合物流产业主线，以航运租赁、集装箱租赁
及集装箱制造业务为核心，以拓展航运物流产融服务为辅助，以投资
管理为支撑，实现产融投一体化发展。为进一步推进公司的高质量稳
健发展，公司将继续灵活运用境内境外两个市场，以确保资金需求。
通过对 2024 年 7 月至 2025 年 6 月期间公司流动资金需求、资本开支
计划及融资合约执行的测算，2024 年度本公司及控股子公司预计需
为被担保人提供不超过 28.4 亿美元和 3.5 亿人民币的担保额度，有
效期自 2024 年 7 月 1 月至 2025 年 6 月 30 日止。
建议批准中远海发及控股子公司 2024 年度对外担保额度 28.4 亿
美元和 3.5 亿人民币并同意授权董事会在担保额度内，根据《公司董
事会议事规则》
《执行委员会工作细则》
《董事会授权规则》审批每笔
担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。
关于 2024 年度提供担保额度的详细情况请参见本公司于 2024 年
的《中远海运发展股份有限公司关于提供担保额度的公告》（公告编
号：2024-013）。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
（2023年年度股东大会——议案11、2024年第一次A股类别股东
大会议案1、2024年第一次H股类别股东大会议案1）
关于授予公司董事会回购A股股份一般性授权的议案
各位股东：
为落实国务院及国资委有关进一步提高上市公司质量的相关要
求，维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行回
购，公司提请股东大会批准授予公司董事会回购公司 A 股股份的一般
性授权。具体如下：
一、授权内容
提请公司股东大会及 A 股、H 股类别股东大会授权董事会以本公
司自筹资金回购总数不超过有关授予 A 股回购授权决议案于年度股
东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会上以特别决议审议及
批准当日已发行 A 股总数 10%的 A 股。
提请公司股东大会及 A 股、H 股类别股东大会授权董事会处理与
回购 A 股有关的相关事宜，包括但不限于：
司章程》的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购
时机、回购期限、回购价格、回购数量、回购股份用途等；
适用）
；
；
少注册资本（如涉及）事宜；
理相关登记、备案手续（如涉及）；及
情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项的，根据中国有关规定、政府部门和证券监管部门要求、
市场情况和本公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回
购 A 股的相关事宜。
上述授权事项可以由董事会转授权任一董事行使。
二、授权期限
回购公司 A 股的一般性授权自公司 2023 年年度股东大会暨 2024
年第一次 H 股类别股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东大会以特
别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：
（1）公司 2024 年年度股东大会结束时；或
（2）公司任何股东大会及 H 股、A 股类别股东大会通过特别决
议撤销或更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办
理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束
时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有
效期将相应延长。
目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股
东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《香港公司
收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果
公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运
集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公
司 A 股及 H 股）在任何 12 个月期间内由于包括实施上述一般性授权
导致公司总股本变动等原因增加 2 个百分点或以上，将引发中远海运
集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公
司将在不触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作
出强制要约义务的情况下行使上述回购 A 股股份的一般性授权。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
（2023年年度股东大会——议案12、2024年第一次A股类别股东
大会议案2、2024年第一次H股类别股东大会议案2）
关于授予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案
各位股东：
为落实国务院及国资委有关进一步提高上市公司质量的相关要
求，维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行回
购，公司提请股东大会批准授予公司董事会回购公司 H 股股份的一般
性授权。具体如下：
一、授权内容
提请公司股东大会及 A 股、H 股类别股东大会授权董事会以本公
司自筹资金回购总数不超过有关授予 H 股回购授权决议案于年度股
东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会上以特别决议审议及
批准当日已发行 H 股总数 10%的 H 股。
提请公司股东大会及 A 股、H 股类别股东大会授权董事会处理与
回购 H 股有关的相关事宜，包括但不限于：
司章程》的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购
时机、回购期限、回购价格、回购数量、回购股份用途等；
适用）
；
理相关登记、备案手续（如涉及）；及
情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项的，根据中国有关规定、政府部门和证券监管部门要求、
市场情况和本公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回
购 H 股的相关事宜。
上述授权事项可以由董事会转授权任一董事行使。
二、授权期限
回购公司 H 股的一般性授权自公司 2023 年年度股东大会暨 2024
年第一次 H 股类别股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东大会以特
别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：
（1）公司 2024 年年度股东大会结束时；或
（2）公司任何股东大会及 H 股、A 股类别股东大会通过特别决
议撤销或更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办
理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束
时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有
效期将相应延长。
目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股
东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《香港公司
收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果
公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运
集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公
司 A 股及 H 股）在任何 12 个月期间内由于包括实施上述一般性授权
导致公司总股本变动等原因增加 2 个百分点或以上， 将引发中远海
运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。
公司将在不触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下
作出强制要约义务的情况下行使上述回购 H 股股份的一般性授权。
该项议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
（2023 年年度股东大会——报告 1）
关于本公司 2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
本公司全体独立董事已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公
司《章程》
《独立非执行董事制度》的规定，分别编制了《中远海运发
展股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
。
公司全体独立董事在 2023 年度的工作中，严格按照《中华人民
共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准
则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权
益。
以上述职报告已于 2024 年 3 月 29 日通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）
对外披露，请各位股东参阅。
特此报告。
中远海运发展股份有限公司独立董事
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