温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2024-77
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于公司第四期限制性股票激励计划
第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期
限制性股票归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
首次授予部分第一个归属期归属人员。
团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的 0.52%，其中，有限
售条件股数为 7,152,270 股，持有有限售条件股人数为 780 人，无
限售条件股数为 27,377,130 股，
持有无限售条件股人数为 3,909 人。
锁定股份承诺函的激励对象，本次获归属的股票的 40%及其由于
公司资本公积转增股本、送股、股份拆细、配股等原因增加的股份
自归属之日起 8 年内不转让，其余获归属的股票归属后不再设置
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限售安排；未签署自愿锁定股份承诺函的激励对象，本次获归属的
股票归属后不再设置限售安排。
购的 A 股普通股股票。
公司于 2024 年 5 月 27 日召开第四届董事会第二十六次会议
和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第四期限制性
股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》。公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象共计
截至本公告披露之日，公司已办理完成上述限制性股票的归
属登记工作，现将有关情况公告如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
审议通过了《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划（草案）》”）。主
要内容如下：
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或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
制性股票数量为 18,510.90 万股，占本激励计划公告时公司股本总
额的 2.82%。其中，首次授予限制性股票 17,560.79 万股，占本激
励计划公告时公司股本总额的 2.68%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 94.87%；预留 950.11 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
予价格为 10.15 元/股（调整前）。预留部分限制性股票授予价格
与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
事、高级管理人员；公司或公司全资、控股子公司主任级及以上干
部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核
心业务人才和专业人才以及公司董事会认为对公司有重要贡献需
要进行激励的其他人员。
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归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月
第三个归属期 40%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条
件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相
应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不
得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事
宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制
性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（二）限制性股票授予情况
议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次
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授予限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会同意向公司第四期限制性股票激励计划的
予日为 2023 年 3 月 22 日，授予价格为 10.15 元/股。
议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的
议案》，第四期激励计划限制性股票首次授予价格和预留授予价格
由 10.15 元/股调整为 9.95 元/股。
审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会认为《第四期激励计划（草案）》规定的预
留部分限制性股票授予条件已成就，同意以 2024 年 2 月 1 日为公
司第四期限制性股票激励计划预留部分的授予日，向 814 名激励
对象授予 947.65 万股第二类限制性股票，授予价格为 9.95 元/股
（调整后）。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况和关于本
次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
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第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废第四期限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。鉴于第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象
中的 148 名激励对象已离职，不符合激励资格，作废其全部已授
予尚未归属的限制性股票 3,820,600 股；3,829 名激励对象因个人
层面绩效考核等级为 B—H，不能全额归属，作废其已授予尚未归
属的限制性股票 16,750,440 股；19 名激励对象因个人层面绩效考
核等级为 I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票
议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的
议案》，公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年度股东大会审议通
过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，根据《2022 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-95），公司以实施利
润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户股份 22,609,000
股后的 6,531,532,757 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金
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公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法
规及《第四期激励计划（草案）》的相关规定需对本次激励计划的
授予价格进行相应的调整，调整后第四期限制性股票激励计划首
次授予价格和预留授予价格由 10.15 元/股调整为 9.95 元/股。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2023 年
第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审
议情况
届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第四期限制性股
票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》，认为公司第四期限制性股票激励计划第二类限制
性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司根
据 2023 年第一次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定
为符合条件的 3,909 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说
明
说明
根据《第四期激励计划（草案）》，第四期限制性股票激励计
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划第一个归属期为自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予第二类限
制性股票的授予日为 2023 年 3 月 22 日，因此激励对象首次授予
的第一个归属期为 2024 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《第四
期激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为第四期限制性
股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属
条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合归属条件。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
归属期 业绩考核目标
首次授予第一个归属 2023 年度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 20%，或归属于上市公司
期 股东的净利润不低于 75 亿元。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%
的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的
限制性股票总量的 80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业
绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应归属期内，激励对象当
期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉
鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和
熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售
重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为 81%，鲜品鸡（鸭）的折
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算率为 78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，
折算率为 72%。
经计算，公司 2022 年度畜禽产品总销售重量为 915,742.24 万
斤，2023 年度畜禽产品总销售重量为 1,173,687.02 万斤，2023 年
度畜禽产品总销售重量比 2022 年增长 28.17%，公司层面考核目
标完成比例大于 100%，符合公司层面业绩考核条件。
考核结果 达标 不达标
（S） S①95 95>S①90 90>S①85 85>S①80 80>S①75 75>S①70 70>S①65 65>S①60 S<60
评价
A B C D E F G H I 不合格
标准
归属
比例
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前
提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对
象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制
性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小
于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级
确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期
实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量
的80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
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本次激励对象个人层面绩效考核结果及归属情况如下表：
绩效评价 人数 总授予股数 本次归属比例 本次归属股 本次需作废股数
等级 （人） （股） （%） 数（股） （股）
A 80 5,551,400 100 1,665,420 0
B 203 15,430,300 90 4,166,181 462,909
C 422 25,546,300 80 6,131,112 1,532,778
D 1,012 53,130,900 70 11,157,489 4,781,781
E 1,107 40,877,100 60 7,357,878 4,905,252
F 677 18,296,600 50 2,744,490 2,744,490
G 240 7,260,400 40 871,248 1,306,872
H 168 4,839,800 30 435,582 1,016,358
I 19 854,500 0 0 256,350
离职 148 3,820,600 0 0 3,820,600
总计 4,076 175,607,900 / 34,529,400 20,827,390
三、本次归属的具体情况
（一）归属日：2024年6月6日
（二）归属数量：3,452.94万股
（三）归属人数：3,909人
（四）授予价格（调整后）：9.95元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票
（六）首次授予激励对象名单及归属情况
已获得授予的限 占已获得授予的
归属数量（万
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票的比
股）
（万股） 例
黎少松 董事、总裁 100 21 21.00%
秦开田 董事 85 17.85 21.00%
梅锦方 副总裁、董事会秘书 85 17.85 21.00%
林建兴 副总裁、财务总监 85 17.85 21.00%
张祥斌 副总裁、技术总监 85 20.4 24.00%
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已获得授予的限 占已获得授予的
归属数量（万
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票的比
股）
（万股） 例
除董事，高级管理人员以外的主任
级及以上干部、核心业务人才和专 17,120.79 3,357.99 19.61%
业人才等（4,071 人）
合计 17,560.79 3452.94 19.66%
（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理：在限制性
股票的资金缴纳、股份归属登记过程中，未发生激励对象离职、未
及时缴纳资金等情况。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2024 年 6 月 6 日。
（二）本次归属的有限售条件股数为 7,152,270 股，无限售条
件股数为 27,377,130 股。
（三）本次归属股票的限售和转让限制：
的 40%及其由于公司资本公积转增股本、送股、股份拆细、配股
等原因增加的股份自归属之日起 8 年内不转让，其余获归属的股
票归属后不再设置限售安排，具体详见公司同日披露于中国证监
会指定的创业板信息披露网站的《关于公司第四期限制性股票激
励计划部分激励对象自愿锁定部分股份承诺的公告》；未签署自愿
锁定股份承诺函的激励对象，本次获归属的股票归属后不再设置
限售安排。
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、
子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 5 月 27 日出
具了华兴验字[2024]23012631023 号验资报告，对公司第四期限制
性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的
激励对象出资情况进行了审验，截至 2024 年 5 月 27 日，公司收
到 3,909 名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的认购资金人民
币 343,567,530.00 元。
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本次归属股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完
成登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后对公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类别 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,206,754,335 18.14% 7,152,270 1,213,906,605 18.25%
二、无限售条件股份 5,446,157,503 81.86% -7,152,270 5,439,005,233 81.75%
股份总数 6,652,911,838 100.00% —— 6,652,911,838 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具
的股本结构表为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制
权未发生变化。
（二）每股收益调整情况
本次登记完成后，按新股本 6,652,911,838 股摊薄计算，2023
年度基本每股收益为-0.9604 元。本次限制性股票归属对公司财务
状况和经营成果不会产生重大影响。
八、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次归属已取得必要的授
权和批准，符合《管理办法》及《第四期激励计划（草案）》的相
关规定。公司《第四期激励计划（草案）》设定的首次授予部分第
温氏食品集团股份有限公司
一个归属期归属条件已经成就。
九、备查文件
第一个归属期归属名单的核查意见；
四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个
归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项
的法律意见书；
[2024]23012631023 号验资报告。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
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