江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
证券简称：九丰能源 证券代码：605090
江西九丰能源股份有限公司
二〇二四年六月
江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
特别提示
券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江
西九丰能源股份有限公司章程》等规定制定。
性股票和股票期权的股票来源均为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股
普通股股票。
种类为人民币A股普通股，占公司股本总额63,295.10万股（本激励计划草案公告
时点数，下同）的0.8938%。其中：首次授予480.70万股/份，占本计划拟授予权
益总数的84.9744%，占公司股本总额的0.7595%；预留85万股/份，占本计划拟授
予权益总数的15.0256%，占公司股本总额的0.1343%。具体如下：
（1）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予282.85万股限制性股票，
占公司股本总额的0.4469%。其中首次授予240.35万股，占本计划拟授出限制性
股票总数的84.9744%，占公司股本总额的0.3797%；预留42.50万份，占本计划拟
授出限制性股票总数的5.0256%，占公司股本总额的0.0671%。
（2）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予282.85万份股票期权，占
公司股本总额的0.4469%。其中首次授予240.35万份，占本计划拟授出股票期权
总数的84.9744%，占公司股本总额的0.3797%；预留42.50万份，占本计划拟授出
股票期权总数的15.0256%，占公司股本总额的0.0671%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的1%。
在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心业务骨干；不包括公司董事（含
独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》的规定。
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预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
予价格一致；股票期权的行权价格为21.07元/份，预留行权价格与首次行权价格
一致。
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月；股票期权的有效期为
自股票期权首次授权日起至股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月
。
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
予条件的，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。根据《上市公司股权激励
管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激
励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，若未能在12个月内授出，未
授予的权益失效。
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目 录
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第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
九丰能源、公司、本公司、
指 江西九丰能源股份有限公司
上市公司
《江西九丰股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励
本激励计划、本计划 指
计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中
激励对象 指
层管理人员、核心业务骨干。
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解
有效期 指 除限售或回购注销完毕之日止或自股票期权首次授权之日起
至所有股票期权行权或注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予/授
授权日、授予日 指
权日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
股票期权激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
股票期权激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的股票期权激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西九丰能源股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的目的及原则
本激励计划系公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
规范性文件和《公司章程》等规定，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则制定。
公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气等清洁
能源产业，经过30余年的发展，目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三
大业务板块，形成“一主两翼”的业务发展格局。公司始终坚持战略牵引、战
术推进，为发展定锚。在此基础上，公司通过集团层面滚动经营计划，并匹配
中长期激励计划方式加快战略落地，形成战略、规划、预算、考核、激励、文
化为一体的良性循环机制，推动公司持续稳健增长，为广大股东创造价值。在
此背景下，公司拟滚动实施中长期激励计划。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员工动力、增强员工与企业
粘性，公司拟推出中长期激励计划下的2024年股权激励计划，激励对象为中层
管理人员与核心业务骨干，其是公司发展的中流砥柱，稳定和激励该部分员工
对支持公司高效运作和稳健发展至关重要。本激励计划旨在：
规划（2025-2027年）的承接之际，本激励计划将有效推动2024年-2026年经营计
划及业绩考核目标的实现；
定健康发展；
的统一和结合，建立“血脉”联系；
共担、共享”的价值共同体，提高核心团队战斗力、凝聚力和向心力。
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第三章 本激励计划的管理机构
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会及薪酬与考核委员会可以在
相应授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
稳健与可持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、
核心业务骨干；不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独
或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子
女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员需经公司监事会核实确定。激励
对象的确定依据符合实施本激励计划的目的、相关法律法规和证券交易所相关
规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计137人，包括公司中层管理人员、
核心业务骨干。
所有激励对象必须于获授限制性股票或股票期权时及本激励计划的考核期
内与公司或控股子公司具有聘用或劳动关系。在本激励计划公告当日至董事会
确定的授予日期间，若激励对象离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董
事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围
内对具体名单进行适当调整。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，董事会需进行审议，监事会需发表明确意见，同时律师发表专业意见并出
具法律意见书。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
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本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经
董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，并向激
励对象按照 1:1 比例授予限制性股票和股票期权。本激励计划限制性股票的有效
期为自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 60 个月；本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权日起
至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计565.70万股/份，占公司股本总额的
，占公司股本总额的0.7595%；预留85万股/份，占本计划拟授予权益总数的
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的股票来源
本激励计划限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A
股普通股股票。
（二）限制性股票的标的股票数量
公司拟向激励对象授予 282.85 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，占公司股本总额的 0.4469%，其中首次授予 240.35 万股，
占本次授予限制性股票总额的 84.9744%，占公司股本总额的 0.3797%；预留
（三）激励对象获授的限制性股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占股本总额的比例
激励对象
数量（万股） 总数的比例（%） （%）
中层管理人员及核心业务骨干
（共137人）
预留部分 42.50 15.0256 0.0671
合计 282.85 100.0000 0.4469
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注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
禁售期
本激励计划限制性股票部分的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本限制性股
票激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东
大会审议通过后的 12 个月内明确授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间的规定发生变更的，
适用变更后的相关规定。
公司上述不得授出限制性股票的期间不计入 60 日授予期限之内。
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本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分若在 2024 年第三季度报告披露前授
予，则该预留部分限售期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；
若在 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间及比
例安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24
第一个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48
第三个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划限制性股票预留部分的解除限售期及各期解除限售时间及比例
安排如下：
① 若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授予，则其各期
解除限售时间及比例安排与首次授予部分一致：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24
第一个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48
第三个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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② 若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授予，则其各期
解除限售时间及比例安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24
第一个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36
第二个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解
除限售的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股
票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
股利的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
本激励计划激励对象范围不包括公司董事及高级管理人员，无需适用关于
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定。
如激励对象后续担任公司董事和高级管理人员职务的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份；如其将持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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首次授予限制性股票的授予价格为 13.17 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以上述价格购买公司向激励对象增发的公司普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.3286 元/股的 50%，为 13.1643 元
/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）26.2457 元/股的 50%，为 13.1229
元/股。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能
解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。经综合考虑业务发展规划、业绩增长预期及可实现的难易程度，并匹配激
励效果，公司以当年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利
润”）及累计归母净利润设定为限制性股票的各年度业绩考核目标。具体如下：
① 首次授予限制性股票的各年度业绩考核指标
考核指标一 考核指标二
解锁期 参考基准 考核年度
当年度归母净利润 累计归母净利润
第一个解锁期 2024 年 不低于 150,000.00 万元 /
第二个解锁期 市公司股东的净利润 2025 年 不低于 172,500.00 万元
第三个解锁期 2026 年 不低于 198,375.00 万元
注：本激励计划公司层面业绩考核指标“归母净利润”剔除以下因素：1、公司全部在
有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公
司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如
有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。
时，均符合公司层面当年度业绩考核条件。
② 预留授予限制性股票的各年度业绩考核指标
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、
各年度业绩考核指标与首次授予部分一致。
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若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授予，预留部分的
限制性股票考核期为 2025-2026 年，具体考核指标如下：
考核年 考核指标一 考核指标二
解锁期 参考基准
度 当年度归母净利润 累计归母净利润
第一个解锁期 2023 年度归属于上市 2025 年 不低于 172,500.00 万元 /
公司股东的净利润
第二个解锁期 130,589.40 万元 2026 年 不低于 198,375.00 万元
注：本激励计划公司层面业绩考核目标“归母净利润”剔除以下因素：1、公司全部在
有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公
司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如
有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。
时，均达成公司层面当年度业绩考核条件。
③ 公司未满足本激励计划业绩考核指标的，本激励计划下所有激励对象授
予的对应期间的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格与银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施，划分为2024年度、2025年度、2026年度，按年度制定个人层面的绩效考
核指标。个人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，其中“
A”为优秀，“B”为良好，“C”为合格，“D”为不合格。
预留份额适用个人层面绩效考核要求。
在达到公司层面业绩考核指标的前提下，人力行政管理中心将对激励对象
每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实
际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=公司层面解除限售比例
×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售数量，具体如下：
个人层面考核等级 A B C D
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例 100% 100% 60% 0%
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在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人层面绩效考核原因不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核方面，考核指标为归属于上市公司股东的净利润，该
指标反映了公司成长性及盈利能力，体现企业经营的最终成果。本激励计划激
励对象均为中层管理人员及核心业务骨干，对支撑公司高效运作和稳健发展发
挥重要作用。本激励计划公司层面业绩考核指标设定合理、科学，对中层管理
人员、核心业务骨干将起到充分和正向的激励作用。
在个人层面绩效考核方面，公司对个人设置了严密的绩效考核体系和标准，
能够对激励对象的工作表现和绩效做出全面准确的综合评价。公司将根据激励
对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人获授的限制性股票是否达到解锁条
件及具体的解锁比例。
综上，公司本次激励计划的绩效考核具有良好的科学性和合理性，能够有
效促进激励对象专注工作，同时对激励对象具有约束效果，兼顾了股东、公司、
激励对象三方的利益，有利于公司业务发展战略及发展规划的有效落地。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形
的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0?V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，由股东大会授权董事会决定调整授予价格、授予数量。
公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法
分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假定本激励计划披露前一交易日收盘价 26.09 元/股为授权日收盘价，根据中
国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
限制性股票首次授 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
予数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
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日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的促进作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方
法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后
的回购价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0?V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
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公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向董事会出具专业意见。
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请回购该等限制性股
票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购
款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予 282.85 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票，占公司股本总额的 0.4469%；其中首次授予 240.35 万份，
占本次授予股票期权总额的 84.9744%，占公司股本总额的 0.3797%；预留 42.50
万份，占本次授予股票期权总额的 15.0256%，占公司股本总额的 0.0671%
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买一股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票期权 占 授 予 股 票 期 权 总 占股本总额的比例
激励对象
数量（万份） 数的比例（%） （%）
中层管理人员及核心业务骨干
（共 137 人）
预留部分 42.50 15.0256 0.0671
合计 282.85 100.0000 0.4469
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有
效期和行权安排、禁售期
本激励计划股票期权部分的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划股票期权部分的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司
按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。授权日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东
大会审议通过后的 12 个月内授出。
本计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授权日起 12 个月、24
个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则该预留部分等待期与
首次授予股票期权一致。若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则该
预留部分股票期权的等待期为自相应部分授权日起 12 个月、24 个月。
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在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间的规定发生变更的，
适用变更后的相关规定。
公司上述不得授予股票期权的期间不计入 60 日授予期限之内。
（1）首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 计划行权比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月
第一个行权期 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月
第二个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月
第三个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
①若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之前授权，则各期行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 计划行权比例
自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月
第一个行权期 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月
第二个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
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自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起48个月
第三个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
②若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之后授权，则各期行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 计划行权比例
自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月
第一个行权期 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月
第二个行权期 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述行权有效期期间内未申请行权的股票期权，或因未达到行权条件而
不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象
相应尚未行权的股票期权。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至
下期。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行。
本激励计划激励对象范围不包括公司董事（含独立董事）、监事及高级管
理人员，不适用关于公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定。
如激励对象后续担任公司董事和高级管理人员职务的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份；如其将持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为 21.07 元/股。
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首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.3286 元/股的 80%，为 21.0629 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）26.2457 元/股的 80%，为 20.9966 元/
股。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予行权价格一致。预留部分股票期
权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳
定发展，助力经营目标实现，维护公司及全体股东利益。
公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气等清洁
能源产业，经过 30 余年的发展，目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三
大业务板块，形成“一主两翼”的业务发展格局。在公司业务发展战略持续布
局落地的关键阶段，培养和建设适应于公司全面发展的复合型人才队伍意义重
大。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期
权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，
并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了
激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相
匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施
周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于
公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，
本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。
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同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采
用常规定价模式的股票期权，存在员工完成了业绩考核指标后仍因股价波动而
无法行权的可能性，不利于公司本次激励计划目的的实现。
为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划股票期权行
权价格采用自主定价方式。
（六）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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行权期内，除满足上述条件外，激励对象同时满足下列条件时，获授的股
票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。经综合考虑业务发展规划、业绩增长预期及可实现的难易程度，并匹配激
励效果，公司以当年度归母净利润及累计归母净利润设定为股票期权的各年度
江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
业绩考核目标。具体如下：
① 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标
考核指标一 考核指标二
行权期 参考基准 考核年度
当年度归母净利润 累计归母净利润
第一个行权期 2024 年 不低于 150,000.00 万元 /
第二个行权期 市公司股东的净利润 2025 年 不低于 172,500.00 万元
第三个行权期 2026 年 不低于 198,375.00 万元
注：本激励计划业绩公司层面业绩考核指标“归属于上市公司股东的净利润”剔除以
下因素：1、公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用
（无现金流支出）；2、公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利
率法计提的财务费用（如有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值
（如有，无现金流支出）。
时，均达成公司层面当年度业绩考核条件。
② 预留授予股票期权的各年度业绩考核目标
若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之前授权，则考核年度、
各年度业绩考核目标与首次授权部分一致。
若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之后授权，则具体考核指
标如下：
考核指标一 考核指标二
行权期 参考基准 考核年度
当年度归母净利润 累计归母净利润
第一个行权期 2023 年 度 归 属 于 上 2025 年 不低于 172,500.00 万元 /
市公司股东的净利润
第二个行权期 130,589.40 万元 2026 年 不低于 198,375.00 万元
注：本激励计划公司层面业绩考核目标“归母净利润”剔除以下因素：1、公司全部在
有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公
司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如
有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。
时，均符合公司层面当年度业绩考核条件。
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③ 公司未满足本激励计划业绩考核目标的，所有激励对象对应期间的股票
期权均不得行权，由公司相应注销。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，
划分为2024年度、2025年度、2026年度，按年度制定个人层面的绩效考核指标。
个人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，其中“A”为优
秀，“B”为良好，“C”为合格，“D”为不合格。
预留份额适用个人层面绩效考核要求。
在公司层面业绩指标达成的前提下，人力行政管理中心将对激励对象每个
考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可
行权比例，激励对象个人当年实际可行权数量=公司层面行权比例×个人行权比
例×个人当年计划行权数量，具体如下：
个人层面考核等级 A B C D
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 100% 60% 0%
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人层面绩效考核原因不
能行权的股票期权，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
具体详见本章之“一、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授
予条件、解除限售条件”之“3、考核指标设定的科学性和合理性说明”相关内
容。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值
模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权
的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预
测算：
（1）标的股价：26.09 元/股（假定本激励计划披露前一交易日收盘价为授
权日收盘价）
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（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权
日的期限）
（3）波动率分别为：13.52%、13.53%、14.69%（采用上证指数最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：2.6281%（本激励计划公告前最近一年股息率）
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授权日为 2024 年 6 月 30 日，根据中国会计准则要求，本激励计划
首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权首次授 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
予数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营
效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回
购工作以及股票期权的授予、行权、注销。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票及股票期权。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的
授予、行权及注销工作。
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二、限制性股票及股票期权的授予程序
以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
核实并发表意见。
当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
相关权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票
及股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完
成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个
月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在60日内）。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权行权的程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
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事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第七章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购
注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
并经董事会批准，公司有权向激励对象回购注销激励对象不符合本激励计划解
除限售要求的限制性股票并注销其相应的未行权的股票期权。
司对员工的聘用、雇佣等管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同
执行。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报董事会批
准后，公司可以向激励对象注销其相应的未行权的股票期权及回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失
按照有关法律的规定进行追偿。
它税费。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按
规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
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司业务发展规划的实现做出应有贡献。
合法合规。
授的股票期权。激励对象获授的限制性股票在解除限售前/股票期权在行权前不
享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象的股票期权在行权前
不享受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
后可享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、股票拆细而取得的股票
股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利限售期
的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保
或者用于偿还债务。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
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第八章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
合解除限售安排/授予条件或未行权的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象限制性股票已解除
限售的、获授期权已行权的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得的全部
收益。
继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
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二、激励对象个人发生异动的处理
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销；已获准行权但
尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生正常职务变更，仍为公司提供劳动服务的，其获授的限
制性股票及股票期权完全按照本激励计划规定的程序进行。
（2）如激励对象后续担任公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不
能持有公司限制性股票/股票期权的人员，其已解除限售的股票或已行权的股票
期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原
因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象因辞职、被公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不再在公
司担任相关职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），且未出现损害公司利益行为的，其获
授的限制性股票/股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限
售/行权手续。
正常退休的，激励对象的个人绩效考核条件不再纳入限制性股票解除限售/
股票期权行权条件；退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售/股票期权行权条件之一。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其限制性股票与股票期
权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售/行权条件。
（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，对其已获准行权但尚未行
权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；未获
准行权的股票期权作废，由公司注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已解除限售/已获授但尚未行权的
权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售、行权条件。
（2）激励对象若非因执行职务而身故的，对其已获准行权但尚未行权的股
票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，其回购款项
由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；未获准行权的股票期权作废，
由公司注销。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
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规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交《授予协议书》签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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