新希望乳业股份有限公司
章程
二〇二四年六月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的建设
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 新希望乳业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定，并
经成都市投资促进委员会备案成立的外商投资股份有限公司。
公司于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 8,537.1067 万股，于 2019 年 1
月 25 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第三条 公司由新希望乳业控股有限公司整体变更设立，在成都市工商行
政管理 局 注 册 登 记 ， 取得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第四条 公司注册名称：新希望乳业股份有限公司。
公司英文名称：New Hope Dairy Co., Ltd.。
第五条 公司住所：四川省成都市锦江区金石路 366 号新希望中鼎国际 2
栋 8 楼 2 号。
第六条 公司注册资本为人民币 86,067.2801 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（即总裁，下同）和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（即副
总裁，下同）、财务负责人（即财务总监，下同）、总经理助理（即总裁助理，
下同）、董事会秘书等董事会认定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：利用良好的投资环境和政策优势，采用先进
而适用的技术和科学的经营管理方法，发展奶牛养殖以及乳制品研发、生产以
及销售业务，以获得最大的经济利益和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会
经济咨询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动）】、牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳
制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；
以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特
别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。公司发
行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式及出资时间如下：
发起人姓名/名称 认购股份（股） 出资方式 出资时间
Universal Dairy Limited 560,000,000 净资产折股 2016.9.30
西藏新之望创业投资有限公司 38,667,108 净资产折股 2016.9.30
第十八条 公司股份总数为 860,672,801 股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东大会的授权，在三年内决定发行不超过已
发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。
公司章程或者股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择证券交易所集中竞价交易方
式、要约方式以及中国证监会认可的其他方式等三种方式中的一种进行。公司
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第
二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，
从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或
者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三
款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规
定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东在行使第（五）项权利时，应当缴纳合理费用。
第三十一条 股东提出查阅本章程第三十条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十三条 未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股
东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东大会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有第一款规定情形，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自质押发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董
事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事应
提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券，或短期融资券、中期票据等债务融资工具，或其
他证券，及上市方案作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十条规定的担保事项及第四十一条、第四十二条、第
四十三条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产（合并报表口径，下同）30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过方可实施：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（合并报表口径，下同）10%
的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）有关监管部门或公司章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议前款第（七）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
前述“关联人”的含义及涵盖范围按照证券交易所股票上市规则的相关规
定确定，下同。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，
下同）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入（合并报表口径，下同）的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润（合并报表口径，下同）的 50%以上；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产 50%以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力以及出售产品、商品等与日常性经营相关的资产购买或出售行为，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研究与开发项目；资产抵押（或质押）；融资（贷款或授
信）；以及相关法律法规认定的其他交易。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述相关交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资
助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别
在连续十二个月内累计计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十二条 公司发生的关联交易（公司获赠现金资产除外，下同）达到
下列标准之一的，由股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股
东大会审议。
公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”等交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；公司发
生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相
关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行
相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
本条所述“关联交易”，除本章程第四十一条所规定的交易事项外，还包括：
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受
托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项；
下述关于关联交易所涵盖的相关交易事项除有特别指明外与本条相同。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制
关系的其他关联人）进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则适用前款规定。
第四十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提
交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产 50%以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（六）公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联人发生的交易金额在人
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述第（一）至（五）项交易时，应当对标的相关的各项交易在
连续十二个月内累计计算。发生上述第（六）项交易时，应当对与同一关联人
进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二
个月内累计计算。
已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容
需要，提供网络或其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利，
股东通过以上方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股东，由取得中国证券登记结算有限
责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任
公司认可的其他身份验证机构验证其身份。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交
易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的
担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会由董事会召集。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应当向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案并提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据前款规定的条件对
提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，
但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为
符合规定条件的，应该提交股东大会审议。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，载明临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表独立意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一
旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或其
他能够表明其身份的有效证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人/授权代表人或者是法定代表人/授权代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人/授权代表人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、能证明其具有法定代表人/授权代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人/授权代表
人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。
执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人有效身份
证件、能证明其具有代表资格的有效证明。合伙企业股东委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派
代表依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）对表决事项是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，
应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或其代表/授权代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（如有，下同）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务或未设置副董事长时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的公司董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络和
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人明确宣布关联股东回避，并由非关联股东对关联交易事
项进行表决；
（四）与关联交易事项形成的有关决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权股份总数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议
的非关联股东有表决权股份总数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的，
其表决票中对于有关联交易事项的表决归于无效。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名
采取以下方式：
名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）提名人须于股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面
方式提交公司董事会秘书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺（可以以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制
作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事
选举中应当积极推行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上时，公司选举董事、监事应当采用累积投票制。股东大
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应当选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监
事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票
数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半
数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董
事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监
事候选人再次举行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，
公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人
数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、
监事进行选举。
累积投票制度实施细则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改。否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他表决方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，决议中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为选举其担任董事、监事的议案获股东大会审议通过之时。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东大会报告义务，经董事
会/股东大会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但是，有下列情形之一的除外：
大会决议通过；
未向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会
决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用前两款规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密非因该董事原因成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任时间的长短、离任原因以及与公司的关系在何种情况和条件下结束等因素而
定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百〇八条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或
者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露，董事会应当在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 5 至 11 名董事组成，其中独立董事人数不少于 3
名且占比不低于三分之一。
董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委
员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士并担任召集人。
战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委
员会由不少于三名成员组成，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职
务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。董事会对下列事项作出决议前应
当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员等人员的选拔标准和程序，
搜寻人选，进行选择并提出建议。
薪酬与考核委员会主要负责研究董事、高级管理人员等人员考核的标准以
及薪酬与考核政策与方案。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在法律、法规及本章程的权限范围内或股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其
聘任人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当制定战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等四个专门委员会的工作制度。
第一百一十四条 董事会决定公司的购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常性经营相关的资产购买或出售行为，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研究与开发项目；资产抵押（或质押）；融资（贷款
或授信）；关联交易；对外担保等事项的权限如下：
（一）董事会决定公司的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常性经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；资产抵押（或质押）；融资（贷款或授信）等
事项（本条以下简称“交易”）的权限
公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，
并及时披露：
公司最近一期经审计总资产的比例低于 30%；
一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50%；
个会计年度经审计净利润的比例低于 50%；
资产的比例低于 50%；
上述指标涉及的数据金额如为负值，取绝对值计算；涉及的累计金额，取
每个数据金额的绝对值之和计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会
审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额计算范围。
公司进行证券投资、委托理财、衍生产品投资以及其他风险投资等投资事
项，应由董事会或者股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），
公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权限授予公司董事个人或者经营
管理层行使。
（二）关联交易
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准，并及
时披露：公司与关联人达成的交易金额低于人民币 3,000 万元或占公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例低于 5%。
公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定：
（三）对外担保
董事会有权决定本章程第四十条规定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上
同意。
（四）其他事项
公司董事会审议批准本章程、法律法规规章及其他规范性文件规定的须由
股东大会审议批准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会
报股东大会审议批准。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事会有权根据公司的实际情况
设置副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提议召开董事会临时会议；
（四）签署董事会主要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事、董事长、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知全体董事；通知时限
为：于会议召开前 3 日。情况紧急或董事长认为必要，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上，会议通知中或发给董事的书面表决票上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式和会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议既可采取记名书面投票方式表决，也可采
取举手投票表决方式表决，但若有任何一名董事要求采取记名书面投票方式表
决的，应当采取记名书面投票方式表决。
除现场召开外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，还可以用视频、电话、传真、电子邮件等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者本章程，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会或者其专门委员会应当督导内部审计部门至少
每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、
对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会秘书为公司的
高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（五）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、
纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接
责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理
等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）签署董事会授权范围内的文件，包括但不限于：合同、协议，上报
政府机构文件等；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订《总经理（总裁）工作细则》，报董事会批
准后实施。
第一百三十四条 《总经理（总裁）工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十六条 公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员
由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人、总经理助理等高
级管理人员协助总经理开展工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等
事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当
同时通报董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十八七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十一条 股东代表监事由股东大会选举或更换，任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生。
最近两年担任过公司董事、高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的 1/2；单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2；公司董事、高级
管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议等相关规定的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一百五十三条 公司根据《党章》规定设立党组织，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第一百五十四条 党务工作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费用中列支。
第一百五十五条 公司党组织根据《党章》履行职责。公司支持党组织发挥
政治核心作用，领导工会等群团组织，团结凝聚职工群众，助推企业发展。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策及决策程序如下：
（一）决策机制与程序：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科
学回报的基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审
议后提交股东大会审议批准。
（二）公司的利润分配政策：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润
分配不得超过累计可分配利润范围。其中，现金股利政策目标为：维持连续稳
健并力求持续增长的股利分配水平。
（三）公司的利润分配形式：公司利润可以采取分配现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现
金方式分配利润。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会根据公司实际的
资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等）
并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司进行中期利润分配。
（五）公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情
况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（七）公司董事会提出的利润分配议案，经公司董事会、监事会分别审议
通过后方能提交股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事
过半数表决同意，且经全体独立董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配
预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时
应安排网络投票方式或其他投票方式为公司股东参会提供便利，须经出席股东
大会的股东所持表决权过半数表决同意。
（八）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明未分
配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利
润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半
数监事通过，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明意见。
（九）由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，
公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需要先征求独立董事及
监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东
大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听
取中小股东意见，公司应通过提供网络投票或其他方式等表决方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利，必要时，独立董事可公开征集中小股东投票权。
（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式寄出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件、电话方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真、电话或其他口头方式之一种或几种方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真、电话或其他口头方式之一种或几种方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；以电子邮件发出的，自电子邮件到达收件人指定
电子邮箱的日期为送达日期；以传真发出的，在确认传真通讯成功的情况下，
以传真发出日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司在中国证监会指定范围内选择《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》《上海证券报》或中国证监会认可的其他媒体中的至少一
家媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的
媒体上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（二）项、第（四）项、
第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在注册登记的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、“以外”、“低
于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则和累积投票制度实施细则。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
（本页无正文，为新希望乳业股份有限公司章程签署页）
新希望乳业股份有限公司
法定代表人：席刚
二〇二四年六月
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