品茗科技股份有限公司
为规范品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”）2024 年
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指
导意见》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《品茗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《品
茗科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第一章 员工持股计划的制定
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定本持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员
工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
大会召开前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。（如需）
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有
效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划
即可以实施。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
三、本员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、核心技术人员及董事会认定的其他员工，本员工持股计划初始设立时的
参加对象预计不超过 53 人。
如无特殊约定，所有参加对象在本持股计划的有效期内，均需在公司（含子
公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同。
员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据参加对象实际缴
款情况而定。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动等情况对参与持股计
划的员工名单和分配进行调整。
（三）员工持股计划参加对象的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》
《指导
意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划的相关规定出具法
律意见。
四、本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划的规模
本次员工持股计划持有规模上限为 1,017.0360 万份，每 1 份额对应 1 元，
即资金上限为 1,017.0360 万元，本次员工持股计划拟受让公司标的股份总数
实际出资情况确定。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票
总数不超过公司股本总额的 10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对
应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股
股票。
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司
分别于 2023 年 8 月 25 日、2023 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》
（公告编号：2023-028）
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
（公告编号：2023-032）。
公司于 2024 年 1 月 4 日披露了《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：
易系统以集中竞价交易方式实际回购公司股份 1,960,000 股，占公司总股本
元（不含佣金、过户费等交易费用）。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本
次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。
（四）员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 15.48 元/股，为本员工持股计划
草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50.00%。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价 27.15 元/股
的 50%，为 13.575 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 30.96 元/
股的 50%，为 15.48 元/股。
在本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票
之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。
若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票
之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。
五、本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以
延长。
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
序并及时披露。
（二）员工持股计划的锁定期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条
件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划业绩考核
本员工持股计划以 2024 年作为业绩考核年度，考核指标分为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。
本次员工持股计划同时考核公司 2024 年经营活动产生的现金流量净额（A）
与净利润（B），指标（A）未达成目标，本次员工持股计划对应的标的股票全部
不得解锁；指标（A）达成目标的情况下，根据指标（B）目标达成情况，确定公
司层面解锁比例。
公司层面业绩考核目标及解锁比例如下表所示：
考核 业绩考核
指标 A 完成度 指标 B 完成度 解锁比例
年度 目标
经营活动
产生的现
a≤0 不启用 X=0%
金流量净 实际经营
额为正数 活动产生
的现金流 b≥100% X=100%
年 净利润实际达成
净利润不 量净额 90%≤b＜100% X=90%
（a） 率（b）=实际净利
低于 3000 a＞0 80%≤b＜90% X=80%
润/考核目标值
万元 70%≤b＜80% X=70%
（3000 万元）
b＜70% X=0%
注：1、“经营活动产生的现金流量净额” 指经审计的经营活动产生的现金流量净额。
在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
因公司层面业绩考核而未能解锁的份额，该份额对应标的股票由管理委员会
强制收回并择机出售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始
出资金额加银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的孰低金额返还持有人。
如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。
本员工持股计划将在考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行
绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体
如下：
绩效考核结果 合格 不合格
个人解锁比例 100% 0%
在考核当年公司业绩目标达成的前提下，个人实际解锁比例根据考核年度考
评结果确定。
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回并择机出售，
以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加银行同期
贷款利率（LPR）计算的利息之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存
在收益的，则收益归公司所有。
第二章 员工持股计划的管理
六、本员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包
括但不限于在锁定期满后出售本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员
工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使除表
决权以外的其他股东权利等）。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计
划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工
持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
分。
（二）持有人会议
是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持
有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自
出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（8）授权管理委员会依据本持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消
以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额分配/再分配等事
项；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人
会议审议的其他事项。
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、
会议材料、会议决议等应妥善保存。
（三）管理委员会
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以
全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原
委员和选举新委员。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）根据本次员工持股计划相关规定确定因个人绩效考核未达标等原因而
收回的份额等的分配/再分配方案，若获授份额的人员为公司董事（不含独立董
事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；
（9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（10）持有人会议授权的其它职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况
紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行
并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签字。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限
制于以下事项：
按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份
额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更
事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
部事宜；
作出解释；
工持股计划进行相应修改和完善；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工
持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持
股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（五）风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规
定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
咨询等服务。
第三章 员工持股计划的资产构成及权益分配
七、本员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产构成包括：
（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）本次员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
八、本员工持股计划存续期内的权益分配
资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工
持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
议通过，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
得的现金股利计入员工持股计划的货币性资产，持股计划的现金股利每个会计年
度均可以分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持有的计划份额
占计划总份额的比例进行分配。若未来涉及相关权益不得解锁对应的现金股利将
按照相关规定进行处理。
划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。
次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除
相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
持有人会议确定。
九、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人的权益处置
十、本员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以
延长。
持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交
公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。
十一、本员工持股计划的持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法
司内任职的，其所持有的份额按照职务变更前的程序进行。
工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，以该份额对应标的股票的实际出
售金额与该份额对应原始出资金额加银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和
的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。相
应情形包括：
（1）持有人因负面情形导致的职务变更，前述负面情形指持有人因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反
公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
或其子公司解除与持有人劳动关系、聘用关系的；
（2）持有人因个人过错被公司解聘，前述个人过错包括但不限于以下行为：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协
议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职
的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司
有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿；
（3）持有人因违法违规失去参与本员工持股计划的资格。
理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并收回其所持有的全部
份额，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加银行
同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后
仍存在收益的，则收益归公司所有。
协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等情形的，管理委员会有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，以该份额对
应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加银行同期贷款利率
（LPR）计算的利息之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，
则收益归公司所有。
作变更；未达到解锁条件的份额管理委员会有权收回并以该份额对应标的股票的
实际出售金额与该份额对应原始出资金额加银行同期贷款利率（LPR）计算的利
息之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所
有。
但持有人退休后返聘到公司任职或继续为公司提供劳动服务的，其所持有的
份额按照职务变更前的程序进行。
（1）持有人因工丧失劳动能力的，持有人所持有的份额按照丧失劳动能力
前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）持有人非因工丧失劳动能力的，已达到解锁条件的份额不作变更；未
达到解锁条件的份额管理委员会有权收回并以该份额对应标的股票的实际出售
金额与该份额对应原始出资金额加银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的
孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。
（1）持有人因执行职务身故的，其所持有份额将由其继承人代为持有，已
达到解锁条件的份额由其继承人继承并享有；未达到解锁条件的份额按照身故前
的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）持有人非因执行职务身故的，已达到解锁条件的份额由其继承人继承
并享有；未达到解锁条件的份额管理委员会有权收回并以该份额对应标的股票的
实际出售金额与该份额对应原始出资金额加银行同期贷款利率（LPR）计算的利
息之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所
有。
管理委员会确定。
第五章 附则
十二、本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
十三、本办法解释权归公司董事会。
品茗科技股份有限公司董事会
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