三生国健药业（上海）股份有限公司
监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、
法规及规范性文件和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行
了核查，现发表核查意见如下：
激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符
合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及
其公示情况的说明。
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、
授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激
励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
资助的计划或安排。
完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体
提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
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