证券代码：002567 证券简称：唐人神
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
唐人神集团股份有限公司
首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期
行权条件成就
及注销部分股票期权事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的行权条件的达成情
（二）2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
唐人神、本公司、公
指 唐人神集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次股权
指 公司 2022 年股票期权激励计划
激励计划、本计划
本激励计划草案 指 公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子分
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心
或骨干（技术/业务）人员。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完
有效期 指
毕之日止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《唐人神集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由唐人神提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对唐人神股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对唐人神的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2022 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独
立意见。同日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案。公司
聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励
计划相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（二）2022 年 1 月 10 日，公司在巨潮资讯网披露了《2022 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2022 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公示期满后，公
司于 2022 年 1 月 21 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入本次激励计划的首次授予
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合
法、有效。
（三）2022 年 1 月 26 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2022 年 2 月 16 日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次
激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（五）2022 年 12 月 2 日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会
第六次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股
票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别对本次激励计划的调整和授
予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（六）2023 年 3 月 6 日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第
八次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进
行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企
业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（七）2023 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议及第九届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划及相关文件中首
次授予部分第二、三个行权期、预留授予部分第一、二个行权期个人层面绩效
考核要求的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及
的相关事项进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财
务顾问报告。
（八）2023 年 12 月 18 日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进
行了核实并发表了审核意见。公司聘请的湖南一星律师事务所出具了法律意见
书。
（九）2024 年 6 月 4 日，公司第九届董事会第二十五次会议及第九届监事
会第二十次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第
一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核
实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询
服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
经核查，本独财财务顾问认为：截止本报告出具日，唐人神集团股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的行权条件
的达成情况说明
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》，2022 年股票期权激励计划
有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完
毕之日止，最长不超过 48 个月。首次授予的股票期权在首次授予之日起满 12
个月后，分 3 期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%。
首次授予第二个行权期的行权时间为自首次授予之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次
授予的获授股票期权总数的 30%。
首次授予第二个行权期的等待期已届满，可行权期为 2024 年 2 月 16 日至 2025
年 2 月 15 日（包含首尾两日），行权比例为首次授予的获授股票期权总数的
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》，2022 年股票期权激励计划
有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完
毕之日止，最长不超过 48 个月。预留授予的股票期权在预留授予之日起满 12
个月后，分 2 期行权，每期行权的比例分别为 50%、50%。
预留授予第一个行权期的行权时间为自预留授予之日起 12 个月后的首个交
易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为预留
授予的获授股票期权总数的 50%。
预留授予第一个行权期的等待期已届满，可行权期为 2023 年 12 月 2 日至 2024
年 12 月 1 日（包含首尾两日），行权比例为预留授予的获授股票期权总数的
行权条件 是否达到行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，满足行
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36
权条件。
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其
他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因
激励对象未发生前述情形，满
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
足行权条件。
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监
会认定的其他情形。
权期）：2023 年度饲料外销量≥620 万吨；或 2022-2023 年度累计生猪销 公司 2022-2023 年度累计生猪
售量≥550 万头。注：“饲料外销量”仅为对外销量，不含养殖自用销量； 销售量 587.05 万头，公司层
公司业绩考核目标，“饲料外销量”、“生猪销售量”其中一个达成即达成公 面满足行权业绩条件。
司业绩考核要求。
根据个人层面绩效考核结果，
并 结 合 激励 对象 个 人行权 意
激励对象行权考核年度（2023 年度）的考核结果及行权比例为：
个人绩效 愿，公司首次授予股票期权第
考核结果 S≧85 70≤S＜85 65≤S＜70 60≤S＜65 S＜60 二个行权期行权的激励对象共
（S）
计 403 人，共计解锁 612.6520
个人层面 万份期权；预留授予第一个行
可行权系 100% 90% 80% 60% 0%
权期行权的激励对象共计 50
数
人 ， 共 计 解 锁 82.21 万 份 期
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象分年度进行考核，根据《公司考
权。
核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年
度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数
×个人当年可行权额度。
综上所述，董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权
期、预留授予第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 403 名激励
对象在首次授予第二个行权期可行权股票期权数量为 612.6520 万份，同意达到
考核要求的 50 名激励对象在预留授予第一个行权期可行权股票期权数量为
相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个
行权期的行权相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权激
励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件已经成就，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相
关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予
第一个行权期的行权安排
码：037215；预留授予第一个行权期行权的股票期权简称：唐人 JLC4，期权代
码：037318。
本期行权 本期行权
获授的股票 已行权股票 本期行权股 股票期权 股票期权
序
姓名 职务 期权数量 期权数量 票期权数量 数量占已 数量占公
号
（万份） （万份） （万份） 获授期权 司目前总
的比例 股本比例
董事、财
务总监
于红
清
董事及高级管理人员，
共计 2 人
中高层管理人
员、核心或骨干
人员，共计 401
人
首次授予第二个行权期
行权激励对象合计 403 2,592.8 424.956 612.652 23.63% 0.4275%
人
注：对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认
数为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，行权数量将做相应的调整；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，
系四舍五入所致；本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
于红清先生自 2024 年 3 月 26 日起担任公司董事。
获授的股票 已行权股票 本期行权股 本期行权股票期 本期行权股票期
姓名 职务 期权数量 期权数量 票期权数量 权数量占已获授 权数量占公司目
（万份） （万份） （万份） 期权的比例 前总股本比例
中高层管理人
员、核心或骨干
人员，共计 50
人
注：对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认
数为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，行权数量将做相应的调整；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，
系四舍五入所致；本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
予第一个行权期采用集中行权方式。
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予第二个行权期的行权时间为自首次授予之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即 2024 年 2 月
预留授予第一个行权期的行权时间为自预留授予之日起 12 个月后的首个交
易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，2023 年 12 月 2
日至 2024 年 12 月 1 日（包含首尾两日）。
（三）关于注销部分股票期权相关事项的说明
（1）注销首次授予部分股票期权的情况
因 106 名首次授予股票期权激励对象离职，其获授予的股票期权 457.80 万
份予以注销；因 557 名首次授予激励对象 2023 年度个人绩效考核结果对应的个
人层面可行权系数未达到 100%，对应其不能完全行权的股票期权 580.4280 万
份予以注销；因 39 名首次授予股票期权可行权激励对象自愿放弃本期部分或全
部行权，其已获授但尚未行权的本期股票期权 75.86 万份予以注销；
（2）注销预留授予部分股票期权的情况
因 21 名预留授予股票期权激励对象离职，其获授予的股票期权 86.70 万份
予以注销；因 68 名预留授予激励对象 2023 年度个人绩效考核结果对应的个人
层面可行权系数未达到 100%，对应其不能完全行权的股票期权 78.44 万份予以
注销；因 12 名预留授予股票期权可行权激励对象自愿放弃本期部分或全部行权，
其已获授但尚未行权的本期股票期权 21.5 万份予以注销。
以上合计注销期权 1,300.728 万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计
划首次授予的股票期权有效期内剩余的股票期权数量为 2,929.898 万份，首次授
予激励对象由 775 人调整为 669 人；股票期权激励计划预留授予的股票期权有
效期内剩余的股票期权数量为 264.36 万份，预留授予激励对象由 110 人调整为
内容 首次授予股票期权 预留授予股票期权
注销种类 股票期权 股票期权
注销数量（万份） 1,114.0880 186.64
授予股票期权总数（万份） 5,490.60 451
公司股本总数（万股） 143,305.1393 143,305.1393
注销数量占公司股本总数比例 0.78% 0.13%
除上述事项外，本次实施的激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为，公司 2022 年股票期权激励计划注销相关事
项已经履行了必要程序，符合《管理办法》和本次股票期权激励计划的有关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年股票期权激
励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件已经成就，本
次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》以及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相
关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证
券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于唐
人神集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留
授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
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