关联交易管理制度
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关联交易管理制度
目 录
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、
公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别
是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简
称“《公司法》
”)、
《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》
”)、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、
《深圳证券交易所股票上市
规则》
(以下简称“《股票上市规则》”
)、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性
文件,以及《西安环球印务股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章
程》”
)的规定,特制定本制度。
第二条 关联交易,是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二) 公平、公正、公开的原则;
(三) 关联人如在股东大会上享有表决权,应对关联交易事项回
避表决;
(四)与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易
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事项进行表决时,应当回避;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利,必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然
人。
第五条 公司的关联法人(或者其他组织)是指:
(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除本
公司及本公司控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事(不含同为双方独立董事)、高级管理人员的,除本公司及本公
司控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致
行动人;
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证
券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
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殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
当公司与本条第一款第(二)项所列法人(或者其他组织)受同
一国有资产管理机构控制而形成本条第一款第(二)项所述情形的,
不因此构成关联关系,但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司关联自然人是指:
(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)第五条第(一)项所列法人(或者其他组织)的董事、监
事和高级管理人员;
(四)本条第(一)、
(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)根据企业会计准则认定为关联方的其他自然人;
(六)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其倾斜利益的自然
人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与本公司或本公司关联人签署协议或者作出安排,在协
议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,将具有前述第五条、第
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六条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有前述第五条、第六条规定情形
之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人,应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况,及时向证券
交易所备案。
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)
;
(三) 提供财务资助(含委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 转让或者受让研发项目;
(十) 签订许可协议;
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(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;
(十六) 存贷款业务;
(十七) 与关联人共同投资;
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十九) 中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法:
(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价
的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法
确定;如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格。
(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相
关的关联交易协议中予以明确。
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(三) 市场价:以市场价为准,确定资产、商品或劳务的价格及
费率。
(四) 成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加
合理的利润确定交易价格及费率。
(五) 协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理:
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易
数量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
(二) 公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动
情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用:
(一) 有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金(含委托贷款)
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他
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股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司;
(二) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出;
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
(六) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十三条 除本制度另有规定外,公司的下列关联交易事项,应
当经董事会审议通过并及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的
关联交易;
(二)公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过
的关联交易。
应当披露的关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意
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后,提交董事会审议。
第十四条 除本制度另有规定外,公司与关联人发生的交易成交金
额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
的,除应当及时披露外,还应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6
条要求的审计报告或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准,中国证监会、深圳
证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议,并按照前
款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议,或者自
愿提交股东大会审议的,应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条
要求的审计报告或者评估报告,深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评
估:
(一)本制度第二十条规定的日常关联交易;
(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例;
(三)公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资,达到应当提交股东大会审议标准的,可免于按照
《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估;
(四)公司购买或出售交易标的少数股权,如因公司在交易前后
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均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因,导致
确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提
供相应审计报告的,公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告,
中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外;
(五)深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 除应按照本制度第十三条、第十四条规定提交股东大会、
董事会审议的关联交易,公司其他关联交易由总经理批准。
第十六条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议,关联股东应当在股东大会上回避
表决。董事会审议时除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或
者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司披露关联交易事项时,应当按照证券交易所当时适
用的规则的要求提交相关文件。
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公司披露的关联交易公告,应当按照证券交易所当时适用的规则
所要求的内容对关联交易进行披露。
第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供
财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额
作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,
经累计计算的发生额达到第十三条或者第十四条规定标准的,分别
适用以上各条的规定。
已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的,不再纳入相
关的累计计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按
照累计计算的原则适用第十三条或者第十四条的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的,不再纳入相
关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事
项,仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
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达到披露标准的,可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求
披露,并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联
交易事项。
公司进行关联交易因连续 12 个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的,仅需要将本次关联交易提交股东大会审议,并在本次
关联交易公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或
关联交易事项。
第二十条 公司与关联人进行第九条第(十二)至第(十六)项所
列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序:
(一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立
书面协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第
十四条或第十五条的规定提交审议并根据规定及时披露;协议没有
具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过或总经理批准且
正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大
变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,
并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四
条或第十五条的规定提交审议并根据规定及时披露;协议没有具体交
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易金额的,应当提交股东大会审议。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议
提交审议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,根据
预计金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交审议并
根据规定及时披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定
期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条或第十
五条的规定重新提交审议并根据规定及时披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格或成本加成等
方式确定的,公司在按照第二十条规定履行披露义务时,应当同时披
露实际交易价格,并提供明确的对比价格信息,说明两种价格存在差
异的原因:参考市场价格的,应披露市场价格及其确定方法;采用成
本加成的,应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。
第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3
年的,应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排审涉及未来可
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能支付或者收取或有对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用本
制度第十三条、第十四条或第十五条规定。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易,应当按照本制度规定
履行关联交易信息披露义务以及根据《股票上市规则》关于重大交易
的规定履行审议程序,并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大
会审议:
(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不
含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不负任何义务的交
易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;
(三)关联交易定价由国家规定;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,
且公司无相应担保。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以根据证券
交易所的相关规定免予按照本制度关于关联交易规定履行相关义
务,但属于《股票上市规则》规定的重大交易应当履行披露义务和
审议程序情形的仍应当履行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人
的除外;
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(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(四) 公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第六条第
(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
(五) 证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助,但
向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)
提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
公司向上述关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本制度第五条公
司的关联法人(或者其他组织)。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的,可以对投资范围、投资额度及期限进行合理预计,以额度作为
计算标准适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易
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金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第二十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业
务,应当以存款或贷款等利息为准,适用本制度第十三条、第十四
条、第十五条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款
等业务,适用深圳证券交易所的其他规定。
第二十九条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、
减资,或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同
投资或者增加投资份额的,应当以公司的投资、增资、减资、购买
投资份额的发生额作为计算标准,适用本制度第十三条、第十四条、
第十五条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资,应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准,适用本制度第十三条、第十四
条、第十五条的规定。涉及有关放弃权利情形的,还应当适用本制度
放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向上市公司参股企业增资,或者公司关联人单
方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等,构成
关联共同投资,涉及有关放弃权利情形的,应当适用本制度放弃权利
的相关规定;不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营
成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的,公
司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因,并分析该事项对
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公司的影响。
第三十条 本制度所称放弃权利,是指除行政划拨、司法裁决等
情形外,公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其
他合作项目等所拥有以下权利的行为:
(一)放弃《公司法》规定的优先购买权;
(二)放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利;
(三)放弃《合伙企业法》规定的优先购买权;
(四)放弃公司章程或协议约定的相关优先权利;
(五)其他放弃合法权利的情形。
公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等
权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标较高者为准,适用本制度第十三条、第十四条、第十五条
的相关规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更,但相比于
未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按
权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准,适用本制度第十三
条、第十四条、第十五条的相关规定。
公司部分放弃权利的,还应当以前两款规定计算的指标与实际受
让或者出资金额的较高者为准,适用本制度第十三条、第十四条、第
十五条的相关规定。
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对于未达到相关金额标准,但公司董事会或本所认为放弃权利可
能对公司构成重大影响的,公司应当及时履行信息披露义务。
第三十一条 公司向关联人购买资产,按照规定应当提交股东大
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的,如交易
对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承
诺的,公司应当说明具体原因,是否采取相关保障措施,是否有利
于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中
明确合理的解决方案,并在相关交易实施完成前解决,避免形成非经
营性资金占用。
第三十二条 法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的
审批权限及程序有特殊规定的,依据该等规定执行。
第三十三条 董事会对本办法第十三条、第十四条规定的关联交易
应当请独立董事发表意见,同时报请监事会出具意见。独立董事在作
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的
依据。
公司拟与关联法人(或者其他组织)达成成交金额超过 300 万
元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易或
者与关联自然人发生成交金额超过 30 万元的交易,应由全体独立董
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事过半数同意后,提交董事会审议。
第五章 回避表决
第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避
表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的
非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交
易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职
的;
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
[具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定];
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第(四)
项的规定];
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(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十五条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表
决:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然人直接或
者间接控制的;
(五)交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
[具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定];
(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人(或者其他组织)或者该交易对方直接或间接控制的法人(或者
其他组织)任职的;
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(八) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
第三十六条 关联董事的回避和表决程序为:
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(一) 关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求
其回避;
(二) 当出现是否为关联董事的争议时,由董事会向其监管部
门或公司律师提出确认关联关系的要求,并依据上述机构或人员的
答复决定其是否回避;
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项;
(四) 关联董事的回避表决应当符合本制度第二十八条的规定。
第三十七条 关联股东的回避和表决程序为:
(一) 关联股东应主动提出回避申请,否则出席会议的非关联股
东(包括代理人)或出席会议的监事有权向股东大会提出关联股东回
避申请;
(二) 当出现是否为关联股东的争议时,由会议主持人进行审
查,并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东
作出判断;
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公
司章程和股东大会议事规则的规定表决。
股东大会对关联交易进行表决时,由出席会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章
程》或本制度规定需要以特别决议形式通过的事项时,股东大会决
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议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过,方为有效。
第六章 附 则
第三十八条 公司控股子公司(指公司持有其 50%以上的股份,
或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司)与关联人发生的关联交易,视同本公司行
为,应依据本制度履行审批程序及信息披露义务;公司的参股公司
发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第九条提及的各类交易,
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当
参照本制度的规定,履行信息披露义务。
第三十九条 本制度所称“以上”“内”含本数,“超过”、“过”
不含本数。
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘
书负责保存,保存期限不少于 10 年。
第四十一条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一
致的,以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
会或深圳证券交易所制定的规则为准。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
关联交易管理制度
第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦
同。
西安环球印务股份有限公司
二〇二四年六月四日