泰凌微电子（上海）股份有限公司
章程
日期：2024 年 6 月
目 录
第一章 总 则 ····················································································2
第二章 经营宗旨和范围 ······································································3
第三章 股 份 ····················································································3
第一节 股份发行 ············································································3
第二节 股份增减和回购 ···································································8
第三节 股份转让 ···········································································10
第四章 股东和股东会 ········································································10
第一节 股东 ·················································································11
第二节 股东会的一般规定 ·······························································14
第三节 股东会的召集 ·····································································20
第四节 股东会的提案与通知 ····························································22
第五节 股东会的召开 ·····································································24
第六节 股东会的表决和决议·····························································28
第五章 董事会 ·················································································33
第一节 董事 ·················································································33
第二节 董事会 ··············································································38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ······················································45
第七章 监事会 ·················································································47
第一节 监事 ·················································································47
第二节 监事会 ··············································································48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ················································50
第一节 财务会计制度 ·····································································50
第二节 内部审计 ···········································································55
第三节 会计师事务所的聘任 ····························································55
第九章 通知 ····················································································56
第一节 通知 ·················································································56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ·······································57
第一节 合并、分立、增资和减资 ······················································57
第二节 解散和清算 ········································································59
第十一章 修改章程 ···········································································61
第十二章 附 则 ················································································61
第一章 总 则
第一条 为维护泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件
的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所的相关要求，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的
规定成立的股份有限公司。公司由泰凌微电子（上海）有限公司整体变更发起设
立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司于 2023 年 3 月 28 日经上海证券交易所审核通过并于 2023 年
并于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：泰凌微电子（上海）股份有限公司
公司英文名称为：Telink Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 61 弄 1 号电梯楼层
第六条 公司注册资本为人民币 24,000.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程
相关规定执行。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进
行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。
在国际及国内市场中显示其竞争能力，为股东获得满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系
统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自
有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；
任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额；公司发行股份在册股东无优
先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司设立时，各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、
出资方式和出资时间情况如下：
股份数额（万股） 持股比例（%） 出资
序号 股东名称/姓名 出资时间
（保留四位小数） （保留四位小数） 方式
净资产
折股
净资产
折股
ZHENG MINGJIAN 净资产
（郑明剑） 折股
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
北京中域昭拓股权投 净资产
资中心（有限合伙） 折股
深圳南山阿斯特创新
净资产
折股
业（有限合伙）
新余珈华睿博投资中 净资产
心（有限合伙） 折股
净资产
折股
股份数额（万股） 持股比例（%） 出资
序号 股东名称/姓名 出资时间
（保留四位小数） （保留四位小数） 方式
北京华控产业投资基 净资产
金（有限合伙） 折股
华控湖北科工产业投 净资产
资基金（有限合伙） 折股
北京丝路云和投资中 净资产
心（有限合伙） 折股
深圳前海盛世通金投 净资产
资企业（有限合伙） 折股
深圳南山中航无人系
净资产
折股
企业（有限合伙）
霍尔果斯盛世元尚股
净资产
折股
限合伙）
西藏盛文景企业管理 净资产
有限公司 折股
霍尔果斯盛世煜程股
净资产
折股
限合伙）
霍尔果斯盛世勤悦股
净资产
折股
限合伙）
上海凌玥微管理咨询
净资产
折股
伙）
上海麓芯管理咨询合 净资产
伙企业（有限合伙） 折股
上海西玥微管理咨询
净资产
折股
伙）
上海泰骅微管理咨询 净资产
合伙企业（有限合 折股
股份数额（万股） 持股比例（%） 出资
序号 股东名称/姓名 出资时间
（保留四位小数） （保留四位小数） 方式
伙）
上海凌析微管理咨询
净资产
折股
伙）
上海昕沅微管理咨询
净资产
折股
伙）
上海翎岩微管理咨询
净资产
折股
伙）
宏泰控股（香港）有 净资产
限公司 折股
国家集成电路产业投 净资产
资基金股份有限公司 折股
上海浦东新兴产业投 净资产
资有限公司 折股
昆山开发区国投控股 净资产
有限公司 折股
昆山启迪伊泰新兴产
净资产
折股
限合伙）
北京启明智博投资中 净资产
心（有限合伙） 折股
苏州奥银湖杉投资合 净资产
伙企业（有限合伙） 折股
湖杉芯聚（成都）创
净资产
折股
伙）
上海芯狄克信息科技
净资产
折股
伙）
股份数额（万股） 持股比例（%） 出资
序号 股东名称/姓名 出资时间
（保留四位小数） （保留四位小数） 方式
上海芯析企业管理合 净资产
伙企业（有限合伙） 折股
北京华胜天成科技股 净资产
份有限公司 折股
北京中关村并购母基
净资产
折股
伙）
杭州天堂硅谷领新股
净资产
折股
限合伙）
青岛天堂硅谷海新股
净资产
折股
限合伙）
苏州青域知行创业投
净资产
折股
伙）
西藏天励勤业投资管 净资产
理有限公司 折股
天津磐芯管理咨询合 净资产
伙企业（有限合伙） 折股
上海佩展投资管理中 净资产
心（有限合伙） 折股
湖北小米长江产业基
净资产
折股
伙）
青岛华文宇企业管理
净资产
折股
伙）
湖州吴兴新瑞管理咨
净资产
折股
伙）
股份数额（万股） 持股比例（%） 出资
序号 股东名称/姓名 出资时间
（保留四位小数） （保留四位小数） 方式
湖州吴兴祥瑞管理咨
净资产
折股
伙）
上海秉用企业管理合 净资产
伙企业（有限合伙） 折股
宁波梅山保税港区君
净资产
折股
（有限合伙）
合计 18,000.0000 100.0000 —— ——
第十九条 公司发行的股份采用记名方式并在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。公司定向增资后及特定报价日，各股东持股情况详
见中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册。
第二十条 公司股份总数为 24,000.00 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让
其所持的公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告。连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文
件及本章程的规定予以提供。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他
需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得有偿或者无偿、直接或间接将公司资金违规拆借给控股股东及其
关联方使用。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券或其他金融衍生产品作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的重大关联交易事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程规
定应由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司年度股东会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
经审计的公司净资产百分之二十的股份，发行价格等相关事项应受限于相关法律、
法规与规范性文件的规定，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
第四十三条 公司下列重大交易（提供担保除外）事项，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%。
本条第（七）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东会审议程序。
前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。（本章程中涉及“成交金额”的，均为本款中所
示含义）。
前款所述“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应以交易总额为基础适用上述标准，且应及时披露分
期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易
时，应按其中单向金额为基础适用上述标准。
除提供担保、委托理财等事项及上海证券交易所业务规则另有规定的事项外，
公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应按连续12个月累计计算的原则适用
上述标准，已按上述标准履行股东会审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计
计算范围。
交易标的为股权且达到前述标准的，公司应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务
会计报告出具审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距离评估报告
使用日不得超过 1 年。交易虽未达到上述规定的标准，但上海证券交易所认为
有必要的，公司也应当按照前款规定，提供审计报告或者评估报告。
公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；未导致合并报表范围发生变更的，
应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础适用上述标准；公司部分放弃控股子公司或参股子公司股权的优先受
让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应按公司
所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准；公司对下属非公司制主体
（如有）放弃或部分放弃收益权的，同前述规定。
公司提供财务资助，以交易发生额作为成交额适用上述标准；公司连续12个
月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用上述标准；公司发生租
入资产或受托管理资产交易的，应以租金或者收入为计算基础适用上述标准；公
司发生租出资产或委托他人管理资产交易的，应以总资产额、租金收入或者管理
费为计算基础适用上述标准；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，
导致公司合并报表范围发生变更的，视为购买或者出售资产，适用上述标准。
前款所述“交易”事项包括但不限于：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条 公司下列重大对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（六）对关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
会审议通过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对
公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存
在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
违反对外担保审批权限、审议程序的，根据《泰凌微电子（上海）股份有
限公司对外担保管理制度》进行追责。
第四十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或
审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司拟进行达到披露标准的关联交易应当经公司独立董事专门会议过半数
同意后，提交董事会审议。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应在相关事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即少于
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）、第（五）项涉及的“两个月内召开临时股东会”时限应以公
司董事会收到提议股东、监事会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定
的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
第三节 股东会的召集
第四十九条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事提议召
开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临
时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应书面说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临
时股东会的通知，通知中如对原提议进行变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
临时股东会的通知，通知如中对原请求进行变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东会的
通知，通知中如对原请求进行变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应符合本章程第五十六条的要求。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会
应于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通知中应包括
的其他内容。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应
在股东会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个工作日。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）持有公司股份数量；
（三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事
的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并书面说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合
伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派
代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股
东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法
出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 代理投票委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 召开股东会时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及有关规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）签名的登记册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第八十条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）变更公司形式；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议
的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东。召集人应在发出股东会通
知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中明确说明相关交易为关联交易，并
明确指明该交易所涉关联股东。
关联股东或其代表在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持
人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他
董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权
要求关联股东或其代表回避。被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事
项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有异议的，可
在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东提出，由股东会选举产生或变更；依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
（二） 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东提出，由股东会选举产生或变更；
（三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东或监事会提出，由股东会选举决定产生或变更；
（四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职
责依据公司相关规章制度执行；
（五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程的规定提供其所提名的董事
或监事候选人的相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或
股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担
任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单
提交股东会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东会召开前在会议通
知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
第八十八条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上的，或选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制是指股
东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每
一个董事、监事候选人逐个进行表决；公司独立董事和非独立董事的选举应分开
选举，分开投票。
第八十九条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会采用网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有
权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络
投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会
通知规定的有效时间内参与网络投票。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布其当选后立即就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案后或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司应当在两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
本条所述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害公司利益 。董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权谋取不正当利益。
董事不得有下列行为：
（一）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）侵占公司的财产，挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）利用其关联关系损害公司利益；
（七）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托 ；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任后的 2 年之内，或其任期届满后的 2
年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，
直至秘密成为公开信息。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司
应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百一十条 公司设独立董事。独立董事的权利义务应按照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行，独立董事的工作制度由董事
会另行制定并经股东会审议通过。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律
法规，公平对待全体股东。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议等工作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案等工作。公司董事、高级管理人员的薪酬考核机
制应符合相关工作细则的规定。
超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，
但尚未达到应当经股东会审议批准的标准的，须经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的20%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的20％以上，且超过2,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以
上，且超过200万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的20%以上，且超过200万元。
公司下列担保事项，达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准
的标准的，须经董事会审议批准：
（一）单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净资产
的50%提供的任何担保；
（三）为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累积计算原则，公司的对外担保总额低于最
近一期经审计总资产的30%提供的担保。
董事会审议批准以下关联交易（关联担保除外）事项：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易 ；
（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的；股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因
特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易
的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条规定标准的交易事项，除对外投资、提供财务资助、对外借款等
事项外，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。
董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决
议，授予总经理一定的权限。
第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数（不含本数）选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、
报表；
（四） 行使公司法定代表人的职权；
（五） 本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董
事会会议外，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电
话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开 2 日以前。但经全体董事一
致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。
第一百二十四条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，除本章程另有规定的外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。
第一百二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托代
为出席会议。董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免予责
任。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监及由董事会认定的其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件；
（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 副总经理的任免程序为：由总经理提名，董事会审议决定
其聘任或解聘。
第一百四十一条 副总经理的职权由《总经理工作细则》具体规定。
第一百四十二条 副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，
协助总经理开展工作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本
章程及本公司规章制度的规定履行职责。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员在任职期间，不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东
会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生和变更。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时可向股东会或有权机关报告；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召
集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程或股东会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一
人一票。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十八条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司现金股利政策目标为在兼顾股东
利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性；采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合
理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
经营能力。公司存在以下情形之一，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）公司期末资产负债率高于 70%；
（3）公司当年度经营性现金流量净额为负数；
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。
（二）利润分配形式及期间
度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会
提出并经临时股东会审议。
（三）股利分配政策的具体内容
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
（1）公司该年度实现的可供分配的利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告。
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（4）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累
计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累
计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%；
（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累
计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。用
股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄因素制定分配程序。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表明确意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司
股东会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见
和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等
方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事
会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
公司安排审议分红预案的股东会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股
东出席会议并行使表决权。
（五）股利分配政策调整条件和程序
可对股利分配政策进行调整或变更。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
事会制定议案并提交股东会审议，公司独立董事可以对此发表独立意见。审议利
润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东
出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东
会 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，设置内部审计机构，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知可以下列形式之一发出：
（一） 直接送达；
（二） 以专人送达；
（三） 以电话方式送达；
（四） 以邮件方式送达；
（五） 以传真方式送达；
（六） 以电子邮件方式送达；
（七） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定的
其他通知送达方式。
以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件方式的，为书面送达。直
接送达、专人送达一般以书面形式送达。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，应以本章程第一百七十七条
规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。
第一百七十五条 除本章程另有规定外，公司召开董事会的会议通知，以本
章程第一百七十七条规定的通知方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十七条规
定的通知方式进行。
第一百七十七条 公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执
的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出
之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件
人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和
符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的无需经股东会决议。公
司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在至少一种本章程指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种本章程指定的信息披露报刊或者国
家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
至少一种本章程指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司出现本章程第一百八十七条规定的解散事由，应当在
一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程?存续。依照前款规定修
改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五项）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在至少一种本章程指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议及主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第三章 附 则
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，以在工商行政管理部门最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 除特别注明外，本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”、
“不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不
含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇七条 本章程经公司股东会审议通过后生效并施行。其中，依照
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审
议通过并待《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》于 2024 年 7 月 1 日正式
施行后生效。
第二百〇八条 本规则中列明的有关中国证监会派出机构、证券交易所及
其上市规则、网络服务、上市公司、信息披露等专门针对上市公司的特殊规定，
自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并施行。本规则的相关特殊规定，在
未生效期间不影响本规则其他条款的效力。
（以下无正文）
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