证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-035
澜起科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
澜起科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 6 月 3 日召开第
二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修改公司部分内部制度的议案》等议案，具体情况如下：
一、修订公司章程相关情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司拟对《澜起科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。《公司章
程》修订前后具体内容对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第十九条 截止 2018 年 12 月 31 日，
公司的股东、
持股数量、持股比例及出资方式如下：……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。独立董事行使前述职权的，应当经
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
证监会派出机构和证券交易所备案。 国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十一条 非职工董事、非职工监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十二条 非职工董事、非职工监事候选人名
股东大会就选举非职工董事（除独立董事
单以提案的方式提请股东大会表决。
外）、非职工监事进行表决时，如公司单一股东
股东大会就选举非职工董事、非职工监事进
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有
以上，应当实行累积投票制；如公司单一股东及
权益的股份比例在 30%及以上，应当实行累积投
其一致行动人拥有权益的股份比例未达到 30%，
票制；如公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例未达到 30%，则不实行累积投票制。
事的，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举非职工董事或
累积投票制是指股东大会选举非职工董事
者非职工监事时，每一股份拥有与应选非职工董
或者非职工监事时，每一股份拥有与应选非职工
事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有
董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
候选非职工董事、非职工监事的简历和基本情况。
告候选非职工董事、非职工监事的简历和基本情
况。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：……
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所认定不适合担任上市公
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 司董事，期限未满的；
一的，不能担任公司的董事：…… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（六）最近三年内受中国证监会行政处罚； 他内容。
（七）最近三年内受证券交易所公开谴责或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
两次以上通报批评； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（八） 被中国证监会处以证券市场禁入处 形的，公司解除其职务。
罚，期限未满的； 董事候选人有下列情形之一的，公司应当披
（九）被证券交易所认定不适合担任上市公 露该候选人具体情形、聘任原因以及是否影响公
司董事，期限未满的； 司规范运作：
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
他内容。 罚；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 责或者三次以上通报批评；
形的，公司解除其职务。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，以公司股东大会审议董事候选人
聘任议案的日期为截止日。
第九十六条 非职工董事由股东大会选举或更 第九十五条 非职工董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 中独立董事连续任职不得超过六年。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设
职务。…… 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。……
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
将在 2 日内披露有关情况。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的
履行董事职务。…… 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。……
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中独 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2 立董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：……
第一百〇七条 董事会行使下列职权：……
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。专门委
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
会的运作。
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
东大会审议。……
大会审议。……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准以下事项： 董事会有权批准以下事项：
…… ……
（八）公司与关联人发生的交易金额超过 1000 （八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 万元以上的交易；与关联法人发生的交易金额超
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠 市值 0.1％以上的关联交易（公司提供担保除
现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保 外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担
和资助除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、
一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易应 接受担保和资助除外）金额超过 3000 万元，且
由股东大会审议； 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
…… 关联交易应由股东大会审议；
……
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事会应 第一百一十三条 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议： 当召开临时会议：
（五）二分之一以上的独立董事提议时； （五）过半数的独立董事提议时；
…… ……
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 方案后，需在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十四条 公司利润分配政策如下：…… 第一百五十三条 公司利润分配政策如下：……
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分 合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分
配方式。 配方式。
…… 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润 提出差异化的现金分红政策：
分配。 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足 利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
从公司上市当年度起算，公司每三年以现金方式 利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
利润的 30%，具体年度的分配比例由董事会根据 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司当年经营情况制定方案。 利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
…… 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 金股利除以现金股利与股票股利之和。
利（或股份）的派发事项。 3、利润分配的条件及期间间隔
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会 在满足下列条件时，可以进行利润分
未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分 配：……
配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
立董事发表独立意见。 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见； （3）当
年经营性现金流为负。公司利润分配不得损害公
司持续经营能力。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足
够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的
情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分
配。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体年
度的分配比例由董事会根据公司当年经营情况
制定方案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，如通过投资者关系电子邮箱、
电话方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董
事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交
利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》于
二、修订并制定公司部分内部制度相关情况
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司第二届董事会第二十八
次会议对部分内部制度进行了修订，并制定《澜起科技股份有限公司内部控制制
度》《澜起科技股份有限公司重大事项内部报告制度》。本次修订后的《澜起科
技股份有限公司独立董事工作细则》《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》
《澜起科技股份有限公司关联交易制度》于 2024 年 6 月 4 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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