北京海润天睿律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司
法律意见
[2024]海字第 005 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：
电话：(010) 65219696 传真：(010)88381869
法律意见
目 录
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形 ......25
法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/彩讯股 彩讯科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
指
份 码：300634
本次激励计划/本计划 指 彩讯科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《彩讯科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草
《激励计划》 指
案）》
限制性股票/第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
制性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《彩讯科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京海润天睿律师事务所为本次激励计划的经办律师
《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司
本法律意见 指 2024 年限制性股票激励计划的法律意见》（[2024]海字第
注：本法律意见中部分合计数与各数相加之和在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。
法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司
法律意见
[2024]海字第 005 号
致：彩讯科技股份有限公司
本所接受彩讯股份的委托，担任彩讯股份本次激励计划的专项法律顾问。本
所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，就彩讯股份本次激励计划及相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本
法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符；公司在巨潮资讯网发布的公告均是真实、准确、完整和及时的。
其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作
出任何保证。
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
法律意见
不得用作任何其他目的。
根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）彩讯股份是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
彩讯股份系经中国证监会“证监许可[2018]321 号”文核准，向社会公众发
行股票并在深交所创业板挂牌交易的上市公司，证券简称“彩讯股份”，股票代
码“300634”。
彩讯股份现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403
份有限公司，类型为其他股份有限公司（上市），住所为深圳市南山区粤海街道
高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦三十一层，法定代表人为杨良志，注
册资本为 44765.325 万元，经营范围为一般经营项目是：计算机软、硬件通信设
备的技术开发、计算机系统集成及相关技术服务、信息技术咨询；软件销售（以
上均不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业
务）；经营第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布各类广告；自
有物业租赁；物业管理；计算机软件及技术服务外包；IT 系统及通信设备运维；
为科技企业提供共享设施、技术服务、创业辅导服务；商务信息咨询（不含限制
项目），企业管理咨询（不含限制项目），企业形象设计，会展会务服务；市场
营销策划，图文设计制作，市场调研与研究（不含限制项目），信息监测及数据
处理；通信业务代理；数字化营销服务；能源管理和能效监控技术开发；物联网、
工业互联网相关技术开发和服务；动漫游戏开发；安全技术防范系统设计施工服
务；接受委托从事通信网络维修维护；虚拟现实技术应用；数字化展览展示；云
计算、大数据、虚拟化产品的技术开发与应用；摄像及视频制作服务；策划创意
服务；安全系统监控服务、信息安全管理的硬件和软件的设计开发、服务和维护；
网上贸易。智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；数字文化创意技术装备
销售；数字文化创意内容应用服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统
集成服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能基础制造装备制造；
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智能基础制造装备销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能通用应用系统；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；
物联网技术服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电信业务经营；
售电业务（电力销售服务、电力购售电贸易、新能源贸易、电力电商、电力客户
专业服务）；配电网投资与运营；电力项目投资；电力工程设计安装；节能技术
服务；承装（修、试、维护）电力设施；电力数据处理和分析服务；能源管理及
技术咨询服务；新能源技术开发与技术服务、充电设备销售、建设运营；建筑智
能化工程设计与施工；停车场服务；经营性互联网文化活动、网络音乐。劳务派
遣服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
本所律师认为，彩讯股份系依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，彩讯股份依法有效存续；截至本
法律意见出具日，彩讯股份不存在终止或任何导致其终止的法律情形。
（二）彩讯股份不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 4 月 14 日出具的《审计报
告》（信会师报字[2024]第 ZA11053 号）以及彩讯股份出具的承诺，并经本所律
师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见出具
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，彩讯股份为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
根据《激励计划》等相关文件，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级
管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公
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司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），对符合本次激励计划的激励对象范
围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次激励计划授予的激励对象为 234 人，包括：部分董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会
选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励
计划规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》
第八条及《上市规则》的规定。
（三）拟授予限制性股票的种类、来源、数量、比例
根据《激励计划》，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、
数量、比例，具体如下：
根据《激励计划》，本次激励计划的股票种类为 A 股普通股股票，来源为公
司自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予限制性股票总量不超过 600 万股，
约占《激励计划》公告时公司股本总额 44,765.325 万股的 1.34%。
截至本法律意见出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公
司股本总额的 1%。
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在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格或/和授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及《上市规则》
的规定，本次激励计划拟授予权益涉及的限制性股票来源符合《管理办法》第十
二条的规定，本次激励计划拟授予权益涉及的限制性股票数量占公司股本总额的
比例符合《管理办法》第十五条及《上市规则》的规定。
（四）限制性股票的分配
根据《激励计划》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总数 公告日公司总
（万股） 比例 股本比例
一、首次授予部分（234 人）
核心技术（业务)人员及董事会认为需要激
励的其他人员
小计 500 83.33% 1.12%
二、预留部分 100 16.67% 0.22%
合计 600 100% 1.34%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。
注 2：本计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
注 3：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的，由董事会对授予数量
在激励对象之间进行分配和调整，调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票均不得超过公司总股本的 1%。
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
法律意见
本所律师认为，本次激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授的限制
性股票数量、占拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可
获授的限制性股票数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（四）项及《上市规则》的规定。
（五）本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划》，本次激励计划明确了有效期、限制性股票的授予日、归
属安排和禁售期，具体如下：
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本次激励计划经公司股东大
会审议通过后的 12 个月内由董事会确认。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
如作为被激励对象的公司部分董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 40%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 20%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排
与首次授予归属安排一致；
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予完成，则预留部分归属安排
如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
法律意见
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排及禁售期，
符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的有效期、限制性股
票的授予日、归属安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十
四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划》，本次激励计划明确了授予价格及授予价格的确定方法，
具体如下：
法律意见
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股不低于 15 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股不低于 15 元的价格购买公司自二级
市场回购的或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格
并及时公告。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）《激励计划》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.72 元的 50%，为每股 8.86 元；
（2）《激励计划》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.68 元的 50%，为每股 9.34
元。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划载明了限制性股票的
授予价格的定价依据及定价方式，授予价格及其确定方法符合《上市规则》的规
定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
法律意见
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方
可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
法律意见
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）中规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述（2）中规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。以 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以
下简称“扣非归母净利润”）为业绩基数，对各考核年度定比 2023 年度的扣非
归母净利润增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，本次激励计划首
次授予的第二类限制性股票的公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度定比 2023 年度 各年度现金分红比例（%）
归属期 考核年度 的扣非归母净利润增
长率（Am）（%） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024年 16.00 22 20
第二个归属期 2025年 34.56 22 20
第三个归属期 2026年 56.09 22 20
注 1：上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据，
法律意见
且剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数
值为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
B≥Bm X=100%
A≥Am Bn≤B＜Bm X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
B
A
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表
所示：
各年度定比 2023 年度 各年度现金分红比例（%）
归属期 考核年度 的扣非归母净利润增
目标值（Bm） 触发值（Bn）
长率（Am）（%）
第二个归属期 2025年 34.56 22 20
第三个归属期 2026年 56.09 22 20
注 1：上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据，
且剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数
值为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
B≥Bm X=100%
A≥Am Bn≤B＜Bm X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
B
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效
法律意见
评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根
据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B C D E
归属比例 100% 80% 60% 30% 0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件和归属
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，激励对象获授限制性股票的
条件和归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条、第十八
条的规定。
（八）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划》，本次激励计划的生效程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（3）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具
法律意见书。
（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
法律意见
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性
股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
法律意见
理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划》，限制性股票的归属程序如下：
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前归属的情形；
② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
法律意见
股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合本办法及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（4）本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的实施程序，符合《管理办
法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
（九）限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划》，限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序具体
如下：
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
法律意见
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
法律意见
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格
的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划
关于限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序的规定符合《管理办法》
第四十八条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《激励计划》，本次激励计划明确了限制性股票的公允价值及确定方法、
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第
九条第（十）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划》，如公司出现《管理办法》第七条中的情形之一的，本次
激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属；如公司
控制权发生变更或公司出现合并、分立等情形时，本次激励计划不做变更；公司
因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票
授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；
已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。
法律意见
《激励计划》针对激励对象发生职务变更、辞职、离职、身故等事项，规定
了完全按照职务变更前进行和已获授但尚未归属的限制性股票不得归属及由董
事会认定并确定其处理方式等不同的处理方式。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司以及激励对象发生异动时本次激励
计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定；公司以及激励对象
发生异动时本次激励计划的执行符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）公司与激励对象之间的争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的争议或纠纷
的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的
有关规定，不存在违反相关法律法规、规范性文件的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
公司为实行本次激励计划已经履行的和需要履行的拟订、审议、公示等程序
具体如下：
（一）已经履行的程序
截至本法律意见出具日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与
本次激励计划相关的议案，并将上述议案提交公司第三届董事会第十六次会议审
议。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
法律意见
激励计划相关的议案。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案。公司监事会认为，《激励计划》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议本
次激励计划的决策程序合法、有效。实施本次激励计划能够有效调动管理人员及
核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励
计划，公司尚需履行如下程序：
并提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜；
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
划方案进行表决，本次激励计划方案应当经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
励计划时，关联股东应当回避表决。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的相关程序，
符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据
法律意见
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象确定的依据和范围
根据《激励计划》，本所律师认为，本次激励计划的激励对象根据《管理办
法》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定，激励对象范围符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条及《上市规则》的规定；本次激励计划对象的核实符合《管理办法》第三十七
条的规定。
五、公司履行信息披露义务情况
公司于 2024 年 6 月 3 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本次激励计划的相关议案。
公司拟于 2024 年 6 月 4 日公告与本次激励计划相关的《激励计划》及其摘
要、董事会会议决议、《彩讯科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、监事会意见、股权激励自查表等必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司仍需根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
法律意见
本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。公
司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承
诺不依据本次激励计划为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
不为其贷款提供担保。
根据《激励计划》及公司出具的确认文件，公司未向本次激励计划确定的激
励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形
本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形，具
体如下：
（一）本次激励计划的内容不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法
规的情形
如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）监事会意见
次激励计划核查意见，认为《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议本次激励计划的
决策程序合法、有效。实施本次激励计划能够有效调动管理人员及核心骨干的积
极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，根据《激励计划》及上述监事会意见，本所律师认为，本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管
理办法》第三条的规定。
法律意见
八、被激励董事或关联董事回避表决的情况
根据《激励计划》及公司出具的相关材料，公司董事中拟作为激励对象的董
事或者与其存在关联关系的董事已对与本次激励计划相关的议案回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计
划的内容符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
公司已依法履行了截至本法律意见出具日应当履行的拟订、审议、公示等法定程
序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续
法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务，
尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况符合《管理办法》
的规定。
本法律意见正本四份，无副本。
（本页以下无正文）
法律意见
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：_______________ 王肖东：__________________
从 灿：__________________
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