中信证券股份有限公司
关于天津中绿电投资股份有限公司
对外投资成立合资公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为天津中绿电投资股份有限
公司（以下简称“中绿电”、
“上市公司”、
“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中绿电本次对外投资成立合资公司暨关联
交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、对外投资概述
为积极获取新能源项目，提升公司资源储备及可持续发展能力，进一步完善公司
在新疆的业务布局，公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司（以下简称“新疆中绿
电”）拟与关联方新疆华美胜地旅游有限公司（以下简称“华美胜地公司”）合资成立
中绿电（昌吉）新能源发电有限公司、中绿电（木垒）新能源发电有限公司、中绿电
（奇台）新能源发电有限公司、中绿电（托克逊）新能源发电有限公司、中绿电（巴
里坤）新能源发电有限公司、中绿电（哈密）新能源发电有限公司、中绿电（阿勒泰）
新能源发电有限公司、中绿电（布尔津）新能源发电有限公司（以市场监督管理部门
最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”），共同参与新疆区域新能源资源获取及
后续投资开发。（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，华美胜地公
司为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的企业，公司与华美胜地公
司构成关联关系，故本次交易为关联交易。根据本次交易双方约定，拟共同投资的八
家子公司注册资本均为 1 亿元，其中新疆中绿电出资比例为 51%、华美胜地公司出资
比例为 49%。据此测算，本次关联交易金额为 4.08 亿元，未超过公司最近一期经审
计净资产的 5%（近 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同
一交易标的的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%）。因此，
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
联董事以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于对外投资成立
合资公司暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生已依法回避表决。
公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）交易对手方
零售；烟草制品零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：企业管理；酒店管理；物业管理；咨询策划服务；游览景区管理；工
程管理服务；规划设计管理；会议及展览服务；柜台、摊位出租；停车场服务；创业
投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术
研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和
供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发
电产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；土地使用
权租赁；土地调查评估服务；对外承包工程；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；建筑材
料销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；服装服饰出租；服
装服饰零售；日用百货销售；日用品销售；文化用品设备出租；文具用品零售；体育
用品设备出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育中介代理服务；珠
宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；照相机及器材销售；旧货销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；家用电
器安装服务；日用电器修理；日用家电零售；电子产品销售；家具销售；五金产品零
售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；
摄影扩印服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
新疆中绿电与华美胜地公司均为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司
控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华美胜地公
司构成关联关系，本次共同投资行为构成关联交易。
华美胜地公司为 2023 年 6 月 5 日设立的公司，财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末（经审计） 2024 年 3 月末（未经审计）
总资产 274,740.74 530,358.18
总负债 1,158.51 240,357.53
净资产 273,582.23 290,000.65
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 52.42
（二）公司全资子公司
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同
能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳
能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新疆中绿电为公司于 2023 年 6 月 5 日设立的公司，财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末（经审计） 2024 年 3 月末（未经审计）
总资产 2,963,848.11 3,112,115.98
总负债 2,354,267.31 2,462,168.01
净资产 609,580.81 649,947.98
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 28,403.01 5,312.42
净利润 12,217.41 2,098.70
三、投资标的的基本情况
本次投资标的即八家合资公司的主要信息如下：
企业 出资 注册资本 各主要投资人的投资
投资标的名称 住所
类型 方式 （亿元） 规模和持股比例
中绿电（昌吉）新能
源发电有限公司
中绿电（木垒）新能
源发电有限公司
中绿电（奇台）新能
源发电有限公司
中绿电（托克逊）新
有限 1.00 吐鲁番市托克逊县 新疆中绿电出资比例
能源发电有限公司 货币
责任 为 51%、华美胜地公
中绿电（巴里坤）新 出资
公司 1.00 哈密市巴里坤县 司出资比例为 49%
能源发电有限公司
中绿电（哈密）新能
源发电有限公司
中绿电（阿勒泰）新
能源发电有限公司
中绿电（布尔津）新
能源发电有限公司
注：1、上述投资标的名称、企业类型及住所等基本情况以市场监督管理部门最终核准的为
准。
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风
力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光
伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳
能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。（具体以工商核定为准）
四、对外投资合同的主要内容
甲方：新疆中绿电技术有限公司
乙方：新疆华美胜地旅游有限公司
甲方拟与乙方共同出资设立八家合资公司（以下合称“合资公司”），负责新疆区
域新能源项目获取及后续投资开发。合资公司的注册资本金均为人民币 10,000 万元，
甲方对合资公司的出资比例为 51%，乙方对合资公司的出资比例为 49%。
合资公司不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会任命。合资公司不设监事会，
设监事 1 人，由股东会任命。设总经理一人，由执行董事聘任。董事、监事、经理的
任期均为三年，可连选连任。
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应向守约方承担违约责任，即向
守约方以现金的方式赔偿其因为违约方违约而遭受的一切经济损失，包括但不限于
因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用、与第三人的诉讼费用及向第三人支
付的赔偿等。
协议自双方加盖公章及各自法定代表人或授权代表签字后成立，自双方就本次
合作投资事项履行完毕相关审议程序之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司全资子公司新疆中绿电与关联方华美胜地公司合资设立八家子公司，旨在
充分发挥公司与股东方的独特产业协同优势，进一步优化公司在新疆区域的战略布
局；通过强化产业协同模式的复制推广力度，加快推进新能源项目获取，提升公司资
源储备力度和建设运营装机规模，助推公司年度“双两千”目标及“十四五”发展目
标的实现，符合公司中长期发展战略，有利于提升公司持续经营能力、综合实力和行
业竞争力。本次投资设立的八家合资公司均由公司全资子公司新疆中绿电与关联方
华美胜地公司按股权比例同步出资，由公司负责后续运营管理，并纳入合并报表范
围。关联方的参股投资有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率，不会对公司财
务状况、经营成果产生重大不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。
本次对外投资设立子公司事项尚需工商行政管理部门审批，受宏观经济形势、行
业政策变化等因素影响，新能源指标获取、工程开发节奏及项目投资收益等尚存在一
定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次拟发生的关联交易 4.08 亿元外，近十二个月内公司与同一关联人累计已
发生的各类关联交易总金额为 5,243.26 万元（未经审计），无需提交公司股东大会
审议。
七、独立董事专门会议意见
赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的
议案》，同意公司控股子公司新疆中绿电与关联方华美胜地公司合资设立八家子公司，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见
作为中绿电的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司独立董
事对本次关联交易事项进行了专门会议并发表了意见。董事会审议关联交易议案时，
关联董事回避表决。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合
《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
行为。
综上，保荐机构对中绿电本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司对
外投资成立合资公司暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
刘 日 马 滨
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