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董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细
则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会工作。主任委
员在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略委员会委员，
则由董事长担任主任委员。
第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室负责协助战略委员会的日常工作联络和会议组织
等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（六）《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜，法律法规、中国证监会
规定和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第四章 工作规程
第九条 公司董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，向战
略委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司董事会办公室进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备
案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报公司董事会办公室；
（四）由公司董事会办公室进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交
正式提案。
第十条 战略委员会根据公司董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给公司董事会办公室。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会根据需要不定期召开会议，会议的召开和表决可以采
用现场、通讯或现场与通讯相结合的方式。
第十二条 公司应当于会议召开 5 日前发出会议通知以及提供相关资料和信
息，经战略委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
第十三条 战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他 1 名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
当提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十六条 战略委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委
员会委员每人享有一票表决权。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第十八条 公司董事会办公室列席战略委员会会议。战略委员会认为必要时
可邀请公司董事、监事、有关高管人员及其他相关人员列席会议。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 战略委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
第二十二条 战略委员会应根据会议的表决结果，制作单独的会议决议。战
略委员会会议通过表决结果连同会议议案，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 战略委员会的出席人员和列席人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 会议记录和会议决议由公司董事会秘书保存，保存方式和年限
参照董事会文件的保存方式和年限。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十六条 本条例所称“以上”“至少”“以内”均包含本数。
第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第二十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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