武汉当代明诚文化体育集团
股份有限公司
章 程
二○二四年六月
目 录
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，增强公
司自我发展、自我约束能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中
国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及其他有关法律法规
的规定，结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]44 号文批准，以定向募集方式设立；
在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册资本为人民币 3000 万元。1995
年 3 月，公司以账面未分配利润按每 10 股送红股 2 股的比例送红股 600 万股，公司注册
资本增加为 3600 万元；1996 年 2 月，经武汉市经济体制改革委员会体改企字[1996]1 号
和武汉市证券管理办公室武证办[1996]52 号文批准，公司以每股 1.8 元的价格定向募股
《公司法》实施后，公司根据《中华人民共和国公司法》
《国务院关于原有有限责任
公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》
（国发[1995]17 号文）以及国家经
贸委《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规
范的通知〉》（国经贸企字[1995]895 号）等法律法规进行了规范，并于 1995 年在武汉市
工商行政管理局办理了重新注册登记手续，取得营业执照。
第三条 公司于 1998 年 2 月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）4 号和证
监发字（1998）5 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，并于 1998
年 3 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
英文名称：WUHAN DDMC CULTURE & SPORTS CO.,LTD.
第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号当代国际花园总部基地
邮政编码：430205
第六条 公司注册资本为人民币 2,040,825,931 元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，受中国法
律法规的管辖和保护，任何组织和个人不得侵犯和非法干预。公司全部资产分为等额股
份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有
企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治
党，在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。
第十一条 公司可以设立分公司或子公司，设立分公司时由公司法定代表人向公司登
记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备企业法人资格，民事责任由公司承担。
公司设立的子公司，依法独立承担民事责任。
第十二条 根据《公司法》《中国共产党章程》和其他有关规定，公司设立中国共产
党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按
不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总
额的 1%落实，从公司管理费中列支。
第十三条 按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事
会、监事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用、
监事会发挥监督作用、经理层发挥经营管理作用。
第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。
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第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是按国际惯例及规范化操作建立一个充满生机的现代化
企业，以精诚献身、创新开拓之精神，使企业在市场竞争中获胜，使股东获得良好经济
效益。
第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：影视、文化、体育、传媒、动漫、
游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可经营】
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十三条 公司股份总数为 2,040,825,931 股，公司的股本结构为：普通股
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十五条 投资者可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土
地使用权作价出资。
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第二十六条 股份认购后不得退股，但可以按有关规定转让。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司按本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本
公司股份的应当经股东大会决议；因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司党委
第三十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立公司党委和公
司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并
按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第三十七条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团组织等群团
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组织。
第三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团等群团组织。
第三十九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经
营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第四十条 公司党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和
建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式
提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行
沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委
意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党
的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，
不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会
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公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时
向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时
向上级党组织报告。
第四十一条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和
完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，对职责
范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行“三重一大”议事规则，不得以召开党政
联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。
第四十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记是公司党建工作第一责任人，专职党委副书记对党建工作负直接责任，纪
委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会、股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第四十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第四十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利，不得干涉董事会、经理的正常
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经营管理活动，不得干涉监事会的正常工作。
（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第五十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行
股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证
券交易所提交书面报告，并书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖公
司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行
股份的 5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报
告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖公司的股票。
第五十二条 公司股东、实际控制人不得滥用权力侵占上市公司资产。公司控股股东、
实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司
资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将
根据法律法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控
股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会
应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东
及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以
警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申
请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变
现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公
司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，如需提供担保，
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须经控股子公司董事会或股东会审议后，提交公司董事会或股东大会审议。
第五十五条 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产）、资产抵押、质押、置换、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、委托或者受托管理资产和业
务、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及发生证券
交易所认定的其他交易（“提供担保”、“提供财务资助”事项除外），达到下列标准之一
的，须经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）公司在连续 12 个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%
的“购买或者出售资产”交易事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
前述（二）到（七）款所述指标，涉及进行“委托理财”等交易时，应当以发生额
作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。涉及进行“提供担保”
“提
供财务资助”
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条第一款第（一）项事
项提交股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
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第五十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时（持股股数按股东提出
书面要求日计算）
（四）董事会认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 公司召开股东大会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以
另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以
通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发布股东
大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明
确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：
涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照
有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召
开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资
金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提
出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知时限在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
公司根据实际情况，对发布的股东大会通知可以采取催告程序。
第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
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出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个交易日公告并说明原因，延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条 除涉及公司商业秘密以及未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开、
泄露外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时，还应分别统计出以各种方式
参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
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资产 30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有公司表决权股份总额百分之一以上的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交
易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况，有关关联股
东应予回避表决等事项；
（二）有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权；不得委托其他股东对该项决
议行使表决权；也不得代理其他股东对该项决议行使表决权；
（三）关联股东未回避表决的，其所投票按无效票处理；
（四）关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。
第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
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不得与董事、总裁和其他高级管理人员之外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十七条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和
本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请
股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会
决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事
候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合
法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提
出的候选人提交股东大会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提
名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生；
（五）股东大会选举或更换董事、非由职工代表担任的监事时，对得票数超过出席
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非
由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任
的监事候选人不得当选。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监
事候选人提交股东大会或者董事会表决。
公司股东大会就选举或者更换董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
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会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第一百零五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第一百零六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次会
议结束之后立即就任。
第一百零八条 股东大会通过有关分红、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会应按期进行换届选举，如遇特殊情况延期的，须召开股东大会授权董事任期
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延期。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。对于不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑
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或罢免提议。
除出现上述情况及法律法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六个月内仍
然有效。
但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后不受前款限制，直至该秘密成为公
开信息。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理
人员。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，独立董事中至少包括
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一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），设董事
长 1 人，副董事长 1 人。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企
业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根
据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级经营管理人员时，党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见。
第一百二十五条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
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第一百二十六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会的决议，
提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 公司发生购买或出售资产、资产抵押、质押、置换、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让
或者受让研发项目、委托或者受托管理资产和业务、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）以及发生证券交易所认定的其他交易（“提供担保”、
“提
供财务资助”事项除外）；公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）达
到下列标准之一但未达到本章程第五十五条规定的任一标准的，应提交董事会批准：
近一期经审计总资产的 10%以上；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
金额超过 100 万元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
前述指标，涉及进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照
交易类别在连续十二个月内累计计算。涉及进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理
财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二
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个月内累计计算的原则计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
公司董事会审议批准未达到本章程第五十四条规定标准的对外担保事项。对于董事
会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第五
十六条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司发生“财务资助”交易事项，应当经全体董事的过半数审议并经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，决定本章程第一百二十三条第（二）
（九）
（十一）
（十二）
（十三）（十五）所规定权限范围的事项；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第一百三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理
人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
如有董事长不能履行职责，应当按第一百三十二条之规定指定一名董事代其召集和
主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可
由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开，同时做好相应记录。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方式为：书面方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络或传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会决议违反法律法规或者本章程的规定，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第三节 独立董事
第一百四十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。
第一百四十六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、
并符合公司股票上市的证券交易所规则关于独立性规定的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
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复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”系指根据《股票上市规
则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四
项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程第一百二十二条所要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第一百五十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百五十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百五十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，在上海证券交易所业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容
的真实、准确、完整。
经上海证券交易所审核后有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
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举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百五十三条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
公司股东大会可以差额选举独立董事。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百五十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内召开股东大会改选独立董事。
第一百五十七条 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和
在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独
立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公
司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
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第一百五十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
第一百六十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第一百六十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十三条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十五条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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（八）董事会决议授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十一条 公司副总经理的任免由总经理会议通过后，提请董事会聘任或解聘。
公司副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职务或者不履行职务的，由其指定的副
总经理履行职务（总经理未指定具体人选时，由董事长代理履行职务或指定一名副总经
理履行职务，董事长与总经理为同一人时，由董事会指定一名副总经理履行职务）。
第一百七十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
董事会秘书的任职资格需符合《上海证券交易所股票上市规则》关于董事会秘书任
职资格的所有规定。
第一百七十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百七十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与中国证监会、中国证监会派出机构、上海证券交易
所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
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（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会、股东大会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律法规、规章、规
则、中国证监会和上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责
任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规、规章或者
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚
持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上
海证券交易所报告；
（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百七十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第一百七十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十八条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会召集人 1
名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；
监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
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监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百八十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百九十五条 第一、三季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律法规的规定进行编制。
第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司是否提取任意公积金，以及提取任意公积金的比例，由股东大会决定。
第一百九十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符
合法律法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案。
（四）现金分红的条件：
的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分
配利润后的利润）均为正值；
金支出的情形；
超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分
配比例。
（五）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具
体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（六）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%；
（七）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（八）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（九）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，
公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东
大会以特别决议方式审议通过。
（十）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（四）、2 款”规定的情形，未
提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
（十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，
应在年度报告中披露具体原因。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（十三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。
第两百条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
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第二节 内部审计
第两百零一条 公司实行内部审计制度、配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第两百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第两百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第两百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第两百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第两百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第两百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第两百零八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政信件、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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第两百零九条 公司发出的通知。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第两百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮政信件、传真、电子
邮件送出方式进行。
第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮政信件、传真、电子
邮件送出方式进行。
第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮政信件方式送出的，自交付邮局之日起第
七个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，自传真、电子邮件发送成功并
电话确认当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十五条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
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产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
二百一十五条上列明的任意一家或多家指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第二百一十五条上列明的任意一家或多家指定媒体
上公告。
第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程第二百一十五条上列明的任意一家或多家指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章
程第二百一十五条上列明的任意一家或多家指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百三十六条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予公告。
第十三章 附则
第二百三十七条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在武汉经济技术开发区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百四十三条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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