广东华商律师事务所
关于
广西柳药集团股份有限公司
差异化分红事项之
法律意见书
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
差异化分红事项之法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7
号》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广西柳药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）
接受广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年度
利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）
相关事宜出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司差异化分红
事项之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
公司进行了必要的询问。本所律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或存
在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
材料和文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实,
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。《法律意见书》中对有关审
计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所
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律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律
监管指引第 7 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因及依据
（一） 本次差异化分红申请原因
了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。根据公司于 2022 年 11 月 18 日
披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，本次回购股份方案
的主要内容为：公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用
于后续实施股权激励；回购资金总额不低于 5,000 万元（含）
（人民币元，下同），
不超过 10,000 万元（含）；回购价格不超过 26.00 元/股（含）；回购期限为自董
事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月。
根据公司于 2023 年 5 月 13 日披露的《广西柳药集团股份有限公司回购股份
实施结果暨股份变动公告》，截至 2023 年 5 月 12 日，公司完成本次股份回购，
通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为 2,416,200 股，回购成交的最高价
为 24.75 元/股、最低价为 18.46 元/股，已支付的总金额为 5,099.50 万元（不含交
易费用）。公司回购股份期限已届满且回购股份支付的总金额已超过回购方案中
回购资金总额的下限，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过集中竞价方式累
计回购的股份均存放在回购专用账户。
四次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广西柳药集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
《关于〈广西
柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
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等与公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案。
根据《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激
励计划》”），公司本次激励计划拟授予限制性股票总数为 241.62 万股。
对董事会的授权，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因本次激励计划
首次授予激励对象中有 1 名激励对象因离职丧失激励资格、另有 1 名激励对象被
取消激励资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由 134 名调整为 132 名，拟
授予限制性股票总数保持为 241.62 万股不变，其中首次授予限制性股票数量由
确定公司以 2023 年 8 月 28 日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，以 10.82
元/股的价格向 132 名激励对象授予共计 199.55 万股限制性股票。根据公司的确
认并经本所律师核查，公司已于 2023 年 9 月 25 日完成本次激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，截至《法律意见书》出具日，公司尚未进行本次激励计划
预留限制性股票的授予安排。
会对董事会的授权，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予激励对象之一赵鹏宇因个人
原因离职，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，赵鹏宇已不再具备成为
本次激励计划激励对象的资格条件，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解
除限售的 5,000 股限制性股票予以回购注销。截至《法律意见书》出具日，公司
尚未完成回购注销工作。
因此，截至《法律意见书》出具日，公司回购专用账户中存在已回购的 420,700
股股份、拟用为本次激励计划预留授予的限制性股票，公司拟回购注销本次激励
计划首次授予的 5,000 股限制性股票。
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十四次会议、2023 年年度股东大会，审议通过《关于〈2023 年度利润分配预案〉
的议案》。根据公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《广西柳药集团股份有限公司 2023
年度利润分配预案公告》
《广西柳药集团股份有限公司 2023 年年度报告》和中勤
万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的编号为勤信审字
[2024]第 0180 号《广西柳药集团股份有限公司审计报告》，经中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度以合并报表口径实现的归属于上市
公司股东的净利润为 849,591,844.12 元，2023 年度期末可供分配的利润为
记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股
票）为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。
（二） 本次差异化分红申请依据
根据《公司法》
《上市公司股份回购规则》
《自律监管指引第 7 号》等相关规
定，公司回购专用账户中的上述股份以及拟回购注销的上述股份，不享有利润分
配等权利。
基于上述情况，公司 2023 年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红的具体方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于〈2023 年度利润分配预案〉
的议案》
，公司以申请日前一交易日（2024 年 5 月 17 日）的公司总股本 399,035,976
股测算（最终以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为准），扣除公司回
购专用账户上已回购、拟用为本次激励计划预留授予的 420,700 股股份和拟回购
注销的本次激励计划首次授予的 5,000 股限制性股票，即以 398,610,276 股为基
数，每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），合计拟派发现金红利 239,166,165.60
元（含税）。
因公司目前处于可转换公司债券转股期，自公司向上海证券交易所申请差异
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化权益分派之日起至实施权益分派股权登记日期间，可能会因可转换公司债券转
股引起公司总股本变化，致使分红总额发生相应变化，故公司最终实际现金分红
总额将根据实施权益分派股权登记日总股本扣除回购专用账户上已回购股份和
拟回购注销的限制性股票后的股本确定。在实施权益分派的股权登记日前，公司
总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
三、本次差异化分红的计算依据
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算
除权除息参考价格以及除权除息参考价格影响：
例）
根据《广西柳药集团股份有限公司 2023 年度利润分配预案公告》，公司本次
权益分派仅进行现金红利分配，不涉及送股和转增股本。因此，公司流通股不会
发生变化，流通股份变动比例为 0。
因此，公司根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－实际分配
的现金红利。按照公司申请日前一交易日（2024 年 5 月 17 日）的收盘价 23.01
元/股、公司《2023 年度利润分配预案》中确定的每股现金红利 0.60 元进行计算，
公司根据实际分派计算的除权除息参考价格=（23.01－0.60）÷（1+0）=22.41
元/股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期，实施权益分派股权登记日的总股本
无法确定，故以公司申请日前一交易日（2024 年 5 月 17 日）的公司总股本
划预留授予的 420,700 股股份和拟回购注销的本次激励计划首次授予的 5,000 股
限制性股票，本次实际参与分配的股本数为 398,610,276 股。
公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（398,610,276×0.60）÷399,035,976≈0.59936 元/股。
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则公司根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－公司虚拟分派
的现金红利=23.01－0.59936=22.41064 元/股。
格－公司根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷公司根据实际分派计算的除
权除息参考价格=|22.41－22.41064|÷22.41=0.00286%，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
因此，公司回购专用账户上已回购股份以及拟回购注销的限制性股票不参与
分配，公司实施本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
四、结论性意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》
《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，对公司除权除息参考价格影响较小，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。
《法律意见书》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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