股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2024-031
天齐锂业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
y Minera de Chile S.A.（智利化工矿业公司，以下简称“SQM”）与 Corporación Nacional del
Cobre de Chile（智利国家铜业公司，以下简称“Codelco”）签署了 Partnership Agreement（以
下简称“《合伙协议》”）。
《合伙协议》在满足约定的先决条件的前提下，将于交易完成日生效；
《合伙协议》的实施可能存在该交易应履行的决策程序尚待进一步确认、交易可能无法完成、
SQM 丧失其核心锂业务控制权、SQM 锂业务收益受到影响进而影响公司投资回报和经济利
益、公司参与 SQM 公司治理的权益受到影响等风险。公司提请投资者仔细阅读本公告之“五、
《合伙协议》对公司的影响及风险提示”。
公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。
（以下简称“《SQM 与 Codelco 签署合伙协议之公告》”），目前无法确定执行《合伙协议》可
能带来的财务影响。根据 SQM 披露的公告，
《合伙协议》相关的交易预计将在 2025 年 1 月 1
日或之后完成，因此预计其不会对公司 2024 年度的财务状况、经营成果造成重大影响。
一、合同签署概况
（一）《谅解备忘录》
湖的运营和开发达成了不具有法律约束力的 Memorandum of Understanding（以下简称“《谅解
备忘录》”）。
《谅解备忘录》是一项框架协议，双方希望在此基础上建立合作伙伴关系，与社区
和谐相处，以可持续的方式在阿塔卡马盐湖生产高质量的锂产品。为了实现这一目标，SQM
与 Codelco 将基于双方的合作关系设立一家合营公司。合营公司将负责 SQM 目前从智利政府
经济部下属的生产促进局（Corporacion de Fomento de la Produccion de Chile，以下简称“Corfo”）
租赁的阿塔卡马盐湖地区矿权开采配额，并将负责项目的执行和全球锂的销售。SQM 在公告
中提到该合作关系将允许在“当前将于 2030 年到期的 SQM 与 Corfo 的租赁合同”和“Codelco
在 2031 年至 2060 年的租赁合同”之间进行有效过渡。此外，相关方的合伙关系还需要在满足
一些先决条件后才会生效，包括：1）从智利核能委员会（Comision Chilena de Energía Nuclear）
获得开采租赁特许权所需的相关授权，2）通知智利和某些其他国家的反垄断当局并获得其批
准，3）完成与土著社区的磋商，4）双方满意对 SQM 子公司 Salar S. A.（以下简称“SQM Salar”）
和 Codelco 子公司 Minera Tarar SpA（以下简称“Minera Tarar”）的技术和法律尽调审查流程等。
基于 SQM 先前向智利金融市场委员会（以下简称“CMF”）做出的咨询，SQM 董事会同意《谅
解备忘录》所载之交易不提交给股东大会投票，并定于 3 月底与 Codelco 签署正式协议。
日公告签署的《谅解备忘录》，并将原本明确合作伙伴关系的文件签署时间由 2024 年 3 月 31
日延迟到 2024 年 5 月 31 日。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 28 日在《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深
圳证券交易所<关注函>的回复公告》（公告编号：2024-024）。
（二）《合伙协议》
利和义务，拟通过将 Codelco 之子公司 Minera Tarar 并入 SQM 子公司 SQM Salar（以下简称“合
营公司”）的方式， 建立合作伙伴关系，以开发 SQM 目前从 Corfo 租赁的阿塔卡马盐湖地区
开采及生产锂、钾及其他产品的活动和后续销售（直接或通过合营公司子公司或代表处进行）。
《合伙协议》包括交易完成前以协议和文件的方式订立，其中包括《股东协议》、SQM 在马里
昆加盐湖（Salar de Maricunga）的资产的销售协议、SQM 将授予合营公司的某些工业产权许
可、合营公司的章程和授权书，以及 SQM 将以何种方式向其子公司 SQM Salar 注入目前不属
于 SQM Salar 业务的资产和合同等。
根据 SQM 披露的《合伙协议》，合营公司的成立尚需满足一系列先决条件，包括：（1）
取得智利国内外反垄断机构的批准；（2）完成与土著社区的磋商程序；（3）CMF 不接受公司
全资子公司 Inversiones TLC SpA（以下简称“天齐智利”）向其提出的需在 SQM 股东大会上
以三分之二投票权批准交易的请求。此外，协议还约定交易将以合营公司与 Corfo 需签订以下
（1）在 2025 年至 2030 年间增加合营公司在阿塔卡马盐湖开采锂的授权生产配
合同作为前提：
额；（2）确立 2031 年至 2060 年间在阿塔卡马盐湖开采锂的权利。如上述先决条件提前满足，
交易将于 2025 年 1 月 1 日或之后完成。根据 SQM 披露的公告，SQM 和 Codelco 认为上述先
决条件可能将于 2025 年上半年实现。
根据 SQM 披露的《合伙协议》相关内容，该协议的签署不构成与公司之间的关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股
东大会审议。
二、《合伙协议》签署的背景情况
公司于 2018 年投资 40.66 亿美元购买了 SQM 的 23.77%股权，成为其第二大股东。截至
目前，公司持有 SQM 合计约 22.16%的股权。
SQM 是全球重要的钾、锂等产品生产企业，其总部位于智利圣地亚哥，目前于美国纽约
证券交易所及智利圣地亚哥证券交易所上市。SQM 拥有智利阿塔卡马盐湖的采矿经营权，阿
塔卡马盐湖含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、经营成本低，是全球范围内禀赋十分优越的
盐湖资源，为全球锂产品重要的产区。Corfo 于 2018 年 1 月授权 SQM 在租赁期内（即 2030
年 12 月 31 日之前）有权开发、处理和销售总计相当于 220 万吨碳酸锂当量锂资源的配额。
《谅解备忘录》签署并披露后，为获取更加公开、透明且充分的信息，公司向 SQM 发出
了召开信息性股东大会的要求，SQM 于 2024 年 3 月 21 日举行信息性股东大会并就此次股东
大会的内容进行了公告。2024 年 3 月 28 日，公司再次提请 SQM 召开新的临时股东大会，讨
论并投票表决《谅解备忘录》所载之交易。SQM 于 2024 年 4 月 24 日召开了特别股东大会，
讨论该《谅解备忘录》所载之交易。此外，SQM 于 2024 年 4 月 10 日发布公告称，SQM 董事
会决定不就与 Codelco 的合作交易进行股东投票，原因是：（1）截止到目前为止，尚未有与
Codelco 交易相关的合作协议或最终法律架构有待批准；
（2）基于 SQM 此前向 CMF 做出咨询，
根据 CMF 在 2024 年 2 月 29 日编号为 27980 的函件所述, 由公司董事会批准此类交易而不是
由股东批准，将是适当的。
此外，关于 SQM 与 Codelco 拟成立合营公司一事，公司始终秉持希望获取更加公开、透
明且充分的信息的立场，期望能够对该协议所涉及的公司财务、商业和治理影响进行负责任地
合理评估，以确保公司作为 SQM 股东之一的权益得到充分保障。公司聘请了三位智利当地法
律学教授/法律专家就 SQM 与 Codelco 拟成立合营公司一事的相关审议程序是否合规进行论证。
经论证，三位法律学教授/法律专家一致认为，根据智利当地相关法律、法规的规定，前述 SQM
与 Codelco 之间的交易应当由 SQM 特别股东大会审批。
上述交易一事召集特别股东大会或者采取 CMF 认为必要的所有其他预防或纠正措施的申请，
并附上了上述法律学教授/法律专家的相关报告。CMF 已经就公司的申请以及召开股东大会的
要求通知了 SQM，并要求其于 2024 年 6 月 3 日之前给予回复。截至目前，公司暂未收到相关
回复或反馈。
三、交易双方介绍
（一）SQM
公司名称 Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（智利化工矿业公司）
主营业务 碘、锂、钾、农用化肥及化工原料
注册地 智利圣地亚哥
El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile（El Trovador 4285，
主要办公地点
拉斯孔德斯，圣地亚哥，智利）
SQM 为公司参股公司：公司通过全资子公司 Inversiones TLC SpA
持有 SQM 的 A 类股 62,556,568 股；通过全资子公司 Tianqi Lithium
是否与公司存在关联关系
HK Co., Limited 持有 SQM B 类股 748,490 股，合计持股比例为
（二）Codelco
公司名称 Corporacion Nacional del Cobre de Chile（智利国家铜业公司）
主营业务 铜矿的勘探、开发、开采；精炼铜及其副产品的加工及销售等。
Huérfanos 1270, Santiago, Chile（Huérfanos 1270，圣地亚哥，智
地址
利）
是否与公司存在关联关系 否
类似交易情况 公司与 Codelco 最近三年没有类似交易情形。
Codelco 为全球最大的铜生产企业之一，其信用状况、经营状况
履约能力
及支付能力良好，具有良好的履约能力。
四、《合伙协议》及《股东协议》的主要内容
（一）《合伙协议》
本次《合伙协议》（以下简称“协议”）由公司参股公司 SQM 与 Codelco 签署，协议的主
要内容如下：
在满足本协议先决条件的前提下，
《合伙协议》于交易完成日（以下简称“生效日”）生效：
（1）SQM Salar 将合并 Minera Tarar 成为一家股份公司（以下简称“合营公司”，公司名
称待定）。为此，双方须确保其股东通过必要的股东决议（无论是在会议上还是以其他方式）
批准合并事宜以及合营公司的新《公司章程》；
（2）各方应按照本协议附件的格式签署股东协议；
（3）SQM 根据协议所附的销售合同条款，按账面价值（约 18,000 美元）向 Codelco 出售
其在马里昆加盐湖（Salar de Maricunga）的资产；
（4）SQM 向合营公司授予与业务相关且在协议签署时存在的某些工业产权的许可。该许
可是非排他性的、不可转让的、永久的和不可撤销的。合营公司向 Codelco 及其子公司、SQM
及其子公司授予同样的权利以及与专业知识和咨询服务相关的其他权利；
（5）根据协议所附的基本原则，合营公司和 SQM 基于友好协商签署钾的承销合同；以
及
（6）合营公司和 SQM 根据协议附带的文件条款，签署过渡的服务和供货协议。
成立合营公司的先决条件包括：
（1）公司全资子公司天齐智利于 2024 年 5 月 21 日向 CMF 提出的禁令请求（即该交易
须在 SQM 股东大会上获得三分之二有投票权的股份的批准）未被接受，且没有任何有权机构
发布命令阻止合伙关系的生效；
（2）协议双方在本协议规定日期做出的陈述和保证均属实；
（3）无重大不利影响；
（4）就 Corfo 与 SQM 之间的合同（以下简称“Corfo-SQM 合同”）、Corfo 与 SQM 对
Corfo-SQM 合同的修订（以下简称“修订后的 Corfo-SQM 合同”）和 Minera Tarar 与 Corfo 签
订新合同（以下简称“Corfo-Tarar 合同”），完成与土著社区的磋商程序；
（5）SQM 与 Corfo 签署修订后的 Corfo-SQM 合同，以明确在 2030 年前开采阿塔卡马盐
湖的条件，特别是增加 30 万吨碳酸锂当量（LCE）的生产配额。Corfo、Codelco 和 SQM 三方
同意修订后的 Corfo-SQM 合同并仅在三方同意时进行修订；
（6）Minera Tarar 与 Corfo 签订 Corfo-Tarar 合同，约定 2031 年至 2060 年间阿塔卡马盐湖
的开采权限。Corfo、Codelco 和 SQM 三方同意 Corfo-Tarar 合同并仅在三方同意时进行修订；
（7）智利共和国总审计长（the General Comptroller）批准修订后的 Corfo-SQM 合同及
Corfo-Tarar 合同；
（8）获得智利核能委员会（the Chilean Nuclear Energy Commission）的授权，双方接受签
订修订后的 Corfo-SQM 合同及 Corfo-Tarar 合同；
（9）智利国内外反垄断机构无条件通知和批准，或采取 SQM 和 Codelco 可接受的缓解措
施；
（10）必要时，国外主管外国投资的有权部门无条件的通知和批准，或采取 SQM 和 Codelco
可接受的缓解措施；
（11）SQM 子公司 SQM Salar 内部重组过程的完成，SQM 将与业务相关但截至目前不属
于 SQM Salar 的资产、合同、员工和资源转移至 SQM Salar，以便在该公司中集中所有必要的
资产、合同、子公司、员工和其他资源来充分发展业务；
（12）按照本协议规定的条款，美国证券交易委员会终止对 SQM 正在进行的调查。
本协议规定了在生效日后必须采取的某些行动，特别是向中国政府申请批准将 SQM 拥有
的四川工厂的股份注入合营公司。
协议包括：
（1）双方于生效日满足先决条件的义务;
（2）SQM 对其自身、SQM Salar 及其子公司(包括其资产、负债和业务)作出的陈述和保
证;
（3）Codelco 对其自身和 Minera Tarar (包括其资产、负债和业务)作出的陈述和保证;
（4）双方在本协议签署日至生效日之间有关其自身以及管理 SQM Salar 和 Minera Tarar
的肯定的和否定的承诺;
（5）各方有义务赔偿另一方因以下原因造成的任何损失：1）陈述和保证中存在不准确之
处；2）存在违反义务的行为；3）SQM 和 Codelco 自行承担的某些风险。上述赔偿义务受到
某些限制；以及
（6）对 Salar Futuro Project（以下简称“未来盐湖项目”）开发的监管。
本协议确定了合营公司在第一阶段(2025 年-2030 年)和第二阶段(2031 年-2060 年)的经济
条件，涉及第一阶段分配给 Codelco 的锂业务利润配额、第一阶段 30 万吨碳酸锂当量（LCE）
的额外生产配额、第二阶段的业务开发、截止本协议生效日前一个日历年最后一日的营运资金
（应付账款给 SQM）、矿业活动的特定税（IEAM）（包括保留应收款）、从本协议签署到生效
日之间的预计资本支出、从协议签署至生效日期之间的预计资本支出、以及四川工厂所有者从
生效日到该工厂注入合营公司或出售之日的运营业绩。
（1）Codelco（作为A类股份持有人）将收到等于锂业务调整后的财务利润中与每年销
售的碳酸锂当量（LCE）总量相对应的33,500吨碳酸锂当量（LCE）比例的金额。此利
润不包括下文（2）段中提及的固定6.8％的收益。
（2）SQM（作为B类股份的持有者）将收到等于锂业务经调整后的财务利润中未分配
利润分配 数以及额外配额中的165,000吨碳酸锂当量（LCE），再加上根据Corfo-SQM合同规定，
每年确定数量的碳酸锂当量（LCE）减少的固定6.8%租赁费支付所产生的收益，以及与
非锂产品相关的总财务利润。
（3）如果剩余额外配额中的135,000吨碳酸锂当量（LCE）部分或全部出售给第三方，
则相应吨数的财务利润将按照股份总数比例分配给A类股份和B类股份。
额外配额相关的财务利润将按如下方式分配：
（1）前165,000吨碳酸锂当量（LCE）的利润将用于补偿SQM在第一阶段内归属给Codelco
的年度产量。
额的参与
（2）剩余的135,000吨碳酸锂当量（LCE）的利润将按照总股本的比例分配给A类股份
和B类股份。
在2031年上半年，将确定并分配截至2030年12月31日尚未分配的第一期利润：
此外，如果适用，将向B类股份分配一定数额的未分配利润或2031年财政收入，以确认
半年的利润
那些归属于其配额、生产于国外子公司且在第一期结束时尚未出售给第三方的吨数，但
分配
此分配将受到最高限额的限制。
除关于2031年上半年的特定说明外，考虑到A系列和B系列股份将转换为具有相同经济
权利的单一普通股系列，其经济权利与前述股息相同，从该日起，除 C 系列、D 系列
的利润分配
和 E 系列股票的股息外，股息按股票数量的比例分配。
合营公司截至生效日期时的合并营运资金（即营运资产减去营运负债）将转化为合营公
司对SQM的债务。
SQM Salar的某些资产账户被归类为不包含在合营公司中的“留存应收账款”，必须支
付给SQM。同样，SQM Salar目前或将来可能拥有的，用于“参考日期”或之前结束年
度中IEAM应用的任何收款权利，也不被视为合营公司的一部分；参考日期之后就该日
留存应收账
期之前年度应计金额进行的任何提款（必须赔偿）也不被视为合营公司的一部分。IEAM
款
相关的收回款项，根据所在财政年度智利国税局（SII）提取金额进行累计的参与情况
，将在SQM和Codelco之间的D系列和C系列股份持有人进行分配。
SQM将指示SQM Salar和业务子公司根据2024年和2025年的投资预算对固定资产进行
投资（CAPEX）。如果2024年投资总额超过或低于协议中规定的金额，将根据协议条
及其调整
款进行调整。
（二）股东协议
《合伙协议》在交易完成日生效，交易各方应按照本协议附件的格式签署《股东协议》，
《股东协议》内容摘要如下：
在第一阶段（2025-2030 年），合营公司的股本被分为 100,000,004 股，分为五个系列的股
份：50,000,001 股 A 系列股份，49,999,999 股 B 系列股份，2 股 C 系列股份，1 股 D 系列股份
和 1 股 E 系列股份。
Codelco 拥有全部 50,000,001 股 A 系列股份和 2 股 C 系列股份。SQM 拥有全部 49,999,999
股 B 系列股份，以及 D 系列股份和 E 系列股份。
在 2030 年 12 月 31 日之前，A 系列股份和 B 系列股份将具有不同的投票权，无论是 A 系
列还是 B 系列股份，每股将只有一票的投票权。A 系列股份和 B 系列股份的经济权益将持续
直至 2031 年发放完 2030 财年分红。在此日期之后，A 系列股份和 B 系列股份将以 1:1 的比例
成为普通股。
C 系列、D 系列和 E 系列股份，除了在调整或取消其优先权时外没有投票权，并在产生其
优先权的原因结束时即被取消。这些系列的股份不得转让。
设立 C 系列和 D 系列股份仅用于分配与矿业活动特定税收的回收相关的收益；另一方面，
设立 E 系列股份则仅用于转让四川工厂或出售四川工厂所得的价款，以及因为此类转让或出
售而导致的应付税款的返还。当导致每个系列股份存在的情况终止时，相应的股份将在无需进
一步通知的情况下被取消。
（1）第一阶段的董事会(2025 年-2030 年)
董事会由 6 名成员组成，其中 3 名由 Codelco 任命，另外 3 名由 SQM 任命。
董事长应从 Codelco 任命的董事中选举产生，副董事长应从 SQM 任命的董事中选举产生。
两者均无决定性投票权。
当出现提交董事会决议事项（非董事会保留事项）出现平票时，则按照出席会议的 SQM
任命的董事当中多数投票意见决定该事项。
（2）第二阶段的董事会(2031 年-2060 年)
董事会的 7 名成员根据股东大会投票规则选举产生。
董事长应由 Codelco 任命，副董事长应由 SQM 任命。两者均无决定性投票权。
董事会所作决定应由有投票权的董事以多数票通过，董事会保留事项需至少 5 名有投票权
的董事同意。
董事会保留事项需至少 5 名有投票权的董事同意。董事会保留事项包括：
（1）合营公司子公司的设立及其股份的处置：
（2）与第三方的合作关系；
（3）新业务的开发（无论是否在公司目的内）；
（4）停止生产合营公司当时销售的任何产品；
（5）提供物保或人保以保证（a）第三方的义务，当该义务未上股东大会审议；或（b）
合营公司或其子公司的义务；
（6）无偿作出行动或履行合同；
（7）购买固定资产的单项价值或年度价值超过股东协议规定的金额，预算中计划更换的
厂房和设备除外；
（8）处置固定资产中单项价值或年价值超过股东协议规定金额的资产，出售陈旧资产或
合营公司不再使用且已列入预算的资产除外；
（9）作出行动或履行、修改或提前终止合同，且这些合同意味着合营公司每年或在合同
期限内支付或收到的金额超过股东协议中规定的金额，或者这些合同期限超过股东协议中规定
的期限，并且合营公司提前少于三个月通知终止合同应承担赔偿，受市场条件以及最大期限或
数量限制的合同除外；
（10）批准合营公司或其任何子公司的清算或重组请求；
（11）发行股份以及批准代表合营公司或其子公司增资的股份的最低发行价格，包括用于
员工薪酬计划的股份；
（12）合营公司对第三方提出索赔或接受对合营公司或对其子公司提出的索赔，以及与纠
纷、司法或者司法外有关的交易，在每种情况下，争议金额不确定或者争议金额等于或大于股
东协议中各方约定的金额的纠纷；
（13）具有获得、修改或终止智利核能委员会授予合营公司的授权的效果或目的的任何行
为；
（14）与未来盐湖项目技术定义有关的事项，且这些事项一定程度上与股东协议中待定义
的标准有关联；
（15）批准与智利国家控股的公司签订相关合同或行动，且相关金额或条款需要由股东协
议进行约定；
（16）履行、修改或提前终止 Corfo-SQM 合同或 Corfo-Tarar 合同，以及放弃行使其中规
定的任何权利或选择权；
（17）批准常规交易政策或其他对关联方交易的审批程序的一般性豁免；以及
（18）授予授权委托作出上述任何行动或签订上述任何协议。
如果任何一方选举的董事未能遵守股东协议的规定，则任命该董事的股东将被视为未能履
行其在股东协议下的义务，在不影响股东义务情况下应尽快更换该董事。
（1）股东大会在第一阶段的决定
除法律要求或股东达成一致外，决议须经代表合营公司有表决权股份的绝对多数投赞成票
后方能通过。
对于第一阶段法定人数和多数票的计算，应遵循股东协议的特殊规则，根据该规则，B 类
股份在合营公司中拥有多数投票权。
（2）股东大会在第二阶段的决定
除法律要求或股东达成一致外，决议须经代表合营公司有表决权股份的多数投赞成票后方
能通过。
以下须经合营公司三分之二有表决权的股份通过。
（1）修改合营公司或其子公司章程；
（2）发行可转换为合营公司或其子公司股份的证券；
（3）批准非现金出资（除为支付 E 系列股份而设立的出资外）以及支付非现金股息或分
配；
（4）收购合营公司或任何其子公司发行的自有股份；以及
（5）智利《公司法》第 67 条所列的有关合营公司或任何其子公司的事项。
（1）第一阶段：SQM 董事将任命首席执行官，Codelco 董事将任命首席财务官。
（2）第二阶段：首席执行官和首席财务官将由董事会的多数投票任命。
（3）合规经理：根据审计委员会的建议任命。
合营公司在第一阶段的股息政策（根据股东协议中的具体内容进行调整）采用以下规则分
配公司的总利润：
（1）Codelco 将获得相当于锂业务调整后财务利润中每年销售总量中的 33,500 吨碳酸锂
当量的比例对应的利润。这一利润不包括下文（2）中提到的固定 6.8%的收益。
（2）SQM 将获得相当于锂业务调整后财务利润中未分配给 A 系列股份的部分的利润，
对应剩余的当前配额和 165,000 吨碳酸锂当量的额外配额，加上根据 Corfo-SQM 合同每年确定
吨数的固定 6.8%租赁费的收益，以及非锂产品业务的全部财务利润。
（3）如果额外配额的剩余 135,000 吨碳酸锂当量部分或全部出售给第三方，对应的财务
利润将按总股数比例分配给 A 系列和 B 系列股份。
（4）此外，如果适用，将针对未分配的收益或 2031 年财政收入分配给 B 类股份，受限
于最高额，以确认其配额中在外国子公司生产的尚未在第一阶段结束时出售给第三方的吨数。
在第二阶段，将建立每年 100%利润分配政策，条件是（a）符合合营公司的财务政策；并
且（b）合营公司已全额支付给 SQM 下一段中提到的应付款项。
合营公司应通过支付 B 系列股票分红的形式，分期（应付 SQM 的账款）支付合营公司协
议下对 SQM 营运资本所进行的调整款项，该款项将按双方约定的利率计息。
如果《股东协议》因 SQM 的重大违约而终止，Codelco 可以以公允价值折价购买 SQM 对
应的股票（SQM's shares）。类似的，如果股东协议因 Codelco 的重大违约而终止，SQM 对应
的股票（its shares）将以公允价值溢价出售给 Codelco。
（1）第一阶段：SQM 将合营公司并表。
（2）第二阶段：Codelco 将合营公司并表。
按孰晚原则计算：（1）2034 年 1 月 1 日；和（2）未来盐湖项目预计开始日期的一周年，
持有合营公司 30%以上股权的任一股东，每年有权按照市场价格从合营公司购买与其在合营公
司中所占股权比例相应的锂产品数量，这个市场价格亦是大单客户的平均季度价格。
（注：以上提到的《合伙协议》《股东协议》主要内容摘自 SQM 发布的英文公告翻译，
仅供参考；具体内容请以 SQM 发布的英文公告及西班牙语协议文本为准。）
五、《合伙协议》对公司的影响及风险提示
（一）对公司的影响
根据 SQM 于 2024 年 5 月 31 日披露的《SQM 与 Codelco 签署合伙协议之公告》，目前无
法确定执行《合伙协议》可能带来的财务影响。《合伙协议》相关的交易预计将在 2025 年 1
月 1 日或之后完成，因此预计其不会对公司 2024 年度的财务状况、经营成果造成重大影响。
如果《合伙协议》约定的先决条件满足后生效实施，一方面合营公司在阿塔卡马盐湖开采
锂的配额可能将增加并延长期限，另一方面 Codelco 将按照《合伙协议》约定分配合营公司的
利润。由于所获取的信息有限，截至目前公司无法确定上述事项叠加后对公司持有 SQM 股权
应享有的投资收益及分红金额的影响。
在 2023 年报时点，公司基于当时掌握的信息和相关假设对 SQM 进行了减值测试，结果
显示 SQM 在 2023 年报时点不存在减值情形。基于目前已获知的《合伙协议》内容判断，公
司在 2023 年年度报告中根据当时掌握的信息和相关假设对截至 2023 年 12 月 31 日 SQM 长期
股权投资进行减值测试的结果没有发生重大变化；《合伙协议》也不影响公司继续采用长期股
权投资权益法对 SQM 进行核算和后续计量。公司会继续密切关注 SQM 的更新信息，并及时
从财务角度进行相应的谨慎评估。
（二）风险提示
公司参股公司 SQM 与 Codelco 签署《合伙协议》并成立合营公司可能存在以下风险：
公司始终秉持希望获取更加公开、透明且充分的信息的立场，基于 SQM 前期公开的相关
信息，认为该正式协议签署前应提交 SQM 股东大会进行审议批准或应将其作为交易进行的前
提条件。公司已委托智利律师向智利 CMF 提交了请求其要求 SQM 就与 Codelco 达成上述交
易一事召集特别股东大会或者采取 CMF 认为必要的所有其他预防或纠正措施的申请，CMF 已
经就公司的申请以及召开股东大会的要求通知了 SQM，并要求其于 2024 年 6 月 3 日之前给予
回复。根据 SQM 公告，公司上述请求不被接受、且没有任何机构发布命令阻止合营公司的生
效是《合伙协议》生效的先决条件之一。截至目前，公司暂未收到 CMF 的相关回复或反馈。
公司也会持续跟进 SQM 就公司提交给 CMF 相关诉求给出的回复及 CMF 给出的最终结果，并
将在法律允许的范围内全面评估，不排除考虑在确保作为其股东利益得到保障的前提下可能采
取的行动。
根据 SQM 公告，合营公司的成立尚需满足一系列先决条件，包括：取得智利国内外反垄
断机构的批准，完成与土著社区的磋商程序，以及 CMF 不接受公司全资子公司天齐智利提出
的需在 SQM 股东大会上以三分之二投票权批准交易的请求。此外，合营公司与 Corfo 需签订
（1）在 2025 年至 2030 年间增加合营公司在阿塔卡马盐湖开采锂的授权生
以下合同作为前提：
（2）确立 2031 年至 2060 年间在阿塔卡马盐湖开采锂的权利。由此可见，该交易是否
产配额；
能完成仍存在一定的不确定性。由于 SQM 在阿塔卡马盐湖锂业务的开采经营权将于 2030 年
到期，如果该交易无法完成且后续无更好的替代方案，且 SQM 未能及时取得阿塔卡马盐湖开
采锂的新配额，SQM 在阿塔卡马盐湖的锂业务将可能无法继续开展。根据该部分业务所占其
营业收入和利润的比例，SQM 的经营业绩将受到重大影响，从而对公司在 SQM 的投资收益造
成负面影响。公司会持续关注相关交易后续的进展，动态评估对公司的影响，及时采取相应的
风险控制措施，加强与相关方面的沟通协调，积极应对可能出现的各种情况，以尽可能维护公
司作为 SQM 股东之一的合法权益，保护公司及全体股东的利益不受损害。
目前，SQM 拥有其在智利的锂业务的控制权。在满足上述先决条件的情况下，SQM 与
Codelco 的合作伙伴关系拟于 2025 年生效；虽然 SQM 在阿塔卡马盐湖锂业务的开采经营权拟
从 2030 年到期延期至 2060 年，且 2025 年至 2030 年间在阿塔卡马盐湖开采锂的授权生产配额
拟增加，但自 2025 年起阿塔卡马盐湖的核心锂业务将由 Codelco 对合营公司持有多数股权，
并将由 Codelco 自第二阶段合并报表。未来，预计从 2031 年开始，SQM 不再拥有其智利阿塔
卡马核心锂业务的控制权，控制权缺失可能导致 SQM 的战略规划发生调整，或既有的战略规
划无法得以有效实施，或因决策效率、决策出发点不同进而影响 SQM 的持续发展。
根据 SQM 的公告，尽管《合伙协议》约定，SQM 将与 Corfo 签署修订后的 Corfo-SQM
合同，在 2030 年前增加 30 万吨碳酸锂当量（LCE）的生产配额，但该部分生产配额是否能够
全额达成以及可能带来的经济效益存在一定的不确定性；叠加该交易完成后，合营公司未来
智利阿塔卡马盐湖 50%以上的权益，SQM 未来收益变化可能减少，进而影响公司在 SQM 的
投资收益及分红，可能导致公司需要对该投资计提减值准备。公司会继续密切关注 SQM 的
更新信息，并及时从财务、商业、法律和治理等角度进行相应的谨慎评估。
SQM 是公司的重要参股公司之一，根据先前的投资协议，公司可向 SQM 董事会委派三名
独立董事。根据 SQM 披露的《合伙协议》，SQM 拟将与业务相关但截至目前不属于 SQM Salar
的资产、合同、员工和资源转移至 SQM Salar，从子公司层面与 Codelco 成立合营公司并达成
合营公司治理层面的相关约定。在此情形下，不排除公司派出董事在 SQM 股份公司层面的合
法权利和监督力将被削弱，从而使得公司作为其第二大股东或包括其他中小股东的权益不能得
到有效保障。公司将密切关注相关情况的变化，及时调整战略和措施，不排除在法律允许范围
内采取相关行动，以保障公司的合法权益不受损害。
六、公司的行动计划
此前，公司已两次主动要求 SQM 召开股东大会审议批准相关交易。2024 年 5 月 21 日，
公司委托智利律师向 CMF 提交了请求其要求 SQM 就与 Codelco 达成上述交易一事召集特别
股东大会或者采取 CMF 认为必要的所有其他预防或纠正措施的申请，并附上了上述法律学教
授/法律专家的相关报告。CMF 已经就公司的申请以及召开股东大会的要求通知了 SQM，并要
求其于 2024 年 6 月 3 日之前给予回复。截至目前，公司暂未收到相关回复或反馈。公司将持
续跟进 SQM 及 CMF 的相关回复，积极争取 SQM 召开股东大会审议《合伙协议》相关之交易
事项，以帮助公司对该协议所涉及的公司财务、商业和治理影响进行负责任地合理评估并参与
决策。同时，公司将在法律允许的范围内全面评估，不排除考虑在确保作为其股东利益得到保
障的前提下可能采取的一切行动。
后续公司将持续关注该事项的进展、积极行使合理的股东权益，并谨慎做好相关分析和研
判。未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时按照相关法律法规的要求履行披露义务，
请投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、备查文件
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二四年六月三日
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