目 录
一、关于林木资产………………………………………………… 第 1—2 页
二、关于商誉………………………………………………………第 2—15 页
三、其他应收款………………………………………………… 第 15—21 页
监管工作函专项说明
天健函〔2024〕2-76 号
上海证券交易所：
由岳阳林纸股份有限公司（以下简称岳阳林纸公司或公司）转来的《关于对
岳阳林纸股份有限公司 2023 年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函
〔2024〕0407 号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作函中需要我
们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于林木资产
年报显示，公司存货期末余额为 48.80 亿元，其中林木资产期末账面余额为
计 3.05 亿元，2022 年度营业外支出仅 461.56 万元，同比增长 6,511.81%。公
司称主要是受环保政策影响，清理部分林木资产损失 3.03 亿元所致，此为导致
公司当期亏损的主要因素。
请公司：（1）补充披露林木资产的主要构成，包括具体名称和用途、种植
区域、种植数量、生长周期等，以及本期计提减值的依据；（2）补充披露本期
公司处置林木资产的政策依据以及具体过程、砍伐数量等，并说明该事项是否达
到临时公告的披露标准，公司是否及时履行信息披露义务；（3）结合前述林木
资产的具体处置情况，说明将林木资产处置损失一次性计入当期营业外支出的
依据及合理性，相关损益的确认时点及会计处理是否符合会计准则的要求。请年
审会计师发表意见，并说明近三年对林木资产真实性所执行的审计程序和取得
的审计证据。
公司回复：
截至本公告披露日，由于本问题中的部分问题中涉及的事项仍需进一步沟通
落实、补充完善，为确保回复内容的准确性和完整性，公司将另行对本问题进行
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回复，并按要求履行信息披露义务。
会计师事务所核查程序及核查意见：
由于上述事项正在进行核查中，待核查完成后发表意见。
二、关于商誉
年报显示，报告期内，子公司诚通凯胜实现净利润 320.7 万元，较上年度
计提减值准备 4536.81 万元。诚通凯胜商誉账面原值 5.16 亿元，公司于 2021
年对其商誉计提减值准备 2147.61 万元，2022 年并未计提。
请公司：（1）比较诚通凯胜与同行业可比公司近三年业绩变化情况，说明
变化趋势是否存在差异及原因；（2）结合 2021-2023 年诚通凯胜商誉减值测试
的计算过程、具体指标选取依据等，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、
费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，以及诚通凯胜在手订单情况、所处
行业趋势等，说明其商誉减值计提的合理性和充分性，前期计提是否充分。请年
审会计师发表意见。
公司回复：
(一) 比较诚通凯胜与同行业可比公司近三年业绩变化情况，说明变化趋势
是否存在差异及原因
诚通凯胜主要经营建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建设工程
勘察；建筑劳务分包。市政设施管理；园林绿化工程施工等。
根据上市公司年报披露的相关数据，挑选出与公司园林行业相近的上市公司
基础数据列示如下：
单位：人民币万元
是否选为
公司名称 主营业务 指标 2023 年 是否可比
可比公司原因
东方园林由于承接
园林环境景观设计、 ppp 项目过多，近几
东方园林 营业收入 56,900.00 否
园林绿化工程 年亏损严重，面临退
市故未进行可比
城镇化建设、生态环 与公司主营业务相
棕榈股份 营业收入 405,115.37 是
境治理 同，故列为可比公司
城市园林绿化、
与公司主营业务相
园林股份 市政公用工程施工 营业收入 62,837.03 是
同，故列为可比公司
总承包
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天域生态报告期内
建设工程施工、 含有部分农牧食品
天域生态 光伏设备及元器件 营业收入 67,045.44 否 业务和生态能源业
销售 务与凯胜业务不符，
故未进行对比
元成股份面临退市
园林绿化工程施工、
ST 元成 营业收入 27,400.00 否 且亏损严重故未进
水环境污染防治
行对比
园林绿化施工、 与公司主营业务相
大千生态 营业收入 12,775.52 是
生态环境综合治理 同，故列为可比公司
城市公园管理、 与公司主营业务相
美丽生态 营业收入 30,291.56 是
工程管理服务 同，故列为可比公司
蒙草生态报告期内
生态环境的修复、 除涉及生态修复行
蒙草生态 羊草、冰草、生态种 营业收入 189,414.91 否 业还涉及草种、草产
子生产 业与凯胜有较大差
异，故未进行对比
园林绿化施工、 与公司主营业务相
文科股份 营业收入 102,537.55 是
城市绿化管理 同，故列为可比公司
园林养护、 报告期内含 ppp 项目
ST 交投 园林绿化工程的设 营业收入 60,294.83 否 且面临退市，账面亏
计及施工 损故未进行对比
报告期内面临退市
建筑工程设计、
ST 农尚 营业收入 7,142.74 否 且账面亏损较大故
建筑工程施工
未进行对比
环境治理工程、 与公司主营业务相
诚邦生态 营业收入 44,835.94 是
园林绿化工程 同，故列为可比公司
奥雅股份报告期内
涉及部分亲子文旅
建筑设计、
奥雅股份 营业收入 47,850.1 否 和文旅产业与凯胜
旅游区域规划设计
业务有出入，故未进
行对比
生态恢复及生态保 与公司主营业务相
岭南股份 营业收入 213,001.61 是
护服务 同，故列为可比公司
美晨生态报告期内
园林绿化工程施工 ppp 项目承接过多，
美晨生态 营业收入 168,400.00 否
和园林养护 亏损严重故未进行
对比
东珠生态报告期内
园林绿化工程、
东珠生态 营业收入 82,900.00 否 承接 ppp 项目，亏损
市政公用工程
严重故未进行对比
生态保护工程、
与公司主营业务相
普邦股份 城市及道路照明施 营业收入 183,058.18 是
同，故列为可比公司
工
环境治理、
与公司主营业务相
节能铁汉 市政公用工程施工 营业收入 141,785.51 是
同，故列为可比公司
总承包
花王生态报告期内
建筑设计、市政工程
ST 花王 营业收入 15,900.00 否 亏损严重且面临退
设计
市故未进行对比
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美尚生态报告期内
园林绿化工程施工、
ST 美尚 营业收入 8,750.13 否 亏损严重且面临退
工程管理服务
市故未进行对比
冠中生态报告期内
地质灾害治理服务、 主要涉及沙地、土地
冠中生态 生态恢复及生态保 营业收入 37,700.00 否 生态环境建设与凯
护服务 胜业务有些许不同
故未进行对比
汇绿生态报告期内
园林苗木花卉的育
苗木销售占比较大
汇绿生态 种、 营业收入 68,500.00 否
且苗木销售毛利较
生态环境修复工程
高故未进行对比
金埔园林报告期内
承接不少房屋建筑
建筑装修装饰工程、
金埔园林 营业收入 99,900.00 否 工程，与凯胜的市政
建筑工程设计
与园林业务不同，故
未进行对比
园林绿化施工、城市 与公司主营业务相
乾景园林 营业收入 98,800.00 是
公园管理 同，故列为可比公司
注：园林同行业企业有 PPP 项目，但从年报中无法取得相关损益、收入等情
况；考虑到诚通凯胜 PPP 项目较少，为增加可比性，故用各公司年报的园林收入
进行可比分析
近三年同行业及诚通凯胜业绩情况：
单位：人民币万元
公司名称 主营业务 指标 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 405,115.37 424,486.53 404,617.59
城镇化建设、生态环境治
棕榈股份 营收同比 -4.56% 4.91% －
理
毛利率 10.08% 6.77% 10.69%
营业收入 62,837.03 51,435.56 122,370.94
城市园林绿化、
园林股份 营收同比 22.17% -57.97% －
市政公用工程施工总承包
毛利率 12.85% 17.94% 23.12%
营业收入 12,775.52 25,197.48 55,642.02
园林绿化施工、
大千生态 营收同比 -49.30% -54.72% －
生态环境综合治理
毛利率 3.30% 22.32% 21.90%
营业收入 30,291.56 61,305.33 175,690.68
城市公园管理、
美丽生态 营收同比 -50.59% -65.11% －
工程管理服务
毛利率 9.69% 11.46% 17.86%
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营业收入 102,537.55 91,774.31 192,629.11
园林绿化施工、
文科股份 营收同比 11.73% -52.36% －
城市绿化管理
毛利率 18.04% 22.29% 15.31%
营业收入 44,835.94 79,973.49 131,392.65
环境治理工程、
诚邦生态 营收同比 -43.94% -39.13% －
园林绿化工程
毛利率 3.86% 9.35% 14.04%
营业收入 213,001.61 256,866.58 479,943.65
岭南股份 生态恢复及生态保护服务 营收同比 -17.08% -46.48% －
毛利率 2.21% -14.38% 18.02%
营业收入 183,058.18 247,060.68 279,650.69
生态保护工程、
普邦股份 营收同比 -25.91% -11.65% －
城市及道路照明施工
毛利率 9.42% 7.89% 8.47%
营业收入 141,785.51 278,965.90 266,269.76
环境治理、
节能铁汉 营收同比 -49.17% 4.77% －
市政公用工程施工总承包
毛利率 -29.27% 7.04% 18.70%
营业收入 98,796.88 19,785.07 17,679.89
园林绿化施工、城市公园
乾景园林 营收同比 399.35% 11.91% －
管理
毛利率 9.77% 10.63% 8.49%
营业同比 -22.96% -30.58% －
平均值
毛利率 4.46% 10.13% 15.66%
营业收入 66,555.30 100,812.84 163,867.41
园林绿化施工、
凯胜园林 营业同比 -33.98% -38.48% －
建筑工程施工
毛利率 8.06% 18.54% 14.47%
由上表可知，2021 至 2023 年可比企业毛利率呈现逐年下降趋势，而公司市
政园林业务毛利率呈现先上升后下降趋势。2022 年公司毛利率上升主要系当年
转化的高毛利项目较多，拉高了公司 2022 年度毛利率，公司 2022 年度毛利率的
变化与同行业可比上市公司文科股份、乾景园林趋势一致。2023 年市政园林业
务受到宏观环境和政府资金收紧等方面的影响，新增开工的项目减少，再加上奉
化项目接近尾声，该年度项目的毛利率普遍低于以前年度。具体情况如下：
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利项目产值转化在 2022 年，具体包括博山项目、西安奥体周边及奉化南山路项
目，其中博山项目在当年完成产值 11,351.85 万元，毛利率为 17.5%；西安奥体
周边在当年完成 4,536.99 万元，毛利率为 18.50%；奉化南山路工程在当年完成
产值 11,356.44 万元，毛利率为 16.41%。
是受行业整体经营环境持续下滑的影响，新承接的项目毛利普遍低于以前年度，
加之存量高毛利项目较少，导致公司综合毛利率下滑。
诚通凯胜与同行业经营业绩对比曲线图如下：
行业数据来源：wind
由上图可知，公司实施市政园林业务的诚通凯胜业绩从 2021 年度开始业绩
持续下滑，但是对比同行业上市公司来看，整体园林行业从 2019 年开始已经呈
现出疲态，主要原因是市场供需变化项目立项减少等因素叠加影响，园林生态建
设项目订单量较前期大幅减少，从而导致众多园林上市公司业绩出现亏损或者大
幅下滑。
诚通凯胜前期在手项目较为充裕，当市场下滑时仍可以进行正常的生产经营，
保证利润。诚通凯胜 2021 年开始打造陆海生态统筹治理、城市绿地情景运营和
智慧管理、“爱上·吾乡”乡村振兴品牌三条生态产品线，2022 年三条产品线
占全年可执行合同额约 50%，2023 年占比约 30%，且产品线中，乡村振兴和流域
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生态治理类项目毛利率高于传统项目。部分园林行业上市公司亏损除了市场动荡、
自身经营等原因外，主要还有大量承接 PPP 项目的原因，诚通凯胜仅承接了一个
PPP 项目，该项目整体风险可控、运营期内回款良好。基于以上原因，诚通凯胜
近年净利润下滑幅度小于同行业。
综上，诚通凯胜近三年业绩虽然下降，但与行业和同行业其他企业趋势一致，
无重大背离，符合行业基本情况。
(二) 结合 2021 至 2023 年诚通凯胜商誉减值测试的计算过程、具体指标选
取依据等，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点
指标的来源及合理性，以及诚通凯胜在手订单情况、所处行业趋势等，说明其商
誉减值计提的合理性和充分性，前期计提是否充分。
公司因 2017 年非同一控制下收购诚通凯胜，合并报表商誉账面余额为 5.16
亿元。当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终
了，公司管理层对商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来
现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长
率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。
计提 4,536.81 万元减值准备。除此以外，2017-2023 年公司其他年份不存在商
誉减值计提情况。
(1) 公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的规定，于每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值
测试。公司进行商誉减值测算时，首先确定资产组，然后选择相应方法测算不包
含商誉的资产组的可收回金额，将资产组的可收回金额与资产组的账面价值进行
比较，以确定资产组是否发生减值，再对包含商誉的资产组进行减值测试，将资
产组的可收回金额与资产组包括所分摊的商誉的账面价值进行比较，以确定商誉
是否发生减值。具体商誉减值测试过程如下：
的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资
产和无形资产；
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为了确定资产组的可收回金额，公司聘请中和资产评估有限公司进行了以商誉减
值测试为目的评估。2021 年至 2023 年末，各期商誉减值测试评估价值情况如
下：
单位：人民币万元
类 别 2021 年 2022 年 2023 年
包含商誉的资产组或资产组组合的账
面价值
包含商誉的资产组或资产组组合可收
回金额
是否发生减值 是 否 是
需计提减值金额 2,147.61 - 4,536.81
(2)具体指标选取依据
诚通凯胜管理层根据合同存量及预估情况，并参考自身情况和行业前景对评
估期内的营业收入进行预测。
在 2021 年进行商誉减值测试时，2022 年销售收入的预测主要根据正在进展
中的项目、当年新签业务合同以及对市场和行业的分析判断等因素进行预计，截
至 2021 年 12 月 31 日，在手合同金额 319,728.01 万元，剩余产值 122,535.52
万元，2022 年预计转化收入金额 76,711.04 万元；管理层根据 2021 年末的招标
情况、勘察情况，预计 2022 年新增合同金额 290,000.00 万元，预计能够实现收
入 127,289.70 万元。综上，预计 2022 年整体收入规模为 204,036.11 万元。
基于预测时点宏观环境好转的背景，诚通凯胜管理层预计 2023 年—2026 年，
诚通凯胜包含商誉的资产组收入增幅分别为前一年的 5%、4%、3%、2%，随后进
入经营稳定期，收入保持稳定。
综上所述，诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 永续期
收入规模 163,867.41 204,036.11 214,237.20 222,806.33 229,490.52 234,080.71 234,080.71
增长率 - 25% 5% 4% 3% 2% 0%
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持续及当年经济形式的影响。2021 年签订的在执合同因为公共卫生事件停工停
产较多，项目所在地分别在陕西西安、浙江宁波、河南郑州、山东博山、河北雄
安等地无法正常施工，导致收入减少；且 2022 年各地政府财政收紧，项目投资
搁置较多，公司销售业务拓展困难，新承接业务也主要在 2022 年下半年，导致
当年收入减少。因此，在 2022 年进行商誉减值测试时，对于销售收入的预测，
主要根据正在进展中的项目、本年新签业务合同以及对市场和行业的分析判断等
因素进行预计，截至 2022 年 12 月 31 日，在手合同金额 310,641.83 万元，2023
年预计收入金额 107,444.83 万元；管理层根据 2022 年末的招标情况、勘察情况，
预计 2023 年新增合同金额为 97,000.00 万元，预计能够实现收入 33,587.16 万
元，综上，预计 2023 年整体收入规模为 141,070.19 万元。
基于预测时点宏观环境好转的背景，诚通凯胜管理层预计 2024 年—2027 年，
诚通凯胜包含商誉的资产组收入增幅分别为前一年的 5%、4%、3%、2%；随后进
入经营稳定期，收入保持稳定。
综上所述，诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 永续期
收入规模 163,867.41 100,812.84 141,070.19 148,122.94 154,047.46 158,668.89 161,842.68 161,842.68
增长率 -38.48% 39.93% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 0.00%
在执合同在 2023 年发生了变化，影响较大的有因政府资金不足导致淄博项目金
额降低，诚通财富中心项目因业主变更设计导致施工工程量缩减。上述在执合同
的变化导致 2023 年收入减少，主要原因为业主资金紧张而缩减投资。公司 2023
年新承接项目金额 10.3 亿，新承接项目主要在 2023 年下半年签订合同，当年可
确认收入金额较少，致使 2023 年营业收入与预计金额有一定差距。因此，在 2023
年进行商誉减值测试时，对于销售收入的预测，主要根据正在进展中的项目、本
年新签业务合同以及对市场和行业的分析判断等因素进行预计。截至 2023 年 12
月 31 日，在手合同金额 92,078.13 万元，2023 年预计可确认收入金额 49,543.74
万元；管理层根据 2023 年末的招标情况、勘察情况，预计 2024 年新增合同金额
为 244,000.00 万元，预计能够实现收入 33,587.16 万元。综上，预计 2024 年整
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体收入规模为 92,637.28 万元。
考虑预测时点宏观环境好转的背景以及公司历史年度企业营业收入的规模，
诚通凯胜管理层预计 2025 年—2027 年，诚通凯胜包含商誉的资产组收入增幅分
别为前一年的 25%、20%、10%、5%，至 2027 年管理层预计企业营业收入的规模
逐步回升至 2021 年的水平；随后进入经营稳定期，收入保持稳定。
综上所述，诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 永续期
收入规模 163,867.41 100,812.84 66,555.30 92,637.28 115,789.81 138,942.37 152,834.32 160,475.36 160,475.36
增长率 -38.48% -33.98% 39.19% 24.99% 20.00% 10.00% 5.00% 0.00%
(1) 毛利率的预测情况
对于 2022 年营业成本的预计，存量项目的毛利参照项目概算。公司 2021 年
公司新签大额合同的毛利基本在 10%-18%。公司将积极推进高毛利项目，使未来
年度的毛利维持稳定水平。
诚通凯胜管理层预测未来年度毛利率如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 永续期
营业收入 163,867.41 204,036.11 214,237.20 222,806.33 229,490.52 234,080.71 234,080.71
营业成本 142,320.37 175,661.26 183,372.07 189,592.10 195,059.22 198,959.91 198,959.91
毛利率 13.15% 13.91% 14.41% 14.91% 15.00% 15.00% 15.00%
得以提升。对于 2023 年营业成本的预计，存量项目的毛利参照项目概算毛利，
新增项目的毛利率按照历史年度平均毛利率水平进行预测，之后年度与 2023 年
持平。
诚通凯胜管理层预测未来年度毛利率如下表：
单位：人民币万元
项 目 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 永续期
营业收入 163,867.41 100,812.84 141,070.19 148,122.94 154,047.46 158,668.89 161,842.68 161,842.68
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营业成本 142,320.37 84,455.96 116,195.49 122,004.01 126,883.17 130,688.91 133,302.18 133,302.18
毛利率 13.15% 16.22% 17.63% 17.63% 17.63% 17.63% 17.63% 17.63%
算审计时，审减金额较多，剔除上述审减项目影响后，2023 年公司毛利率为
照项目概算毛利进行预计，新增项目的毛利率按照历史年度平均毛利率水平预测。
之后年度与 2024 年持平。
诚通凯胜管理层预测未来年度毛利率如下表
单位：人民币万元
项目 2021 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 永续期
营业收入 163,867.41 100,812.84 66,555.30 92,637.28 115,789.81 138,942.37 152,834.32 160,475.36 160,475.36
营业成本 142,320.37 84,455.96 63,783.74 78,741.31 98,420.36 118,099.41 129,906.84 136,400.93 136,400.93
毛利率 13.15% 16.22% 4.16% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
(2) 其他成本费用的预测情况
销售费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、房屋租赁费、差旅费、办公费等，
职工薪酬主要根据历史年度平均水平及收入规模进行预计，固定资产计提的折旧
根据固定资产规模及折旧政策计提，房屋租赁费按照基准日统计的房屋租赁合同
状况进行预测，差旅费、办公费等其他费用按照对应品类的价格指数进行增长。
年 份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
管理费用主要为工资、折旧摊销费、房屋租赁费、办公费、差旅费等，参考
历史发生额并考虑未来物价增长进行预测。其中，职工薪酬按照未来预测员工人
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数及目前人均工资根据 5%的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产
规模及折旧政策计提，无形资产摊销费用根据无形资产规模及摊销政策计提，房
屋租赁费按照基准日统计的房屋租赁合同状况进行预测，办公费、差旅费等其他
费用根据历史数据及实际情况进行预测。
年 份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
研发费用主要为研发人员的工资、直接材料、差旅费、咨询费等，职工薪酬
按照未来预测员工人数及人均工资进行预测，直接材料和机械使用费等根据收入
的比例进行预计，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，无形
资产摊销费用根据无形资产规模及摊销政策计提，办公费、差旅费等其他费用根
据历史数据及预计未来的运营情况来进行测算。
综上，2021 年—2023 年各年研发费用预计变动情况如下表所示：
年 份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
(3) 折现率
为了确定资产组的价值，评估机构采用加权平均资本成本估价模型
（“WACC”）,WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd =债务资本成本
t=所得税率
税前现金流采用税前折现率计算的折现值=税后现金流采用税后折现率计算
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的折现值。具体情况如下：
项目 2023 年 2022 年 2021 年 对比说明
蒙草生态、节能铁汉、岭南股份、
可比公司 一致
普邦股份、棕榈股份、东方园林
无风险收益 均为估值基准日距到期日十年以上的长
率 期国债的年到期收益率的平均值
均根据《监管规则适用指引——评估类第
市场超额风
险收益率
市场风险溢价（ERP）
资本结构（债
权比例）
查阅每家可比公司在距评估基准日 36 个
月期间的采用周指标计算归集的相对与
沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系
市场风险系
数β
每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）
β系数，计算其平均值作为被评估企业的
剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数
规模风险 2.50% 2.50% 2.50% 一致
个别风险 3.00% 3.00% 3.00% 一致
债权资本成
本
税后折现率 7.69% 8.25% 9.09% 均采用 WACC 模型
均采用税前折现率计算的税前现金流折
税前折现率 8.84% 8.69% 11.71% 现值=采用税后折现率计算的税后现金流
折现值进行推算
商誉减值的计提系通过比较商誉预计可收回金额和账面价值来确定，商誉的
可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。2021—2023 年度，公司聘请中
和资产评估有限公司出具商誉评估报告，从而确定商誉的可收回金额，商誉计算
过程如下：
类 别 2021 年度 2022 年度 2023 年度
诚通凯胜固定资 诚通凯胜固定 诚通凯胜固定资
资产组或资产组组合的构成
产、无形资产 资产、无形资产 产、无形资产
资产组或资产组组合是否与购买
日、以前年度商誉减值测试时所确 是 是 是
定的资产组或资产组组合一致
资产组或资产组组合的账面价值 1,200.94 1,103.90 983.75
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分摊至本资产组或资产组组合的商
誉账面价值
包含商誉的资产组或资产组组合的
账面价值
包含商誉的资产组或资产组组合可
收回金额
是否发生减值 是 否 是
需计提减值金额 2,147.61 - 4,536.81
由上表可见，2022 年度，公司商誉预计可收回金额高于账面价值，商誉未
发生减值。2021 年度和 2023 年度，公司商誉预计可收回金额低于账面价值，故
根据差额分别计提减值 2,147.61 万元 4,536.81 万元。
行业将会逐步好转；同时，依托央企的有力支撑，能够承接高质量以及收益率较
大的项目以提升后续盈利能力。2022 年底新增已签订 1.97 亿元的诚通财富中心
项目-酒店公区及客房、办公区精装修工程和 2.57 亿元岳纸提质升级综合技改项
目新厂区道路、排水管网工程等合同；同时，2022 年底公司参与了较多项目的
前期规划阶段，预期落地项目较多。根据存量合同和新增合同情况，2022 年底
未执行完成的合同金额为 31.06 亿元，同时管理层根据正在接洽的项目预期落地
的情况，预计 2023 年将会新增签订合同金额 9 亿元，两者合计 2023 年合同金额
近 40 亿元。根据历史合同执行情况，预计 2023 年可执行完成合同金额近 14 亿
元，公司收入预计将会有较好的增长。同时，根据 2022 年实际项目毛利率及在
手合同情况，公司预计项目毛利率较高。综上，2022 年随着标志性卫生事件结
束后，公司预期市场经济回升迅速，在手订单较为充足、预期毛利率较高，对未
来营收及利润信息较好，根据测算可收回的金额高于其账面价值，故 2022 年商
誉未计提减值准备。
复、回升，高质量发展扎实推进，但投资与消费动力仍不足。生态行业市场依然
低迷，企业普遍经营困难。公司面对经济环境下行及行业下行期，稳步优化市政
园林板块业务，注重项目经济质量考核，以实现“保质保量”，未来预期将逐步
转入稳定发展，新增合同订单金额预期未发生重大变化。2023 年末商誉评估时
对收入、毛利率、费用的预测及折现率均基于历史情况，结合公司在手合同以及
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预计可签订合同情况，考虑了未来的合理增长变化，商誉减值预测的前提基础较
充分，商誉减值的计提合理。
会计师事务所核查程序及核查意见
(一) 核查程序
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
等，检查预测期现金流量预测的合理性。
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符。
减值测试中有关信息的内在一致性；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算
是否准确。
据，并与诚通凯胜情况进行对比分析，确认诚通凯胜毛利率变动趋势与同行业上
市公司对比情况及差异。
查阅同行业可比公司的定期报告，对比公司与同行业公司净利润变动情况，分析
变动原因是否合理。
(二) 核查意见
经核查，我们认为：
无重大背离，符合行业基本情况。
备合理性，商誉减值计提充分合理。
三、关于其他应收款
年报披露，公司其他应收款期末账面余额 7.17 亿元，前五名欠款方余额合
计 6.81 亿元，占比 95.01%，主要系永州市人民政府的土地处置款 5.5 亿元，账
龄在 5 年以上，坏账准备余额自 2019 年以来维持在 2293.50 万元，计提比例为
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请公司：（1）补充披露土地处置款的形成时间和背景、与相关方订立有关
协议的主要内容、还款期限等，相关款项长期挂账的原因，其还款情况是否与协
议约定一致；（2）结合上述情况说明坏账计提是否充分。请年审会计师发表意
见。
公司回复：
(一) 补充披露土地处置款的形成时间和背景、与相关方订立有关协议的主
要内容、还款期限等，相关款项长期挂账的原因，其还款情况是否与协议约定一
致
（以下简称湘江纸业）已处于永州市城市发展的商业中心地段，永州市人民政府
因城市规划需求，以《永州市人民政府关于将永州湘江纸业有限责任公司实施整
体搬迁的函》（永政函〔2013〕109 号）的文件，提出并敦促湘江纸业整体搬迁。
湘江纸业响应永州市政府的要求搬迁，既满足了永州市的城市规划，又履行
了企业的社会责任，有利于永州市中心城区居民生活质量和城市品位的提高。湘
江纸业公司与永州市政府分别于 2014 年 12 月和 2015 年 12 月签订《国有土地使
用权收回补偿合同》、于 2019 年 7 月签订《推进永州湘江纸业有限责任公司关
停并转合作协议之补充协议》，约定将湘江纸业所拥有的合计 1,083.79 亩国有
土地由永州市国土局有偿收回。根据收储协议，永州市国土局应支付土地补偿款
合计 93,686.50 万元，2019 年，湘江纸业与永州市人民政府签订补充协议，约
定永州市政府追加给予公司设备拆 迁补偿款 5,000 万元。以上补偿款合计
(1) 2014 年 12 月签订《国有土地使用权收回补偿合同》
全资子公司湘江纸业处置资产的议案》。同意全资子公司湘江纸业与永州市土地
储备中心签订《国有土地使用权收回补偿合同》，由永州市土地储备中心收回湘
江纸业的 513.33 亩工业用地，并以 38,710.60 万元对该土地、地上建筑物、构
筑物和土地预期增值及相关费用进行补偿。详见 2014 年 12 月 26 日公司发布的
《岳阳林纸股份有限公司关于全资子公司湘江纸业处置资产的公告》
（公告编号：
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上述签订的《国有土地使用权收回补偿合同》中约定：“第二条 根据永府
阅(2014)138 号文件要求,永州市财政局对甲方（永州市土地储备中心）拟收回
乙方（湘江纸业）的土地、地上建筑物、构筑物和土地预期增值及相关费用审定
为 38,710.6 万元。甲、乙双方同意报市人民政府批准后，甲方按人民币 38,710.60
万元对收回乙方的土地及地上建筑物、构筑物等进行补偿。第三条 本合同签订
后，甲方在 5 个工作日内向乙方支付首期补偿款人民币 5,000.00 万元整，余款
在上述地块由甲方依法公开出让后 20 个工作日内按照有关规定付清。”
公司于 2014 年 12 月收到首期补偿款人民币 5,000.00 万元整，应收补偿款
余款为 33,710.60 万元。因甲方未公开出让该土地，公司收款日期未定。公司账
务处理如下：
借：累计摊销 968.19
贷：无形资产 5,412.27
营业外收入 -4,444.08
借：累计折旧 2,053.52
贷：营业外收入 -3,191.63
固定资产 5,245.15
借：其他应收款 38,710.60
贷：营业外收入 38,710.60
借：银行存款 5,000.00
贷：其他应收款 5,000.00
(2) 2015 年 12 月签订《国有土地使用权收回补偿合同》
补偿合同》，约定本次收回土地 570.46 亩，合同主要条款约定如下：
第二条 根据永府阅(2014)138 号文件要求和《推进永州湘江纸业有限责任
公司关停并转合作协议》，永州市财政局对甲方拟收回乙方的土地、地上建(构)
筑物费用审定金额为 54,975.9 万元。甲、乙双方同意报市人民政府批准后，甲
方按人民币 54,975.9 万元，对收回乙方的土地、地上建(构)筑物进行补偿。
第三条 本合同签订后，乙方在 1 个月内按照净地的标准要求将该宗地交付
给甲方。甲方在 12 个月内给乙方支付该宗地首期补偿款人民币 5,000 万元。在
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策拨付(遇特殊情况，甲乙双方协商解决)。
第四条 乙方在本合同签订之日起 5 个工作日内，将该宗土地的权属资料原
件全部交给甲方。在该宗地交付甲方之前所产生的债权、债务由乙方负责，并承
担相关法律责任。
子公司湘江纸业土地处置的议案》，同意公司湘江纸业以上国有土地由永州市土
地储备中心进行收储并签署具体的《国有土地使用权收回补偿合同》。
公司于 2016 年收到本次首期补偿款人民币 5,000.00 万元整。截至 2016 年
收款日期未定。公司相关账务处理如下：
借：累计折旧 15,444.85
累计摊销 1,384.47
长期应收款 54,975.90
贷：固定资产 37,819.01
无形资产 6,110.38
营业外收入 26,584.85
借：银行存款 5,000.00
贷：长期应收款 5,000.00
(3) 2019 年 7 月签订《推进永州湘江纸业有限责任公司关停并转合作协议
之补充协议》
纸业、公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司及其全资子公司湖南永州飞翔物
资产业有限责任公司（以下简称飞翔公司）签订了《推进永州湘江纸业有限责任
公司关停并转合作协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），对 2014 年、
约定分两批将 1144.6774 亩（其中湘江纸业 1083.79 亩，其余为飞翔公司所有）
收储土地净地交付永州市政府，永州市政府支付 10 亿元关停并转补偿款和 0.5
亿元设备拆除补贴款。关停并转补偿费用的支付方式为：(1)在签订本补充协议
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后 10 日内，甲方支付厂房及设备拆除补贴款伍仟万元整；(2)在完成现湘江纸业
约 500 亩宗地的净地交付后 10 日内，甲方支付关停并转补偿款 4.50 亿元（包含
(3)在双方确认湘江纸业宗地全部地块达到净地交付标准后，甲方启动剩余关停
并转补偿款 5.50 亿元款项的支付程序。具体交付标准如下：(1)拟交付地块上的
设备都已经拆除并且运出宗地范围内；(2)拟交付地块上的地上全部建筑物、构
筑物、附属物的拆除并清运完毕。
补偿款余款为 55,000.00 万元，待全部地块达到净地交付标准后，甲方启动支付
程序。
根据前述订立的有关合同及协议，2014 年及 2015 年签订的合同约定与实际
还款情况不一致。2019 年签订的补充协议中，在完成湘江纸业约 500 亩宗地的
净地交付后，其还款情况与约定一致；但协议中约定在双方确认湘江纸业宗地全
部地块达到净地交付标准后，政府启动剩余关停并转补偿款 5.50 亿元款项的支
付程序与协议约定不一致。
首期补偿款人民币 5,000.00 万元整，余款在上述地块由政府依法公开出让后 20
个工作日内按照有关规定付清”，公司于 2014 年 12 月收到首期补偿款人民币
回。
求将该宗地交付给政府。政府在 12 个月内给公司支付该宗地首期补偿款人民币
在地块出让后 20 个工作日内，即:在 2017 年 12 月 31 日前，将余款按合同规定
和国家相关政策拨付，如遇特殊情况，双方协商解决。公司于 2016 年收到该宗
地首期补偿款人民币 5,000 万元。但由于在 2017 年 11 月 30 日前，政府未将公
司交付的土地分批次挂牌出让，导致剩余款项未及时收回。
拆除补贴款伍仟万元整；在完成现湘江纸业约 500 亩宗地的净地交付后 10 日内，
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政府支付关停并转补偿款 4.50 亿元；在双方确认湘江纸业宗地全部地块达到净
地交付标准后，政府启动剩余关停并转补偿款 5.50 亿元款项的支付程序。协议
签订后，2019 年 9 月净地交付第一批土地并完成移交手续，公司于 2019 年 11
月公司收到控股股东转来的以上款项 33,686.50 万元，其还款情况与协议约定一
致。
缓，导致 2020 年至 2021 年 5 月均未启动净地交付。2021 年 5 月，永州市政府
与公司启动第二批净地交付，并于 2022 年 10 月完成相关交付。由此导致相关款
项长期挂账。
(二) 结合上述情况说明坏账计提是否充分
截止报告期末，公司应收永州市人民政府的土地处置款 5.5 亿元。2014 年
末，该款项账龄段为 3 个月以内，根据公司会计政策，无需计提坏账。2015 年，
公司签订第二批土地补偿协议并确认相关应收土地处置款，综合考虑相关合同条
款、应收款账龄、政府信用情况等，未计提坏账准备。
挂出让金中解决且最迟不晚于于 2017 年 12 月 31 日；同时，该期间房地产处于
蓬勃发展期间，政府土地出让交易较为活跃，因此综合考虑政府信用、协议条款
和土地市场情况等，2016 年-2018 年按照一年期内回款折现率，采用单项计提法
计提坏账准备，公司计提坏账准备 3,488.61 万元，坏账计提充分合理。
协议中约定的第一批土地款项。同时，根据《补充协议约定》新达成的预定，第
二批土地补偿款在相关土地完成净地交付后，政府相关部门才会启动上述款项的
支付流程；由于受到全国性公共卫生事件和房地产行业影响，相关土地于 2022
年才完成净地交付，达到约定的支付条件；因此，2019 年至 2022 年期间属于正
常挂账期间，未达到款项结算条件，预期信用损失未发生明显变化，相关款项未
发生明显的逾期，故按照 1 年一年期内回款折率作为预期信用损失率计提坏账准
备，坏账准备计提充分合理。
付方案，拟先自行筹措 5000 万元资金给付到公司， 预计将在 2023 年年内支付
（实际支付在 2024 年 4 月 16 日）。同时也表示通过发行湘纸片区生态环境保护
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修复专项债及拉通湘江西路，处置变现湘江地块等多途径筹集资金向公司支付剩
余的 5 亿元湘江纸业“关停并转”补偿款，预计在 2024 年年内取得进展。因此，
综合考虑其回款情况和政府信用，按照一年期内回款折率作为预期信用损失率计
提坏账准备，坏账准备计提充分合理。
会计师事务所核查程序及核查意见：
(一) 核查程序
处理进行核对；
回款的真实性；
款项支付的安排，重新测算坏账准备并与公司计提数进行对比；
(二) 核查意见
经核查，我们认为：
政府完成收回土地的招拍挂程序后进行支付，但是受到宏观环境影响，相关土地
暂未进行招拍挂，政府相关部门未进行支付，前期一直挂账于其他应收款。
永州市政府相关部门达成的协议和条款，按照预计款项收回的年限计算未来现金
流量的现值与账面价值的差额计提坏账准备具有合理性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年五月三十一日
第 21 页 共 21 页
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