证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-043
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十
七次会议于 2024 年 5 月 31 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及资料于 2024
年 5 月 25 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，
公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会
议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议
的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回
避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符
合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件，并
提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
二、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案，并提交
公司 2024 年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
调整前：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023
年6月30日）。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息
事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024
年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息
事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应巧
奖回避表决。
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量不超过 171,823,129 股（含本数），未超过本
次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进
行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
发行的股票数量为准。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量不超过 154,996,491 股（含本数），未超过本
次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进
行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
发行的股票数量为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应巧
奖回避表决。
调整前：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过73,024.83万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 29,173.54
其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 8,140.00
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,576.54
合计 73,024.83 73,024.83
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金
先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及
证监会相关要求的部分予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 28,148.58
其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 7,437.57
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,254.01
合计 55,050.17 53,008.80
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资
金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规
及证监会相关要求的部分予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应巧
奖回避表决。
调整前：
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议批准本预案之日起 12 个月。
调整后：
本次发行决议的有效期为自 2023 年第二次临时股东大会有效期届满之日起延
长 12 个月，即延长至 2025 年 7 月 16 日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴小波、吴群良、应巧
奖回避表决。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回
避表决，审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，并提交公
司 2024 年第二次临时股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
四、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告（修订稿）>的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回
避表决，审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告（修订稿）>的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，
并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
五、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）>的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回
避表决，审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）》，并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回
避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票
对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报措施进行了修订，相关主
体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，并提交公司 2024 年第二次临时股
东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽
尚国潮关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施与相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
七、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回
避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票构成的关联交易，并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽
尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股
份认购协议之补充协议的公告》。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充
协议>的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回
避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>的议案》，同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》相关内容，并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽
尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股
份认购协议之补充协议的公告》。
九、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回
避表决，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》。同意元明控股认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约
收购义务时，免于以要约方式增持公司股份，并提交公司 2024 年第二次临时股东
大会审议。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽
尚国潮关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的
公告》。
十、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会/董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回
避表决，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会/董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，为保证本次向特定对象
发行 A 股股票工作的延续性和有效性，确保向特定对象发行 A 股股票有关事宜的顺
利推进，公司拟提请股东大会审议将董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月，即延长至
士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的其他内容不变。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并提交公司 2024 年第二次临
时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国
潮关于修订<公司章程>的公告》。
十二、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划（修
订稿）的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司
制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划（修订稿）》，并提交公司
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国
潮未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划（修订稿）》。
十三、审议通过《关于公司对外投资的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司对外投资的议
案》，同意公司以全资子公司丽尚亚欧（甘肃）酒店管理有限公司为主体，投资经
营亚欧国际自营酒店，预计项目投资金额约 3,239.09 万元。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国
潮关于公司对外投资的公告》。
十四、审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2024 年第
二次临时股东大会的议案》，同意公司于 2024 年 6 月 17 日下午 14:00 在杭州市拱
墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元公司会议室召开公司 2024 年第
二次临时股东大会。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国
潮关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
十五、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更证券事务代表
的议案》，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》并结合公司治理的实际需要，
公司董事会聘任朱丹莎女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国
潮关于变更证券事务代表的公告》。
特此公告。
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