上海兰迪律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252
www.landinglawyer.com
上海兰迪律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书
致：深圳光峰科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”
或“公司”，证券代码为 688007）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件
和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 04 月 29 日出具了《关于深圳光峰科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《草
案法律意见书》
”）、于 2022 年 05 月 25 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》、于 2022 年
划、2021 年第二期限制性股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计划调整授予
价格的法律意见书》、于 2022 年 12 月 27 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》、于 2023
年 06 月 25 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划调整授予价格与作废部分限制性股票暨首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的法律意见书》、于 2024 年 01 月 16 日出具了《关于深圳光峰科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的法律意见书》。现对本激励计划作废部分限制性股票及首
次授予部分第二个归属期归属条件成就事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股票及首
次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的批准和授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已
回避表决上述相关议案。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》。
次会议之独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同意公司实施本激励计划。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于
象名单公示情况及审核意见的说明》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为首次授予条件已成就，同意向 100 名激励对象首次授予 840.00 万股限制性
股票，首次授予日为 2022 年 05 月 25 日。关联董事已回避表决相关议案。
公司监事会同日发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见》，监事会认为首次授予激励对象主体资格合法、有效。
议之独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022 年 05 月 25
日，同意向符合授予条件的 100 名激励对象首次授予 840.00 万股限制性股票。
会第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的
议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次
及预留授予）由 15.50 元/股调整为 15.395 元/股。关联董事已回避表决。公司独
立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
会第十七次会议分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为 2022
年 12 月 27 日，同意向 7 名激励对象授予预留限制性股票 24.808 万股，授予价
格为 15.395 元/股。无关联董事需对上述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为预留授予激励对象的主体资格合法、
有效。
议之独立意见》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为 2022 年 12 月 27
日，同意向符合授予条件的 7 名激励对象授予预留限制性股票 24.808 万股，授
予价格为 15.395 元/股。
会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的
议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。因公司实
施了 2022 年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预留授予）由
予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共 77 名，可归属
限制性股票共 339.90 万股。关联董事已回避表决相关议案。公司独立董事对前
述事项发表了同意的独立意见。
事会第二十三次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》与《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符
合归属条件的议案》。同意作废 3 万股限制性股票。认为预留授予部分第一个归
属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共 6 名，可归属限制性股票共 10.904
万股。关联董事已回避表决相关议案。
监事会发表了《关于 2021 年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归
属期及 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励
对象名单的核查意见》，监事会认为预留授予部分第一个归属期的归属条件已经
成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，
其考核结果真实、有效。
事会第二十五次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》与《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符
合归属条件的议案》。同意作废 140.43 万股限制性股票。认为首次授予部分第二
个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共 63 名，可归属限制性股票
共 260.33 万股。关联董事已回避表决相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过了上述两项议案，同意提交公司董事会审议。
监事会发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符
合归属条件的激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予部分第二个归属
期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归
属资格合法有效，其考核结果真实、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分
限制性股票及首次授予部分第二个归属期符合归属条件的相关事项已取得必要
的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指
南》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于《2022 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，应作废失效。因激励对象所在经营单位考核不达标的，
则该激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
现首次授予激励对象中有19名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已
获授但尚未归属的限制性股票应予作废；首次授予第二个归属期部分激励对象所
在经营单位绩效考核未达标的，该部分激励对象第二个归属期计划归属但不能归
属的限制性股票应予作废。
首次授予19名离职激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票计68.75万股，应予以作废。
首次授予部分第二个归属期部分激励对象所在经营单位的绩效考核结果未
达到达标归属条件，该部分激励对象因所在经营单位考核原因不能归属的限制性
股票71.68万股，应予以作废。
因此，本次作废的限制性股票数量合计为140.43万股。
公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十五次会议同意公
司作废前述已授予但尚未归属的限制性股票合计140.43万股。监事会认为公司此
次作废部分限制性股票符合法律法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计
划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、关于《2022 年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票
的第二个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第二个归属期为2024年05月25日至2025年05月24日，截至本法律意见书出具之
日，首次授予部分已进入第二个归属期。
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第
二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
首次授予部分第二个归属期归属条件 符合归属条件情况
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足本
见或者无法表示意见的审计报告；
项归属条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 足本项归属条件。
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
本次可归属的首次授予激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
象符合归属任职期限要求。
职期限。
营业收入 A（亿元）
归属 对应考 根据天健会计师事务所（特殊
目标值 触发值 毛利率 B
安排 核年度 普通合伙）对公司 2023 年财务
（Am） (An)
报告审计后出具的标准无保留
不低于前二个
第二个 意见的天健审[2024]7-675 号
归属期 《审计报告》及公司《2023 年
均水平
年度报告》，2023 年度公司毛
利率为 36.22%，高于前二个会
归属比例 考核指标完成 归属比例 计年度的平均水平 33.28%，符
A≥Am 或 B 达标 100% 合本项归属条件，公司层面归
公司层面归属比例 Am＞A≥An 80% 属比例为 100%。
A＜An 且 B 不达标 0
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
根据公司制定的《考核办法》
激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 分激励对象所在经营单位的绩
施，经营单位考核结果“达标”、“一般”和“不及格”，分别对 效考核结果未达到达标归属条
应的归属比例为 100%、70%和 0%。 件，其余经营单位考核结果为
达标或一般。
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，结果为 63 名符合归属条件的激励对象
S、A、B 的当年个人层面的归属比例为 100%，C 和 D 的为 0%。 2023 年度个人考核等级在 B 及
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 以上。个人层面考核达标，满
量×公司层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例 足该项归属条件，个人层面归
×个人层面归属比例。 属比例为 100%。
董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同
意公司依法为满足归属条件的 63 名激励对象办理第二个归属期限制性股票归属
的相关事宜。
公司监事会认为公司 2023 年度业绩情况以及部分激励对象所在经营单位考
核和个人考核结果已达标，本激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经成
就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其
考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）首次授予部分第二个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属
期可归属数量占获授限制性股票总数的50%，授予价格（调整后）为15.341元/
股。
首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共63名，可申请归属的
限制性股票数量为260.33万股，具体如下：
本次归属数量
已获授首次授予 本次归属首次限
占首次已获授
序号 姓名 职务 限制性股票数量 制性股票数量
予限制性股票
（万股） （万股）
数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 105 43.50 41.43%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（56 名）
总计（63 名） 604.50 260.33 43.07%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部
分已进入第二个归属期，首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，归属数量、
归属激励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计
划》的相关规定。
四、关于本激励计划的信息披露
公司将于会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第三十三次会议决议、
第二届监事会第二十五次会议决议等与本激励计划作废部分限制性股票和首次
授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项的文件。公司还确认，随着本激
励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续
相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限
制性股票和首次授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要
的批准和授权；作废部分限制性股票、首次授予部分第二个归属期归属条件成就
与归属及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、
有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨首次授予部分第二个归属期归属
条件成就的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
刘 欢
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
