证券简称：福瑞股份 证券代码：300049
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
福瑞股份、本公司、公司、
指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（含子公司）
上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可上市流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
激励对象获授的限制性股票解除限售所必须满足的预先确定的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福瑞股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次首次授予事项对福瑞股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福瑞股份
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司召开
第八届监事会第六次会议，审议并通过《关于<2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同日，
公司召开第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于<2024 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予
激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 16 日，公司监事会发表了《监事会关
于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
本次实施的激励计划与公司 2023 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福瑞股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经
成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
下表所示：
获授限制性股 占授予限制
占公司股本总
序号 姓名 国籍 职务 票数量 性股票总数
额比例
（万股） 比例
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股 5%以上股东等
小计 130 37.14% 0.49%
二、核心业务（技术）骨干人员（共 103 人） 170 48.57% 0.65%
预留部分 50 14.29% 0.19%
合计 350 100.00% 1.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年-
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 2024 年净利润不低于 2 亿元；
第二个解除限售期 2025 年净利润不低于 3 亿元；
第三个解除限售期 2026 年净利润不低于 4 亿元。
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净
利润。
或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对
象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，
根据激励对象职务性质的不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际解
除限售的股票数量。具体如下：
（1）绩效考核以目标达成率为考核结果的员工
对应考核年度的年度预 80%（含）- 80%（不含）
算达成率 100%（不含） 以下
对应考核年度的年度
解除限售比例 100% 0
预算实际达成率
激励对象对应考核年度年度预算达成率=激励对象对应考核年度实际
完成数/激励对象对应考核年度预算数 * 100%。
（2）绩效考核以等级为考核结果的员工
等级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0
在限制性股票符合公司层面解除限售条件的情况下，激励对象当期实
际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数
量×个人层面可解除限售比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核不
达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2023 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激
励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2024 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议福瑞股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，福瑞股份本次激励计划已取得
了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定，福瑞股份不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
票的公告》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话： 021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
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