上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
法律意见书
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致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 5 月 6 日，公司召
开第四届董事会第二十四次会议，决议召集本次股东大会。
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公司于 2024 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定
媒体上刊登了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的通知》公告，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期
和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登
记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票的系
统和投票时间、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会
的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 31 日下午 14:00 在宁波市新晖南路
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 31
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投
票的具体时间为 2024 年 5 月 31 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股
份 233,099,741 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 49.1928%，其中：
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，均
为截至 2024 年 5 月 24 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 207,411,788 股，占公司股份
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总数的 43.7717%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 11 人，代表有表决权股份 25,687,953 股，占公司股份总
数的 5.4211%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 11 人，代表有表决权
股份 25,687,953 股，占公司股份总数的 5.4211%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 233,099,741 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,687,953 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 233,099,741 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,687,953 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 233,099,741 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 25,687,953 股，占出席会议的中小
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投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过，作为公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
毛 卫
负责人： 经办律师：
沈国权 朱 憬
年 月 日
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