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华恒生物: 安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

来源：证券之星 2024-06-01 00:00:00
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       安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
                    之
            法律意见书
 地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62642792       传真：（0551）62620450
    天禾律师                                                    法律意见书
                              目    录
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 30
   天禾律师                                     法律意见书
                        释   义
   本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、华恒生物、公司   指   安徽华恒生物科技股份有限公司
   华恒有限       指   安徽华恒生物工程有限公司
   秦皇岛华恒      指   秦皇岛华恒生物工程有限公司，系发行人全资子公司
   合肥华恒       指   合肥华恒生物工程有限公司，系发行人全资子公司
   上海沣融       指   上海沣融生物科技有限公司，系发行人全资子公司
   秦皇岛沣瑞      指   秦皇岛沣瑞生物科技开发有限公司，系发行人全资子公司
                  巴彦淖尔华恒生物科技有限公司，曾用名为巴彦淖尔华沣生
  巴彦淖尔华恒      指
                  物科技有限公司，系发行人全资子公司
   南阳沣益       指   南阳沣益生物科技有限公司，系发行人全资子公司
   赤峰华恒       指   赤峰华恒合成生物科技有限公司，系发行人全资子公司
   华恒美国       指   AHB（US）.LLC，系发行人全资境外子公司
   智合生物       指   天津智合生物科技有限公司，系发行人控股子公司
                  赤峰智合生物科技有限公司，天津智合生物科技有限公司全资
   赤峰智合       指
                  子公司
    睿嘉康       指   武汉睿嘉康生物科技有限公司，系发行人参股子公司
   天工生物       指   天工生物科技（天津）有限公司，系发行人参股子公司
   正和共创       指   正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）
   北城华富       指   合肥北城华富创业投资合伙企业（有限合伙）
   明晟测试       指   明晟测试技术（合肥）有限公司
                  合肥市三和股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为合肥市
   三和投资       指
                  三和国际投资管理合伙企业（有限合伙）
   华恒化工       指   安徽华恒化工有限公司
   欧合生物       指   杭州欧合生物科技有限公司
   华合生物       指   秦皇岛华合生物科技有限公司
  中科院天工所      指   中国科学院天津工业生物技术研究所
    巴斯夫       指   德国公司 BASFSE 及其子公司
   恒润华业       指   安徽恒润华业投资有限公司
   股东大会       指   安徽华恒生物科技股份有限公司股东大会
  天禾律师                                              法律意见书
   董事会      指   安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
   监事会      指   安徽华恒生物科技股份有限公司监事会
  《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
 《上市规则》     指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
 《公司章程》     指   现行《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》
  中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
   上交所      指   上海证券交易所
中国结算上海分公司   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
兴业证券/保荐人    指   兴业证券股份有限公司
   容诚所      指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
   本所       指   安徽天禾律师事务所
  本次发行      指   发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之行为
                《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
 《募集说明书》    指
                股股票募集说明书》（申报稿）
                容诚审字[2020]230Z3668 号、容诚审字[2021]230Z0358 号、
 《审计报告》     指
                容诚审字[2022]230Z1863 号
报告期、三年一期    指   2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
 元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
  天禾律师                               法律意见书
             安徽天禾律师事务所
         关于安徽华恒生物科技股份有限公司
                           天律意 2023 第 00076 号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，华恒生物与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委
托本所李洋、程帆、乔华姗律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问
的身份，参加华恒生物向特定对象发行 A 股股票工作。本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
其他材料一同上报。
本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味
     天禾律师                              法律意见书
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
的。
  本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见书如下：
     一、本次发行的批准和授权
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
议案、决议及记录；
签到、议案、决议及记录。
  （一）本次股票发行的批准和授权程序
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与华恒生物本次股票发行相关的议案，
并决定将该等议案提交股东大会审议。
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，决定公司申请向特定对象发
行不超过 3,252 万股人民币普通股（A 股），同时授权董事会办理本次发行具体
事宜，本次会议有关公司发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
  （二）经本所律师核查，该次股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有
  天禾律师                                     法律意见书
  关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。
  （三）经本所律师核查，本次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
  （四）华恒生物本次发行尚需履行的程序：
  二、发行人本次发行的主体资格
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕923 号）；
票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕165 号）；
股票科创板上市交易的公告》【上证公告（股票）〔2021〕78 号】；
验公司是否存在《公司法》第 180 条规定的情形；
阅截止 2022 年 9 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》，查验其所持股份是
否存在他项权利、是否还有受其控制或重大影响的股份。
  （一）华恒生物依法设立
  华恒生物设立于 2005 年 4 月 13 日，2013 年 11 月 5 日整体变更为股份有限
  天禾律师                               法律意见书
公司，现股本为 10,840 万元，法定代表人为郭恒华，注册地址为安徽省合肥市
双凤工业区，经营范围为生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、
工业设备、仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售（在许可证有效期内经
营）。
  因此，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司，具有
独立法人资格。
  （二）华恒生物系科创板上市公司
  根据中国证监会于 2021 年 3 月 23 日出具的《关于同意安徽华恒生物科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕923 号）、上交
所于 2021 年 4 月 20 日出具的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司人民币 A
股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕165
号）华恒生物已经公开发行股票并于 2021 年 4 月 22 日起在上海证券交易所科创
板上市交易，证券简称为“华恒生物”，证券代码为“688639”。
  （三）华恒生物有效存续
  根据国家企业信用信息公示系统公示资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，华恒生物经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公司法》
及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
  综上，本所律师认为，华恒生物具有本次发行的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
交易决策文件、公司对外投资决策文件；
制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规定等；
  天禾律师                              法律意见书
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；
高级管理人员各自关于任职资格的声明；
职资格、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在本法律意见书中相关部分充
分查验，本处只是总结性的结论。
  华恒生物本次发行属于向特定对象发行 A 股股票。本所律师对照《公司法》
《证券法》及《注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，对华恒
生物本次发行应满足的条件逐项审查如下：
  （一）华恒生物本次发行符合《公司法》规定的实质条件
生物本次发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同
股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
《公司法》第一百二十七条之规定。
  （二）华恒生物本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
[2022]230Z2951 号），华恒生物不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或
者未经股东大会认可的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项之规
定的情形。
  天禾律师                         法律意见书
恒生物不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对华恒生物的重大不利影响尚未消
除的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定的情形。
国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所等部门或机构
网站查询，华恒生物现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《注册管
理办法》第十一条第（三）项之规定的情形。
犯罪记录证明，华恒生物及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不
存在《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定的情形。
证明，华恒生物控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法违规行为；不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项之规定的情形。
经登录相关行政机关网站查询、发行人出具的书面说明，华恒生物最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存在《注册管
理办法》第十一条第（六）项之规定的情形。
  本所律师认为，华恒生物不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
  综上，本所律师认为，华恒生物已具备本次股票发行的实质条件。
  四、发行人的独立性
     天禾律师                      法律意见书
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
财务等各部门及各子公司；
海关报关单位注册登记证书等经营证照；
况。
  （一）经核查，发行人资产、人员、机构、财务和业务均独立于发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的资产独立完整，发行人属于
生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
  （二）综上，本所律师认为，华恒生物的资产完整，人员、财务、机构、业
务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
     五、发行人股东和实际控制人
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
      天禾律师                                                 法律意见书
      （一）华恒生物股东
      截至 2022 年 9 月 30 日，华恒生物的股权结构及股东情况如下：
        股份类别               股份数量（股）              所占比例（%）
      一、有限售条件股份             39,406,249                 36.35
      二、无限售条件股份             68,993,751                 63.65
         合   计             108,400,000                 100.00
序号                  股东名称                 持股数量（股）                比例(%)
        马鞍山幸福基石投资管理有限公司－马鞍山基
        石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
        江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合
                 伙）
        中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进
            制造混合型证券投资基金
合计                    /                  52,717,079             48.65
      （二）华恒生物的控股股东
      截至本法律意见书出具日，郭恒华直接持有公司 21,511,194 股，占公司总
股本的比例为 19.84%，为发行人的控股股东。
      （三）华恒生物的实际控制人
      截至本法律意见书出具日，郭恒华直接持有公司 19.84%股份；除直持有公
司股份外，此外通过三和投资、恒润华业分别控制华恒生物 10.00%和 3.19%的股
份；通过一致行动人郭恒平控制华恒生物 2.22%的股份。因此郭恒华直接或间接
   天禾律师                                     法律意见书
控制的华恒生物股份合计占总股本的 35.24%，系华恒生物的实际控制人。
   六、发行人的股本及演变
   本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》；
二次临时大会决议、《证券变更登记证明》；
   （一）华恒生物首次公开发行股票
   发行人前身为安徽华恒生物工程有限公司，华恒有限于 2005 年 4 月 13 日设
立，设立时注册资本为 100 万元。2013 年 11 月 5 日，以华恒有限 2013 年 5 月
   根据中国证监会 2021 年 3 月 23 日出具的《关于同意安徽华恒生物科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕923 号）、上交所
科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕165 号），
华恒生物 A 股股本为 10,800 万股（每股面值 1.00 元），其中 2,370.4753 万股
于 2021 年 4 月 22 日起上市交易，证券简称为“华恒生物”，证券代码为“688639”。
   （二）股权激励
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，华恒生物实施
     天禾律师                               法律意见书
股权激励计划。具体内容为：授予郭恒华、张学礼、张冬竹、樊义四人各 10 万
股第一类限制性股票；授予 MAO JIANWEN（毛建文）等 26 人合计 62.1 万股第二
类限制性股票。
限制性股票的授予登记工作。华恒生物股本变更为 10,840 万元。
  经核查，截至本法律意见书出具日，除上述变更外，华恒生物股本未发生变
动。
  （三）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
  根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东郭恒华
直接持有公司 21,511,194 股，占公司总股本的比例为 19.84%；实际控制人郭恒
华直接和间接合计控制发行人 35.24%的股份，控股股东及实际控制人持有及控
制的股份均不存在冻结及质押情况。
     七、发行人的业务
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
相关人员；
人、董事长、总经理、财务负责人；
秘书、财务负责人；
   天禾律师                                         法律意见书
   （一）经核查，发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在类金融业务。
   （二）经核查，发行人及其子公司均已取得了经营所需的资质，其经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
   （三）经华恒生物确认和本所律师核查，华恒生物于 2021 年 12 月在美国设
立全资子公司华恒美国，从事区域性销售业务。
   （四）根据发行人提供的《营业执照》及发行人的工商资料并经本所律师核
查，最近三年发行人主营业务未发生变化。
   （五）依据《审计报告》和华恒生物披露的《2022 年第三季度报告》，华
恒生物 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月年度的主营业务收入
分别为 45,926.62 万元、46,642.82 万元、84,186.32 万元、86,229.52 万元，
同期营业收入分别为 49,131.08 万元、48,724.46 万元、95,409.61 万元、
   （六）经核查，华恒生物具备自主经营的能力，不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，
         《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，
                            《审计报告》
显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还债务的能力，主营业务突出，现
有的商务合同均能够自主履行。因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
   八、关联交易及同业竞争
   本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
人员填写的关联关系调查表；
人员控股或参股的企业或者其关联自然人控制企业的国家企业信用信息公示系
统公示信息；
     天禾律师                                    法律意见书
资料；
承诺；
     （一）华恒生物的关联方
     依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等
规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人的主
要关联方包括：
     序号        关联方名称                关联关系说明
序号           关联方                   关联关系
     天禾律师                                   法律意见书
序号           关联方                 关联关系
序号           关联方                 关联关系
     发行人现任董事、监事、高级管理人员和报告期内曾经担任董事、监事、高
级管理人员的相关人员均为发行人的关联自然人。该等人员具体见本法律意见书
“十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
     上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为
发行人的关联自然人。
重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，以及根据实质重于形式原则确定
的关联方
     截至本法律意见书出具日，除发行人外，关联自然人控制、施加重大影响的
或担任董事、高级管理人员的其他企业，以及根据实质重于形式原则确定的关联
方还包括：
序号          关联方名称                关联关系
      合肥高新区巾帼小额贷款有限   发行人实际控制人、控股股东郭恒华担任该公司董
           公司         事，目前该公司被吊销营业执照
                      发行人实际控制人、控股股东郭恒华担任该公司执
                      吊销营业执照，但郭恒华不负有个人责任
     天禾律师                                      法律意见书
序号          关联方名称                     关联关系
                           术有限公司子公司
                           发行人董事张学礼控制的企业，系上海礼合生物科
                           技有限公司子公司
      杭州睿合远创业投资合伙企业
            （有限合伙）
                           发行人实际控制人、控股股东郭恒华的关系密切家
      誉帼金融信息服务（上海）有
           限公司
                           董事
                           发行人实际控制人、控股股东郭恒华的关系密切家
                           董事兼总经理
      安徽中科博融创业投资有限公
            司
     （1）报告期内曾经直接或间接持股 5%以上的股东
序号              关联方                   关联关系
      江苏高投创新价值创业投资         公司报告期内曾经持股 5%以上股东，于报告期内减
       合伙企业（有限合伙）          持发行人股份，导致其持股比例低于 5%
      嘉兴市兴和股权投资合伙企         公司报告期内曾经持股 5%以上股东，于报告期内减
         业（有限合伙）           持发行人股份，导致其持股比例低于 5%
      马鞍山基石智能制造产业基         公司报告期内曾经持股 5%以上股东，因报告期内发
       金合伙企业（有限合伙）         行股份，导致其持股比例低于 5%
     （2）报告期内曾任公司董事、监事及高级管理人员
序号          关联方                      关联关系
                         报告期内曾任发行人监事，已于 2019 年 5 月因个人原
                         因辞去监事职务
                         报告期内曾任发行人独立董事，已于 2019 年 8 月因个
                         人原因辞去独立董事职务
                         报告期内曾任发行人监事，因任期届满，已于 2019 年
                         报告期内曾任发行人董事，已于 2021 年 8 月因个人原
                         因辞去董事职务
     天禾律师                                 法律意见书
                        报告期内曾任发行人独立董事，因已在公司任职满六
                        年，已于 2022 年 6 月不再担任
                        报告期内曾任发行人独立董事，因已在公司任职满六
                        年，已于 2022 年 6 月不再担任
     （3）报告期内曾与公司存在关联关系的主要关联方
序号           关联方                   关联关系
                           报告期内发行人全资子公司，已于报告期内注
                           销
                           报告期内发行人控股子公司，已于报告期内注
                           销
                           发行人实际控制人郭恒华曾控制的企业，已于
                           报告期内注销
                           发行人实际控制人郭恒华曾控制的企业，已于
                           报告期内注销
                           曾为发行人实际控制人、控股股东郭恒华控制
                           的企业，已注销
      江苏毅达成果创新创业投资基金       发行人前任董事史云中担任执行事务合伙人委
          （有限合伙）           派代表的企业
      江苏高投毅达健康成果创新创业       发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
      贰号基金合伙企业（有限合伙）             务合伙人委派代表
      南京毅达健康成果创新创业贰号       发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
       基金合伙企业（有限合伙）        务合伙人委派代表
      安徽高新毅达皖江产业发展创业       发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
        投资基金（有限合伙）         务合伙人委派代表
      江苏人才创新创业投资三期基金       发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
          （有限合伙）           务合伙人委派代表
      江苏人才创新创业投资四期基金       发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
          （有限合伙）           务合伙人委派代表
      江苏产才融合创业投资五期基金       发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
          （有限合伙）           务合伙人委派代表
      江苏高投润泰创业投资合伙企业       发行人前任董事史云中担任执行事务合伙人的
          （有限合伙）           企业
      黄山高新毅达新安江专精特新创       发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
       业投资基金（有限合伙）         务合伙人委派代表
      芜湖高新毅达中小企业创业投资       发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
         基金（有限合伙）          务合伙人委派代表
      安徽毅达汇承皖江股权投资合伙       发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
         企业（有限合伙）          务合伙人委派代表
      芜湖市镜湖高投毅达中小企业创       发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
       业投资基金（有限合伙）         务合伙人委派代表
     天禾律师                              法律意见书
            （有限合伙）      务合伙人委派代表
      如东东汇产业发展基金（有限合    发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
            伙）          务合伙人委派代表
      如东融实毅达产业投资基金（有    发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
           限合伙）         务合伙人委派代表
      如东融创毅达创业投资基金（有    发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
           限合伙）         务合伙人委派代表
      南京毅达汇员健康成果创新创业    发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
      贰号基金合伙企业（有限合伙）    务合伙人委派代表
      南京毅达工投汇员股权投资合伙    发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
         企业（有限合伙）       务合伙人委派代表
      南京毅达汇员芜镜创业投资合伙    发行人前任董事史云中担任该合伙企业执行事
         企业（有限合伙）       务合伙人委派代表
      博纳西亚（合肥）医药科技有限
            公司
      康泰医学系统（秦皇岛）股份有
           限公司
      苏州长光华医生物医学工程有限
            公司
                        发行人前任独立董事张曙光控制并担任该公司
                        法定代表人、执行董事的企业
                        报告期内曾为发行人董事张冬竹的关系密切家
                        庭成员控制的企业
     （4）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人也构成公司的关联方。
     （二）华恒生物的关联交易
     报告期内，公司的经常性关联交易主要是向关键管理人员支付薪酬，不存在
购销商品及劳务方面的经常性关联交易。具体情况如下：
     （1）采购商品和接受劳务
     报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性采购商品、接受劳务的
情况。
     （2）销售商品和提供劳务
     天禾律师                                                       法律意见书
     报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性销售商品、提供劳务的
情况。
     （3）关键管理人员报酬
     报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
                                                                单位：万元
        项   目          2022 年 1-9 月     2021 年度       2020 年度   2019 年度
    关键管理人员报酬             600.94              791.59    353.99    500.86
     报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联担保、关联投资和关联技术许可，
具体情况如下：
     （1）2022 年 1-9 月
     ①关联担保
                           担保金额                                 是否履行
序号      担保人     被担保人                         反担保人       担保方式
                           （万元）                                  完毕
                                                       最高额连带
                                                        责任保证
       郭恒华
                                                       最高额连带
                                                        责任保证
      华恒化工
       华恒生物     秦皇岛                                    最高额连带
        郭恒华     华恒                                      责任保证
     ②关联投资
于向参股公司增资暨关联交易的议案》，以自有资金 1,000 万元对参股公司智合
生物科技有限公司增资，认购智合生物 1,000 万元新增注册资本。本次增资完成
后，公司持有智合生物 25%的股权，同时，根据《增资协议》约定，智合生物其
他股东将其表决权全部委托给公司，公司拥有智合生物 100%的表决权，并实际
控制智合生物。
     ③关联技术许可
     天禾律师                                       法律意见书
     公司于 2022 年 9 月 9 日召开了第三届董事会第十八次会议，2022 年 9 月 28
日公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订技术许可合同
暨关联交易的议案》，公司与欧合生物签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥
有的“发酵法生产丁二酸”的相关技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占
实施许可，独占实施许可期限为 20 年。公司利用合同约定的技术成果实现产业
化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额
（含税）的 0.5%向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的独占实施许可期
限为 10 年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。该技术用于本次
募投“年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”。
     （2）2021 年度
     ①关联担保
                                                 是否履
序号     担保人    被担保人      担保金额（万元） 反担保人   担保方式
                                                 行完毕
                                        最高额连带
                                        责任保证
       华恒生物   秦皇岛华                      最高额连带
       郭恒华     恒                        责任保证
       郭恒华
                                        最高额连带
                                        责任保证
       华恒化工
                                        最高额连带
                                        责任保证
     ②关联投资
对外投资设立华恒香料科技有限公司暨关联交易的议案》《关于对外投资设立礼
合生物材料科技有限公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：
     A.华恒香料科技有限公司（即合肥彤鑫合生物科技有限公司）
     公司与关联方张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义共同认缴出资人民币 500 万元，
其中公司认缴出资 95 万元，占注册资本的 19%；张学礼认缴出资 150 万元，占
注册资本的 30%；郭恒华认缴出资 105 万元，占注册资本的 21%；张冬竹认缴出
资 75 万元，占注册资本的 15%；樊义认缴出资 75 万元，占注册资本的 15%。
     天禾律师                                                 法律意见书
     B.礼合生物材料科技有限公司（即智合生物）
     公司与关联方张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义共同认缴出资人民币 5,000
万元，其中公司认缴出资 500 万元，占智合生物注册资本的 10%；张学礼认缴出
资 4,350 万元，占智合生物注册资本的 87%；郭恒华认缴出资 50 万元，占智合
生物注册资本的 1%；张冬竹认缴出资 50 万元，占智合生物注册资本的 1%；樊义
认缴出资 50 万元，占智合生物注册资本的 1%。
     （3）2020 年度
                         担保金额                              是否履
序号      担保人       被担保人                   反担保人     担保方式
                         （万元）                              行完毕
                                                  最高额连带责
                                                   任保证
      安徽省信用融                             合肥华恒
                                                  连带责任保证
      资担保集团有                             郭恒华
        限公司                              郭恒平
                                                    抵押
        郭恒华                              张冬竹
        发行人       秦皇岛
        郭恒华        华恒
       郭恒华
                                                  最高额连带责
                                                   任保证
      华恒化工
       华恒生物       秦皇岛                             最高额连带责
        郭恒华        华恒                              任保证
        郭恒华                          合肥华恒、秦
                                             最高额连带责
      安徽省信用融                         皇岛华恒、郭
      资担保集团有                         恒华、郭恒平、
                                                证
        限公司                            张冬竹
     （4）2019 年度
                         担保金额                              是否履
序号      担保人       被担保人                   反担保人      担保方式
                         （万元）                              行完毕
       郭恒华
                                    秦皇岛华恒、郭恒
      合肥国控建                                        连带责任
      设融资担保                                         保证
                                    玉、张冬竹、樊义
       有限公司
      合肥国控建                         秦皇岛华恒、郭恒
                                                   连带责任
                                                    保证
       有限公司                         玉、张冬竹、樊义
       郭恒华
                                                   最高额连带
                                                   责任保证
       华恒化工
     天禾律师                                       法律意见书
                     担保金额                        是否履
序号     担保人    被担保人                反担保人   担保方式
                     （万元）                        行完毕
       郭恒华
                             合肥华恒、秦皇岛    最高额连带
      安徽省信用
      融资担保集
                              恒平、张冬竹     抵押保证
      团有限公司
     经核查，公司的上述关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司
及中小股东利益的情形。
     本所律师认为，该等关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，不存
在损害华恒生物及其他股东利益的情况，交易决策程序符合公司章程及关联交易
决策制度的规定，程序合法。
     （三）经本所律师核查，华恒生物已在《公司章程》《关联交易管理制度》
和《独立董事制度》中明确了关联交易审议决策程序。
     （四）减少和规范关联交易的措施
     经核查，为减少和规范关联交易，公司董事会按照《公司法》《上市公司章
程指引》等有关法律法规和规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《独
立董事制度》等规章制度，对关联交易的审议和披露、回避制度进行了详细的规
定，公司控股股东和实际控制人郭恒华就减少与规范关联交易事项做出承诺，以
保证公司关联交易决策对所有股东的公平性和公正性。
     （五）发行人独立董事对重大关联交易发表的意见，公司与关联方之间所发
生的关联交易遵循了自愿、公平、诚信的原则，定价原则公平，关联交易行为合
理、公允，符合公司和全体股东的利益，各项关联交易不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
     （六）同业竞争
控制的其他企业的基本情况详见本法律意见书“八、关联交易及同业竞争”之“（一）
华恒生物的关联方”之“3、控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
     截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人郭恒华控制的其他企
  天禾律师                           法律意见书
业与华恒生物不存在同业竞争情形。
于避免同业竞争的承诺》。
  综上，本所律师认为，华恒生物控股股东、实际控制人已经采取有效措施避
免同业竞争。
  （七）经核查，华恒生物已在申报材料中就有关关联交易和解决同业竞争的
承诺或措施进行了充分的说明，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  九、发行人的主要财产
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
票据；
设工程施工许可证；
权局网站查询专利公示信息；
责人。
  （一）土地使用权及房产情况
     天禾律师                                                     法律意见书
见书出具日，华恒生物及其子公司合计拥有 9 处不动产权证，均领取了《不动产
权证书》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （1）合肥华恒
     经核查，合肥华恒已有 1 栋房产投入使用，但未办理产权证书，具体情况如
下：
序号     房产    使用权人   面积（㎡）           座落               进程
     （2）秦皇岛华恒
     经核查，秦皇岛华恒有 2 栋房产尚未办理产权证书，具体情况如下：
序号      房产     使用权人    面积（㎡）              座落          进程
                                        山海关区沈
                                        山路 18 号
       提取车间                             山路 18 号
取得产权证书的事项出具证明：秦皇岛华恒厂区内存在少量未办证建筑物/构筑
物（锅炉房），鉴于上述瑕疵建筑物/构筑物的实际使用为辅助性用房，免于处
罚。
     发行人控股股东、实际控制人郭恒华出具《关于未办理产权证书房产的承诺》：
“本人郭恒华，系华恒生物实际控制人、控股股东，华恒生物及子公司在生产经
营中存在少量未办理产权证书的资产，目前正在与相关部门协调办证事宜。本人
在此承诺：若华恒生物及其子公司因其所拥有的房屋建筑物未办理产权证书而受
到行政主管部门的处罚，或被强令拆除而受到损失，本人将自愿补偿公司为此所
受到的所有损失”。
     综上，本所律师认为，合肥华恒未办理产权证书的房产系在自有土地上建设，
秦皇岛华恒未办理产权证书的 2#转化和后提取车间系在自有土地上建设，上述
   天禾律师                                    法律意见书
房产正在依法办理产权证书过程中。秦皇岛华恒存在未办证房产（锅炉房），但
建筑面积占比较低，且主管机关已经出具证明文件，免于处罚，不构成本次发行
的实质性障碍。
  （二）商标
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 37 项注册商标
（其中一项系在日本注册的商标），获得了完备的权属证书，该等财产不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
  （三）专利
  经核查，截至本法律意见书出具日，华恒生物及其子公司拥有专利 114 项，
其中包括发明专利 52 项（含境外发明专利 1 项），实用新型专利 62 项，均已取
得《专利证书》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （四）股权或合伙企业份额
  经核查，截至本法律意见书出具日，华恒生物直接持有 13 家公司股权和 2
家合伙企业份额，其中直接持有 8 家全资子公司股权、2 家控股子公司、3 家参
股子公司股权、2 家合伙企业份额。
  （五）财务性投资
  经核查，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为 3,500 万元，占公司
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
  （六）在建工程
  根据华恒生物披露的《2022 年第三季度报告》及本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，华恒生物在建工程账面价值为 26,252.76 万元，其中巴彦淖尔华
恒年产 16,000 吨三支链氨基酸及衍生物项目 15,250.55 万元、合肥华恒氨基酸
工业菌种研发及其中试示范项目 5,199.38 万元、巴彦淖尔华恒交替年产 2.5 万
吨丙氨酸、缬氨酸项目 1,459.16 万元、零星工程 4,255.83 万元、工程物资 87.84
万元。
     天禾律师                                    法律意见书
   （七）主要固定资产
   公司主要的固定资产为开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、
运输设备、电子产品及其他等。截至 2022 年 9 月 30 日，公司的固定资产账面原
值为 69,114.96 万元，累计折旧 21,564.60 万元，账面净值为 47,550.36 万元，
成新率为 68.80%。
   （八）租赁房屋及建筑物
   截至本法律意见书出具日，公司从第三方租赁房屋及建筑物主要系子公司租
赁办公场地。公司及子公司承租的国内租赁物业均未办理租赁备案登记手续。
   根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋
租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。未办理房屋租赁登记备案
的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；逾期不改正的，将面临被房产主管
部门处罚的风险。根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，房屋租赁合同并
不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同
的法律效力，公司及其子公司可依据租赁合同合法占有并使用相应房屋。
   公司控股股东、实际控制人郭恒华承诺：“本人郭恒华，系安徽华恒生物科
技股份有限公司（以下简称“华恒生物”）实际控制人、控股股东，如因华恒生
物及/或其控制的企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关
责令限期改正后逾期未改正，导致华恒生物及/或其控制的企业被处以罚款的，
本人将对华恒生物及/或其控制的企业因此造成的损失进行充分补偿”。
   综上，本所律师认为，公司主要房屋租赁不存在重大纠纷，租赁行为合法有
效。
     十、发行人的重大债权债务
   本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
借款合同、担保合同；
     天禾律师                                  法律意见书
证；
出具的文件和证明，华恒生物关于不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生侵权之债的声明；
或凭证；
否存在侵权之债询问公司总经理、财务负责人；
  （一）经核查，截至本法律意见书出具日，华恒生物将要履行、正在履行以
及已履行完毕的重大合同系以华恒生物或其子公司名义签订，内容完备，合法、
有效，不存在法律上潜在风险或无效风险，合同各方当事人现均按合同的约定履
行合同，未出现纠纷。
  （二）根据发行人声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，华恒生物不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）根据华恒生物披露的《2022 年第三季度报告》及本所律师核查，截
至 2022 年 9 月 30 日，除本报告已披露的关联交易外，华恒生物与关联方无其他
重大债权债务关系，没有为关联方（不含控股子公司）提供担保。
  （四）根据华恒生物披露的《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30
日，华恒生物其他应收款 5,281,836.62 元，其他应付款 25,705,639.69 元。经
核查，华恒生物金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合
法有效。
     十一、发行人重大资产变化及收购兼并
  天禾律师                            法律意见书
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
登记通知书；
说明。
  （一）自发行人上市以来，发行人增资扩股的具体情况见本法律意见书“六、
发行人的股本及演变”，不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
  （二）依据华恒生物的确认及本所律师核查，自发行人上市以来，华恒生物
没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售的行为。发行人及其子公司发生过
资产收购行为，具体是华恒生物受让明晟测试股权并注销、赤峰华恒竞拍取得宁
城京都淀粉有限公司相关资产，但不够成重大资产变化。
  十二、发行人章程的制定与修改
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
科技股份有限公司章程（草案）》；
  天禾律师                          法律意见书
  （一）经核查，发行人现行《公司章程》的制定及发行人章程报告期内的修
改已履行了法定程序，《公司章程》的修改符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
  （二）经核查，华恒生物现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定，系按中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有
关制定上市公司章程的规定起草或修订，除按照该等规定细化相关内容外，与相
关规定一致。
  十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、关联交易管理制度、对外担保管
理制度、对外投资管理制度等公司重要制度；
到表、表决票、会议记录、会议决议等有关资料。
  （一）经核查，发行人已经具有健全的组织机构。
  （二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）经核查，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
    天禾律师                          法律意见书
    十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
    本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
表，并与三会决议进行对照；
处罚；
信被执行人；
证明文件。
    （一）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职均符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定。
    （二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年
业的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。华恒生物最近二年内董事、
高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化。
    （三）发行人设置独立董事 3 名，任职资格符合中国证监会颁布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，华恒生物现行《公
司章程》及《独立董事制度》中关于独立董事职权范围的规定，未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
    十五、发行人的税务
  天禾律师                           法律意见书
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
目前执行的税种、税率情况询问财务负责人；
清缴表、以及相关缴款凭证；
据或批文；
  （一）经核查，发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
  （二）经核查，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、
合规、真实、有效。
  （三）经核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在因税务问题
而被税务部门处罚的情形。
  十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
颁发的《排污许可证》正副本；
意见/报告及验收公示；
和《检测报告》；
     天禾律师                            法律意见书
旗分局出具的环保证明。走访了合肥市长丰县生态环境分局和合肥市高新技术产
业开发区生态环境分局；
巴彦淖尔华恒、秦皇岛华恒备案并发布企业标准；
后旗市场监督管理局出具的证明；
认证证书》；
  （一）经核查，发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内
未发生因违反环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。
  （二）经核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
报告期内，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
  （三）经核查，发行人已依法建立社会保险与住房公积金制度，且实际控制
人已承诺承担若因社会保险费、住房公积金而产生补缴义务以及因此而遭受的任
何罚款或损失。因此，发行人社保和住房公积金执行情况符合相关法律法规的规
定。
     十七、发行人募集资金的运用
     天禾律师                                         法律意见书
     本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
物、构筑物及土地使用权竞价结果》；
用权出让合同》、土地转让款支付凭证、完税凭证、不动产权证书；
     （一）华恒生物本次募集资金的运用
     根据股东大会决议和《募集说明书》，公司本次拟向特定对象发行股票募集
资金总额（含发行费用）不超过人民币 172,707.09 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                  单位：万元
序
             项目名称               投资总额        拟投入募集资金数额
号
      年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产
         品原料生产基地建设项目
      年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项
               目
            合计                 183,385.61    172,707.09
     若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
   天禾律师                                 法律意见书
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。本次募集资金不会直接或变相用于类金融业务。
  （二）募集资金投资项目的审批情况
  （1）2022 年 10 月 13 日，赤峰市宁城县发展和改革委员会核发《项目备案
告知书》（项目代码：2210-150429-04-01-247469），对赤峰华恒申报的“年产
  （2）本项目实施主体为全资子公司赤峰华恒，项目选址定于内蒙古自治区
赤峰市宁城县。2022 年 9 月 30 日，赤峰华恒通过“阿里资产”竞拍取得宁城京
都淀粉有限公司名下的工业土地使用权，相关款项已于 2022 年 10 月 8 日支付完
毕。2022 年 12 月，赤峰华恒办理了相关产权手续，并取得《不动产权证书》。
  （3）截至本法律意见书出具日，本项目正在办理建设项目环境影响评价手
续。根据发行人的确认，2023 年 3 月 8 日获得赤峰市生态环境局受理，2023 年
预计可于 2023 年 4 月中旬取得环评批复。
  （4）2022 年 11 月 15 日，华恒生物 2022 年第二次临时股东大会审议通过
以募集资金投资该项目事宜。
  （1）2022 年 10 月 24 日，秦皇岛市山海关区行政审批局核发《企业投资项
目备案信息》（备案编号：SHG-2022-038、SHG-2022-039），对秦皇岛华恒申报
的“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目（一期、二期）”予以备案。
  （2）本项目实施主体为全资子公司秦皇岛华恒，项目选址定于秦皇岛市山
海关区。2022 年 9 月 18 日，秦皇岛华恒与秦皇岛市山海关区自然资源和规划局
签订《国有建设用地使用权出让合同》【山政出（2022）04 号】。2022 年 10
月 20 日，秦皇岛华恒取得秦皇岛市山海关区自然资源和规划局颁发的《不动产
   天禾律师                                 法律意见书
权证书》【冀（2022）秦皇岛市不动产权第 0135215 号】。该募投项目用地位于
山海关区临港经济开发区规划横四路以北、规划纵二路以西。
  （3）2023 年 3 月 15 日，秦皇岛华恒取得秦皇岛市山海关区行政审批局核
发的《关于年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目（一期）项目环境影响报告表
的审批意见》（山审环审表【2023】1 号）。截至本法律意见书出具日，本项目
（二期）正在办理建设项目环境影响评价手续。根据发行人的确认，2023 年 2
月 28 日获得秦皇岛市行政审批局受理，目前正在按照要求补充污染物总量确认
书，预计可于 2023 年 4 月 15 日前进行拟批复公示，2023 年 4 月底前能够取得
环评批复。
  （4）2022 年 11 月 15 日，华恒生物 2022 年第二次临时股东大会审议通过
以募集资金投资该项目事宜。
  综上，“年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”和
“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目（二期）”暂未取得环评批复，主要系
项目环境影响评价的流程节点较多、时间周期较长，发行人正在积极推进环评批
复的办理工作，于本次发行审核问询回复时限内取得相应环评批复不存在障碍。
  本所律师认为，华恒生物募集资金投资项目环评批复正在有序推进，华恒生
物取得环评批复不存在障碍，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
  （三）经核查，华恒生物本次募集资金有明确的使用方向，拟用于公司主营
业务，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应，且募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
  （四）根据华恒生物提供的资料和本所律师核查，华恒生物董事会对募集资
金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  （五）经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
  天禾律师                          法律意见书
  （六）根据华恒生物提供的资料和本所律师核查，华恒生物已制定《募集资
金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
  （七）本次募投项目符合国家产业政策
  经核查，发行人本次募投项目属于战略新兴产业鼓励方向，符合国家产业政
策规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。本
次募投项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，
募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
  综上，本所律师认为，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理
等法律、法规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城市规划；公司正在编制
建设项目环境影响评价报告书，相关审批手续有序开展。
  十八、发行人业务发展目标
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
  经核查，本所律师认为：
  （一）华恒生物的业务发展目标与其主营业务一致。
  （二）华恒生物业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
  十九、诉讼、仲裁和行政处罚
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
单信息公布与查询平台、信用中国等网站查询华恒生物及其控股子公司、实际控
  天禾律师                             法律意见书
制人、控股股东、持股 5%以上（含 5%）的股东及华恒生物董事、监事和高级管
理人员的涉诉、涉执或失信情况；
无犯罪证明；
及高级管理人员有关自身诉讼、仲裁及行政处罚的声明；
  （一）根据发行人声明及相关政府出具的证明，并经本所律师核查，华恒生
物及其子公司报告期内不存在重大尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政
处罚案件。
  （二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的主要股东、
董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，该等主体报告期内
没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
  （三）根据发行人董事长、总经理的访谈，并经本所律师核查，发行人董事
长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
  二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价
  本所律师参与了华恒生物向特定对象发行股票预案的编制和讨论工作，已审
阅了《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
全文。本所律师认为华恒生物向特定对象发行股票预案真实反映了华恒生物的情
况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十一、结论意见
  天禾律师                           法律意见书
  综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本
次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会同意注册后即可实施。
  （以下无正文）
天禾律师            法律意见书
       安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
                    之
      补充法律意见书（一）
 地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62642792       传真：（0551）62620450
                          目           录
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 15
             安徽天禾律师事务所
        关于安徽华恒生物科技股份有限公司
            之补充法律意见书（一）
                             天律意 2023 第 00946 号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，华恒生物与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委
托本所李洋、程帆、乔华姗律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问
的身份，参加华恒生物向特定对象发行 A 股股票工作。
  本所律师已就华恒生物向特定对象发行 A 股股票出具了《安徽天禾律师事务
所关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《安徽天禾律师事务所关于安徽
华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。鉴于容诚所对华恒生物 2022 年度的财务
报表进行了审计后出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0877 号）（以下
简称“《审计报告》”），报告期更新为 2020-2022 年度，本所律师对《法律意
见书》所涉及的法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
  除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
  凡经本所律师核查，华恒生物的相关情况与《法律意见书》
                           《律师工作报告》
披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不
再详述。
  除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
  为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件，随同其他材料一同上报。
法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
何目的。
  本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露
的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法
律意见如下：
  一、本次发行的批准和授权
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行所取得的批
准和授权仍在有效期内，发行人具备本次发行所需的有效批准和授权。本次发行
尚需取得上交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
  二、发行人本次发行的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的
科创板上市公司，发行人不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。
     三、本次发行的实质条件
  华恒生物本次发行属于向特定对象发行 A 股股票。经核查，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的如下实质条
件：
  （一）华恒生物本次发行符合《公司法》规定的实质条件
生物本次发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同
股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
《公司法》第一百二十七条之规定。
  （二）华恒生物本次发行符合《证券法》规定的条件
  根据《募集说明书》及华恒生物 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发
行系向特定对方发行 A 股股票，发行对象不超过 35 名（含 35 名），系非公开发
行。经核查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
  （三）华恒生物本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
股票的情形
  （1）根据容诚所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]230Z1786 号），华恒生物不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或
者未经股东大会认可的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项之规
定的情形。
  （2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
                    （容诚审字[2023]230Z0877 号），
审计意见认为发行人 2022 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人 2022 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2023 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站披露了《2022 年度审计报告》和《2022 年年度报告》，履行了
相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的
情形。
  （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所等部门或机
构网站查询，华恒生物现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《注册
管理办法》第十一条第（三）项之规定的情形。
  （4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、提供的
无犯罪记录证明，华恒生物及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定的情形。
  （5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的核查文件、提供的无犯罪记
录证明，华恒生物控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法违规行为；不存在《注册管理办法》第十一条第
（五）项之规定的情形。
  （6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
并经登录相关行政机关网站查询、发行人出具的书面说明，华恒生物最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存在《注册
管理办法》第十一条第（六）项之规定的情形。
  根据《募集说明书》《安徽华恒生物科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》，本次募投项目备案文件、环评批复文件等，本次
发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
  （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定；
  （2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
  （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会
严重影响公司生产经营的独立性；
  （4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
  综上，本所律师认为，华恒生物本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发
行股票的实质条件。
  四、发行人的独立性
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
  五、发行人股东和实际控制人
  （一）华恒生物股东
  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物的股权结构及股东情况如下：
    股份类别          股份数量（股）        所占比例（%）
 一、有限售条件股份         39,652,349      36.58
 二、无限售条件股份         68,747,651      63.42
     合   计         108,400,000    100.00
序号              股东名称           持股数量（股）       比例(%)
        马鞍山幸福基石投资管理有限公司－马鞍山基
        石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
        中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进
            制造混合型证券投资基金
        江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合
                 伙）
合计                /            52,837,397    48.74
      （二）华恒生物的控股股东
      经核查，截至本补充法律意见书出具之日，郭恒华直接持有公司 21,511,194
股，占公司总股本的比例为 19.84%，为发行人的控股股东。
      （三）华恒生物的实际控制人
      经核查，截至本补充法律意见书出具之日，郭恒华直接持有公司 19.84%股
份；除直持有公司股份外，此外通过三和投资、恒润华业分别控制华恒生物 10.00%
和 3.19%的股份；通过一致行动人郭恒平控制华恒生物 2.22%的股份。因此郭恒
华直接或间接控制的华恒生物股份合计占总股本的 35.24%，系华恒生物的实际
控制人。
      六、发行人的股本及演变
      经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的股本未发生变动。华
恒生物控股股东及实际控制人持有及控制的股份均不存在冻结及质押情况。
      七、发行人的业务
      （一）华恒生物的经营范围和经营方式
      经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司的经营范围
及经营方式均未发生变化，发行人及其子公司在其《营业执照》核准的范围内开
展经营业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
   （二）华恒生物生产经营资质或资格证书
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司未新增取得
相关资质和许可。
   （三）华恒生物在中国大陆以外的经营情况
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除华恒美国外，华恒生物未在中
国大陆之外设立其他经营主体开展经营活动。
   （四）华恒生物的业务变更
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未发生过业务变更情况。
   （五）华恒生物的主营业务
   经核查，根据《审计报告》和华恒生物披露的《2022 年年度报告》，华恒
生物 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入分别为 46,642.82 万元、
万元、141,865.19 万元，主营业务收入分别占当期营业收入的 95.73%、88.24%、
   本所律师认为，华恒生物主营业务突出。
   （六）华恒生物持续经营
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物具备自主经营的能力，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，《审计报告》为标准无保留
意见的审计报告，《审计报告》显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还
债务的能力，主营业务突出，现有的合同均能够自主履行。其主要生产经营性资
产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书
均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止或限制发行人开展业务的情形。
   本所律师认为，华恒生物不存在持续经营的法律障碍。
     八、关联交易及同业竞争
  （一）华恒生物的关联方
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未新增关联方。
  （二）华恒生物的关联交易
  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物新增关联交易为关联管理人员
  报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
                                                              单位：万元
       项   目       2022 年度            2021 年度          2020 年度
     关键管理人员报酬       900.62             791.59           353.99
 序
     担保人   被担保人   担保金额（万元）           担保方式         担保债权发生期限
 号
                                     最高额连带
                                      责任保证
  （三）同业竞争
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人郭恒
华控制的其他企业与华恒生物不存在同业竞争情形。
  （四）发行人关于报告期内重大关联交易及同业竞争的披露情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物已在申报材料中就有关
关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的说明，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
     九、发行人的主要财产
  （一）土地使用权及房产情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司名下的土地
    使用权及房产情况未发生变化。
         （二）商标
         经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 2 项注册
    商标，均已取得《商标注册证》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体如
    下：
序                                                           核定使用   取得   法律    他项
     注册人         注册商标        注册证号             有效期限至
号                                                            商品    方式   状态    权利
                                                                   原始
                                                                   取得
                                                                   原始
                                                                   取得
         （三）专利
         经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司新增 2 项实
    用新型专利，已取得《专利证书》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体
    如下：
序   专利                                                             取得   法律    他项
          专利名称          专利号             申请日                专利权人
号   类型                                                             方式   状态    权利
    实用   一种污水处                                        巴彦淖尔华恒       原始   专利权
    新型   理系统                                               /华恒生物   取得   维持
    实用   一种酸性料                                             华恒生物/   原始   专利权
    新型   液回调装置                                             合肥华恒    取得   维持
         （四）股权或合伙企业份额
         经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物不存在新增对外投资。
    华恒生物持有 13 家公司股权和 2 家合伙企业份额，其中持有 8 家全资子公司股
    权、2 家控股子公司、3 家参股子公司股权、2 家合伙企业份额。
         （五）财务性投资
         经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已持有和拟持有的财务性投
    资金额合计为 3,500 万元，占公司 2023 年 3 月 31 日合并报表归属于母公司净资
    产的比例为 2.23%，未超过 30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务
性投资的情形。
     （六）在建工程
     经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物在建工程账面价值为 18,891.06
万元，其中巴彦淖尔华恒年产 16,000 吨三支链氨基酸及衍生物项目 4,353.76
万元、合肥华恒氨基酸工业菌种研发及其中试示范项目 2,764.97 万元、巴彦淖
尔华恒交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目 870.04 万元、秦皇岛华恒生物工
程有限公司 beta-丙氨酸项目 1,310.53 万元、安徽华恒生物酶法生产 beta 丙氨
酸衍生物项目 6,439.64 万元、零星工程 2,803.36 万元、工程物资 348.75 万元。
     （七）主要固定资产
     经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物主要的固定资产为开展生产经
营活动所使用的房屋建筑物、机器设备等。截至 2022 年 12 月 31 日，公司的固
定资产账面原值为 99,445.15 万元，累计折旧 23,153.01 万元，账面净值为
     （八）租赁房屋及建筑物
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司从第三方租赁房屋及建筑物
主要系子公司租赁办公场地。公司主要房屋租赁不存在重大纠纷，租赁行为合法
有效。
     十、发行人的重大债权债务
     （一）采购合同
     根据发行人提供的资料，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
无新增签署与主营业务相关、金额 1,000 万元以上的采购合同。
     （二）销售合同
     根据发行人提供的资料，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增金额 1,000 万元以上的销售合同 1 项，具体情况如下：
                     合同                          履行
序号    合同双方    合同名称                   合同或协议内容
                     类型                          情况
                     合同                                       履行
序号    合同双方    合同名称                  合同或协议内容
                     类型                                       情况
                           合同于 2023 年 3 月签订，约定为巴斯夫提
                           供 L-丙氨酸，具体根据巴斯夫的订单进行
                           发货，并约定了 2013 年-2015 年的预计供
                           货量以及对应的照付不议数量；2014 年 7
      华恒生物/          长期                                       正在
      巴斯夫            合同                                       履行
                           年 7 月和 2023 年 3 月，双方分别签订第一
                           次、第二次、第三次、第四次、第五次修
                           订协议，分别增加和明确了 2023 年至 2025
                           年的采购预计数量。
     （三）设备采购及施工合同
     根据发行人提供的资料，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
无新增签署金额 2,000 万元以上的设备采购及施工合同。
     （四）借款合同
     根据发行人提供的资料，经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司正在履行的借款合同如下：
序号     合同双方     合同名称      签订时间/期限           主要内容            担保
      浦发银行合肥分   流动资金    订，贷款期限 6 个      金额：2,000 万元；利率：
      行/华恒生物    借款合同    月，自首次提款之        一年期限 LPR-45BPS
                        日起算
      中国银行合肥分                           彦淖尔华恒使用公司与
                福费廷业
                务合同
      恒                                 订福费廷业务合同取得
                                        借款 1,000 万元
                                        授信额度 1 亿元，2022
      民生银行合肥分   综合授信    2022 年 12 月签    年 12 月 30 日，公司申
      行/华恒生物     合同     订，授信期限 1 年      请融资 5,000.00 万元，
                                        固定利率 2.65%
     （五）担保合同
     根据发行人提供的资料，经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司正在履行的担保合同如下：
     合同形式         担保方               债务人           最高担保金额
     保证合同       华恒生物、郭恒华            秦皇岛华恒          4,000.00
              郭恒华、秦皇岛华恒、华
     保证合同                           华恒生物           3,000.00
                  恒化工
  合同形式           担保方            债务人     最高担保金额
  保证合同           郭恒华            华恒生物     12,000.00
  （六）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物将要履行、正在
履行以及已履行完毕的重大合同系以华恒生物或其子公司名义签订，内容完备，
合法、有效，不存在法律上潜在风险或无效风险，合同各方当事人现均按合同的
约定履行合同，未出现纠纷。
  （七）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （八）经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除已披露的关联交易外，华恒生
物与关联方无其他重大债权债务关系，没有为关联方（不含控股子公司）提供担
保。
  （九）经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物合并报表其他应收款
他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
     十一、发行人重大资产变化及收购兼并
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未发生重大资产变化及
收购兼并，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
     十二、发行人章程的制定与修改
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未修改公司章程。
     十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物组织结构未发生
变化。
  （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的股东大会、董
事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等内容未发生变化。
  （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物新增召开董事会
审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》《关于 2022 年度董事会工
作报告的议案》《关于 2022 年独立董事述职报告的议案》《关于 2022 年度董事
会审计委员会履职情况报告的议案》《关于 2022 年度财务决算报告的议案》《关
于 2023 年度财务预算报告的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关
于 2023 年高级管理人员薪酬方案的议案》《关于 2023 年董事薪酬方案的议案》
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2022 年内部控制评
价报告的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度审计机构的议案》《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023
年一季度报告的议案》《关于 2023 年预计为全资子公司提供担保的议案》《关
于向全资子公司增资暨关联交易的议案》《关于签订技术许可合同暨关联交易的
议案》《关于为控股孙公司提供担保的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
审议通过了《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于 2022 年度财务决算
报告的议案》《关于 2023 年度财务预算报告的议案》《关于 2022 年度利润分配
预案的议案》《关于 2023 年监事薪酬方案的议案》《关于公司 2022 年年度报告
全文及摘要的议案》《关于公司 2023 年一季度报告的议案》《关于续聘容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构的议案》《关于公司
集资金使用情况专项报告的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》。
  （四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物股东大会、董事
会未新增授权事项。
    十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员未发生变化。
    十五、发行人的税务
    （一）主要税种及税率
    税   种               计税依据                        税率
               销售过程或提供应税劳务过程中的销
增值税                                         13%、5%、3%、1%
               售额
城市维护建设税        应缴流转税税额                             7%、5%
企业所得税          应纳税所得额                      25%、21%、20%、15%
               从价计征的，按房产原值扣除 30%后的
房产税            余值的 1.2%计缴；从租计征，按照租赁               1.2%、12%
               收入的 12%计缴
教育费附加          实际缴纳的流转税额                            3%
地方教育费附加        实际缴纳的流转税额                            2%
             纳税主体名称                       所得税税率
华恒生物                                        15%
秦皇岛华恒                                       15%
合肥华恒                                        25%
上海沣融                                        20%
秦皇岛沣瑞                                       20%
巴彦淖尔华恒                                      15%
南阳沣益                                        20%
AHB（US）LLC                          联邦税税率为 21%，州税适用当地税率
赤峰华恒                                25%、15%
智合生物                                  20%
赤峰智合                                  20%
  本所律师认为，华恒生物及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
  （二）华恒生物及其子公司享受的税收优惠政策
  根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）的规定，报告期内发行人出口业务享受增值税“免、抵、退”
优惠政策，出口退税率按照产品分别为 10%和 13%。
  （1）华恒生物
  华恒生物于 2017 年 7 月 20 日取得编号为 GR201734000532 的《高新技术企
业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，华恒生物享受国家高新技术企业所
得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
  华恒生物于 2020 年 10 月 30 日通过高新技术企业重新认定取得编号为
GR202034003164 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，
华恒生物享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳
企业所得税。
  （2）秦皇岛华恒
  秦皇岛华恒于 2017 年 10 月 27 日取得编号为 GR201713001169 的《高新技
术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，秦皇岛华恒享受国家高新技术
企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
  秦皇岛华恒于 2020 年 11 月 5 日通过高新技术企业重新认定取得编号为
GR202013002161 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，
秦皇岛华恒享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴
纳企业所得税。
     （3）巴彦淖尔华恒、赤峰华恒
     根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》（财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会公告 2020 年第 23
号），巴彦淖尔华恒减按 15%的税率缴纳企业所得税。
     （4）上海沣融、秦皇岛沣瑞、南阳沣益、智合生物、赤峰智合
     根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号《财政部税务总局关于实施小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》、财税[2019]13 号《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》及其相关的规定，上海沣融、秦皇
岛沣瑞与南阳沣益享受应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。
     综上，本所律师认为，华恒生物及其子公司享受的税收优惠政策，合法、合
规、真实、有效。
     （三）华恒生物及其子公司享受的政府补助
     报告期内，公司各期计入损益的政府补助明细情况如下：
     （1）与资产相关的政府补助
                                                  单位：万元
序号         项目        计入科目       2022 年   2021 年    2020 年
                     递延收益/
                     其他收益
      发酵法手性丙氨酸高技术示   递延收益/
          范工程        其他收益
      生物酶蛋白高效制造β-丙   递延收益/
        氨酸产业化项目      其他收益
                     递延收益/
                     其他收益
序号          项目            计入科目       2022 年     2021 年    2020 年
     发酵法 15000 吨/年 L-丙氨   递延收益/
           酸项目            其他收益
     扩建发酵法 L-丙氨酸项目扶       递延收益/
           持资金            其他收益
     发酵法 15000 吨/年 L-丙氨   递延收益/
       酸改扩建产业化项目          其他收益
     L-丙氨酸生产线锅炉建设工        递延收益/
             程            其他收益
      一种高产 L-丙氨酸 XZ-A26
                          递延收益/
                          其他收益
         种及产业化
                          递延收益/
                          其他收益
      生物酶蛋白高效制造β-丙        递延收益/
           氨酸             其他收益
      高端丙氨酸绿色结晶精制技        递延收益/
        术与产业化项目           其他收益
                          递延收益/
                          其他收益
      环境友好工艺生产重要医药        递延收益/
        原料 3-氨基丙氨酸        其他收益
                          递延收益/
                          其他收益
                          递延收益/
                          其他收益
                          递延收益/
                          其他收益
              合计                     627.74     589.09    555.26
     （2）与收益相关的政府补助
                                                         单位：万元
序号            项目           计入科目        2022 年   2021 年    2020 年
       氨基酸工业菌种研发及其中
         试示范项目经费
      鼓励绿色生态发展-省级绿色
           工厂
序号          项目           计入科目     2022 年     2021 年     2020 年
      长丰县培育新动能促进产业
        转型升级推动经济
      “精品安徽”央视系列宣传活
           动奖补
       进产业转型升级推动经济
           入政策兑现资金
      国家制造业单项冠军产品奖
              励
      国家知识产权示范（优势）企
             业奖补
      长主县商务局 2019 年中小型
       企业国际市场开拓资金
              合计                  1,067.14   1,677.40   2,421.05
     综上，本所律师认为，华恒生物及其子公司享受的财政补贴政策，合法、合
规、真实、有效。
     （三）根据发行人出具的说明并经核查，华恒生物及其控股子公司近三年均
依法纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。
     十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险
     （一）发行人的环境保护
  经本所律师登录合肥市生态环境局网站（https://sthjj.hefei.gov.cn/）、
秦皇岛市生态环境局网站（http://sthj.qhd.gov.cn/）、巴彦淖尔市生态环境
局网站（http://sthjj.bynr.gov.cn/）查询，报告期内，华恒生物不存在因违
反环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  经核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。报告
期内，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
  （三）发行人劳动用工情况
  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，华恒生物及子公司（合并口径）共有职
工 995 人。华恒生物实行全员劳动合同制，与员工按照《中华人民共和国劳动法》
《中华人民共和国劳动合同法》的规定签订劳动合同，员工按照劳动合同享有劳
动权利、履行劳动义务。华恒生物已依法制定了员工手册，包括了相关的用工制
度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等管理制度。
  经核查，华恒生物认真执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、
住房制度和医疗保障制度，华恒生物与全体员工均签订了劳动合同。华恒生物按
照国家和有关地方规定执行社会保障制度，为员工办理了养老、医疗、生育、工
伤、失业等社会保险和住房公积金。
  根据华恒生物及子公司社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的证明，
公司按时缴纳社会保险费、住房公积金，报告期内没有因违法违规而受到处罚的
情形。
  基于上述事实，本所律师认为，华恒生物已依法建立社会保险与住房公积金
制度，尽管存在未为部分员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形，但需补缴
金额较小且实际控制人已承诺为发行人承担若因社会保险费、住房公积金而产生
的补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失。因此，发行人社保和住房公积金
执行情况符合相关法律法规的规定。
   十七、发行人募集资金的运用
     （一）华恒生物本次募集资金的运用
     根据股东大会决议和《募集说明书》，公司本次拟向特定对象发行股票募集
资金总额（含发行费用）不超过人民币 172,707.09 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                    单位：万元
序号            项目名称                投资总额        拟投入募集资金数额
      年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品
            原料生产基地建设项目
             合计                  183,385.61    172,707.09
     若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。本次募集资金不会直接或变相用于类金融业务。
     （二）募集资金投资项目的审批情况
     （1）2022 年 10 月 13 日，赤峰市宁城县发展和改革委员会核发《项目备案
告知书》（项目代码：2210-150429-04-01-247469），对赤峰华恒申报的“年产
     （2）本项目实施主体为全资子公司赤峰华恒，项目选址定于内蒙古自治区
赤峰市宁城县。2022 年 12 月，赤峰华恒取得项目用地的《不动产权证书》。
     （3）2023 年 4 月 4 日，赤峰华恒取得赤峰市生态环境局核发的《关于对赤
峰华恒合成生物科技有限公司年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产
基地建设项目环境影响报告书的批复》（赤环审字〔2023〕23 号）。
     （4）2022 年 11 月 15 日，华恒生物 2022 年第二次临时股东大会审议通过
以募集资金投资该项目事宜。
   （1）2022 年 10 月 24 日，秦皇岛市山海关区行政审批局核发《企业投资项
目备案信息》（备案编号：SHG-2022-038、SHG-2022-039），对秦皇岛华恒申报
的“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目（一期、二期）”予以备案。
   （2）本项目实施主体为全资子公司秦皇岛华恒，项目选址定于秦皇岛市山
海关区。2022 年 10 月 20 日，秦皇岛华恒取得项目用地的《不动产权证书》。
   （3）2023 年 3 月 15 日，秦皇岛华恒取得秦皇岛市山海关区行政审批局核
发的《关于年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目（一期）项目环境影响报告表
的审批意见》（山审环审表【2023】1 号）。2023 年 4 月 12 日，秦皇岛华恒取
得秦皇岛市行政审批局核发的《关于秦皇岛华恒生物工程有限公司<年产 5 万吨
生物基苹果酸生产建设项目（二期）项目环境影响报告书>的批复》（秦审批环
准许〔2023〕01-0011 号）
   （4）2022 年 11 月 15 日，华恒生物 2022 年第二次临时股东大会审议通过
以募集资金投资该项目事宜。
   （三）经核查，华恒生物本次募集资金有明确的使用方向，拟用于公司主营
业务，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应，且募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
   （四）根据华恒生物提供的资料和本所律师核查，华恒生物董事会对募集资
金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   （五）经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
   （六）根据华恒生物提供的资料和本所律师核查，华恒生物已制定《募集资
金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
  （七）本次募投项目符合国家产业政策
  经核查，发行人本次募投项目属于战略新兴产业鼓励方向，符合国家产业政
策规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。本
次募投项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，
募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
  综上，本所律师认为，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理
等法律、法规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城市规划；本次募投项目
已取得主管部门的环评批复。
  十八、发行人业务发展目标
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的业务发展目标未发生
变化。
  十九、诉讼、仲裁和行政处罚
  （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内不存在重
大尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
  （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控
制人、持有发行人 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员报告期内没
有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
  （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
  二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价
  本所律师参与了华恒生物向特定对象发行股票预案的编制和讨论工作，已审
阅了《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
全文。本所律师认为华恒生物向特定对象发行股票预案真实反映了华恒生物的情
况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十一、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向
特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的条件。发行人本次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会
同意注册后即可实施。
  （以下无正文）
       安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
                    之
      补充法律意见书（二）
 地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62642792       传真：（0551）62620450
    天禾律师                                            补充法律意见书
                           目     录
  天禾律师                               补充法律意见书
              安徽天禾律师事务所
         关于安徽华恒生物科技股份有限公司
            之补充法律意见书（二）
                              天律意 2023 第 01107 号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，华恒生物与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委
托本所李洋、程帆、乔华姗律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问
的身份，参加华恒生物向特定对象发行 A 股股票工作。
  本所律师已就华恒生物向特定对象发行 A 股股票出具了《安徽天禾律师事务
所关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《安徽天禾律师事务所关于安徽
华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。同时，鉴于容诚所对华恒生物 2022 年度
的财务报表进行了审计后出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0877 号，
以下简称“《审计报告》”），报告期更新为 2020-2022 年度，本所律师对《法
律意见书》所涉及的法律事项进行了补充核查，出具了《安徽天禾律师事务所关
于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据上交所
于 2023 年 4 月 18 日下发的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》【上证科审（再融资）〔2023〕98 号】（以下
简称“《首轮问询函》”）的要求，本所律师对相关情况进行了审慎核查，并出
具本补充法律意见书。
  除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
  天禾律师                        补充法律意见书
见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》的内容仍然有效。
  凡经本所律师核查，华恒生物的相关情况与《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修
改的，本补充法律意见书中不再详述。
  除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
  为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件，随同其他材料一同上报。
法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
何目的。
  本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露
的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法
律意见如下：
  天禾律师                            补充法律意见书
             第一部分       问询回复
  一、【《首轮问询函》问题 1】关于本次募投项目
  根据申报材料：（3）本次募投项目正在办理建设项目环境影响评价手续。
  请发行人说明：（4）募投项目环境影响评价手续的办理阶段及进展，是否
存在障碍。
  请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明
确意见。
  【回复】
  （4）募投项目环境影响评价手续的办理阶段及进展，是否存在障碍。
  本次发行需要取得环评批复的募投项目包括：“年产 5 万吨生物基丁二酸及
生物基产品原料生产基地建设项目”、
                “年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目”。
“年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”已取得赤峰市
生态环境局出具的环评批复（赤环审字【2023】23 号）；“年产 5 万吨生物基
苹果酸生产建设项目（一期）”已取得秦皇岛市山海关区行政审批局出具的环评
批复（山审环审表【2023】1 号），“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目（二
期）”已取得秦皇岛市行政审批局出具的环评批复（秦审批环准许【2023】01-0011
号）。
  因此，本所律师认为，发行人本次募投项目环境影响评价手续均已办理完毕，
不存在障碍。
  【发行人律师核查程序及核查意见】
  一、核查程序
号）；
  天禾律师                            补充法律意见书
号）。
  二、核查意见
  经核查，本所律师认为，本次发行需要取得环评批复的募投项目“年产 5
万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”、“年产 5 万吨生物基
苹果酸生产建设项目”均已取得相应的环评批复文件，不存在障碍。
  二、【《首轮问询函》问题 6】关于技术授权
  根据申报材料：
        （1）本次募投项目工业菌种及相关技术均来源于技术授权；
许可期限 20 年；2022 年 7 月，天工生物将三项苹果酸相关技术以独占实施许可
方式再授权给公司，其中技术标的一的许可期限为 2035 年 11 月 2 日，技术标
的二、三为 20 年，前述三项技术由中科院天工所以独家实施许可的方式授予给
天工生物；（2）公司实际控制人郭恒华、董事张冬竹、董秘及财务负责人樊义
分别持有欧合生物 40%、25%、25%的股权，丁二酸募投项目实施后将新增公司与
欧合生物的关联交易。
  请发行人说明：（1）结合授权技术的重要程度、具体作用，说明公司采用
授权技术实施募投项目的主要考虑，是否涉及公司核心技术，使用授权技术是
否会受到相关限制，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；授权技术的技
术来源、权利归属及合法合规性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；（2）结
合新增关联交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本费用或利润总
额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（3）结合授
权技术的许可模式、许可费用，说明发行人未直接将相关技术纳入公司体系的
原因及合理性，是否影响公司独立性，是否损害公司及股东的合法权益。
  请申报会计师对（2）（3）进行核查，请保荐机构、发行人律师对上述事
项进行核查，并结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的规定，
就新增关联交易是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和
  天禾律师                             补充法律意见书
减少关联交易的承诺发表核查意见。
  【回复】
  一、结合授权技术的重要程度、具体作用，说明公司采用授权技术实施募
投项目的主要考虑，是否涉及公司核心技术，使用授权技术是否会受到相关限
制，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；授权技术的技术来源、权利归
属及合法合规性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
  （一）结合授权技术的重要程度、具体作用，说明公司采用授权技术实施
募投项目的主要考虑，是否涉及公司核心技术，使用授权技术是否会受到相关
限制，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
项目的主要考虑，是否涉及公司核心技术
  公司以合成生物学、代谢工程、发酵工程等学科为基础，建立了“工业菌种
—发酵与提取—产品应用”的技术研发链，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、
高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技术领先优势。在技术研发链前端
的“工业菌种”阶段，初代菌株是工业菌种创制的源头，公司与外部机构如科研
院所和高校专家密切合作，从中筛选性能优良具有产业化潜力的初代菌株，形成
高效运转的开放式研发体系。欧合生物授权公司使用的发酵法生产丁二酸技术和
天工生物授权公司使用的苹果酸技术均为初代菌株所涉技术成果和知识产权。
  （1）产学研合作在公司发展历史中被多次采用
  在公司发展历程中，主要产品 L-丙氨酸、L-缬氨酸、β-丙氨酸的初代菌种
相关技术亦来源于外部，并已实现了良好的经济效益。2011 年 3 月，张学礼通
过其控制的技术投资平台百迈生物，向华恒生物转让了“用葡萄糖发酵生产 L-
丙氨酸并带有‘华恒生物’标记的高产菌株”的非专利技术，该技术为发酵法生
产 L-丙氨酸的初代菌株。2014 年 5 月，华恒生物与中科院微生物研究所签订了
技术许可合同，获得中科院微生物研究所拥有的“一种高 L-天冬氨酸α羧化酶
活性的工程菌及其在生产β-丙氨酸中的应用”(专利申请号:201310524782.2)
    天禾律师                                          补充法律意见书
的技术独占实施许可权利。2019 年 4 月，华恒生物与中科院天工所签订了技术
开发（委托）合同，获得中科院天工所研发的高效生产 L-缬氨酸的初代菌株，
为公司首次公开发行股票募集资金投资项目“交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸
项目”的实施奠定了技术基础。鉴于公司以往产学研合作的成功范例，本次募投
项目中，公司仍沿用产学研合作的方式实施。以往产学研合作部分成功范例如下：
    项目名称            合作时间         合作单位     合作模式     产权归属
用葡萄糖发酵生产 L-丙
氨酸并带有?华恒生物?        2011 年 3 月   百迈生物     技术转让     华恒生物
标记的高产菌株
β- 丙 氨 酸 生 产 菌 株                中科院微生物            中科院微生物
APS-1 及应用                       研究所               研究所
发酵法生产缬氨酸技术
项目
   在产学研合作的历史中，合作模式主要有技术转让、委托研发以及独占实施
许可，具体合作模式由合作双方根据不同产品的市场潜力以及交易双方诉求情况，
最终谈判确定。在初代菌株基础上，公司凭借在工业菌种创制、发酵过程智能控
制、高效后提取、产品应用开发环节积累的生产工艺和产业化经验，不断改进初
代菌株性能，持续开发迭代菌株，提高发酵转化率、产酸水平、降低生产成本和
节能减耗水平，最终达到以生物制造技术进行规模化生产的基本条件。
   （2）产学研合作在生物行业内普遍存在
   公司目前建立的自主研发创新与产学研合作的模式在行业内普遍存在，中科
院天工所为从事生物技术创新推动生物制造领域发展的科研机构，其在官方网站
之概况简介中披露“截至 2023 年 1 月，研究所共有研发队伍约千人，??承担
了各类科研项目约 700 项，在生物医药、化工产业、纺织、发酵等领域与 28 个
省市 200 余家企业签署许可、委托、合作等协议 300 余项”；其次华熙生物（688363）
在审核问询函中披露“公司 2000 年 1 月成立后，于 2001 年 5 月向山东省生物医
药研究院购买了发酵法生产药用透明质酸的初始技术”；嘉必优（688089）在审
核问询函中披露“2000 年，中科院等离子体物理研究所以‘利用发酵法生产多
不饱和脂肪酸’专有技术向武汉烯王出资，该专有技术系利用发酵法生产 ARA
的实验室技术，此技术为公司 ARA 产品技术的源头”。
   （3）采用授权技术实施募投项目的主要考虑
  天禾律师                              补充法律意见书
  公司采用授权技术实施包括募投项目在内重大投资项目主要原因为：（1）
通过开放式研发体系，在合成生物行业内挑选并获取已打通代谢途径的初代菌株，
快速推动生物制造技术产业化，加快公司在合成生物学领域的布局，满足市场快
速变化和多样的需求；（2）经过公司与技术授权方充分协商，以授权的方式，
在产业化实施前期支付少量对价或不支付对价，产业化成功后按照终端产品销售
额支付技术授权方产业化提成，可降低公司初代菌株转化为可规模化生产技术过
程中的研发风险；（3）公司已有产学研合作的成功范例。
  因此，公司采用授权技术实施募投项目符合生物制造企业的研发特点，具有
合理性，公司在欧合生物及天工生物构建的初代菌株基础上，通过公司现已搭建
的成熟的合成生物技术研发平台、完善的生物制造核心技术体系以及先进的生物
制造能力，从而更快的实现生物基产品的产业化落地。
  （4）采用授权技术不直接涉及公司核心技术
  公司引进的生物基丁二酸、生物基苹果酸初代菌株，系来源于外部科研机构
的实验室科研成果，是技术研发链与产业化的基础和源头，不直接涉及公司现有
核心技术。公司在初代菌株基础上，运用成熟的生物制造产业化经验，对初代菌
株、培养基及发酵条件进行适合产业化生产的优化，并在此基础上进一步完成小
试、中试及产业化放大的工艺设计及提升，逐步形成相关生物基产品产业化自主
完整的核心技术体系。
利影响
  根据公司与欧合生物签订的《技术许可合同》，欧合生物将发酵法生产丁二
酸技术授权华恒生物使用，技术许可的方式为独占实施许可，欧合生物和华恒生
物都拥有对所获成果继续改进的权利，欧合生物改进的成果优先许可华恒生物使
用，华恒生物改进的成果及相关知识产权归华恒生物所有。因此，华恒生物使用
授权技术不会受到相关限制，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
  根据公司与天工生物签订的《技术许可合同》，在合同有效执行的前提下，
华恒生物拥有发酵法生产 L-苹果酸技术的独家使用权，底盘菌株的许可使用期
限自获得使用权之日起至 2035 年 11 月 2 日，发酵法生产 L-苹果酸技术的许可
     天禾律师                      补充法律意见书
使用期限自获得使用权之日起 20 年。华恒生物是合同约定的技术的唯一产业化
主体。公司和天工生物已就授权使用、知识产权归属等进行了相关约定，因此，
华恒生物使用授权技术不会受到相关限制，不会对本次募投项目产生重大不利影
响。
  因此，华恒生物使用授权技术不会受到相关限制，不会对本次募投项目产生
重大不利影响。
     （二）授权技术的技术来源、权利归属及合法合规性，是否存在知识产权
纠纷或潜在纠纷
  发酵法生产丁二酸技术来源于欧合生物，研发人员为郑华宝博士及其团队。
欧合生物是生物技术开发平台公司，主要从事合成生物相关技术的初创研究与开
发。郑华宝为欧合生物执行董事兼总经理，全面负责欧合生物的研发、经营管理
等工作。郑华宝在欧合生物独立自主研发了发酵法生产丁二酸技术，属于郑华宝
在欧合生物的职务发明，目前欧合生物正在申请发明专利，专利名称为“一种产
琥珀酸的大肠杆菌及其构建方法和应用”，该发明专利处于等待实质提案阶段。
  根据《技术许可合同》约定，欧合生物对其提供的技术拥有合法的所有权，
欧合生物和华恒生物都拥有对所获成果继续改进的权利，欧合生物改进的成果优
先许可华恒生物使用，华恒生物改进的成果及相关知识产权归华恒生物所有。
  郑华宝现任教于浙江农林大学环境与资源学院，欧合生物已取得浙江农林大
学环境与资源学院出具的《关于杭州欧合生物科技有限公司相关事项的确认函》，
主要内容如下：欧合生物自主研发“发酵法生产丁二酸”技术及申请的相关专利，
严格遵守国家法律、法规，没有使用本校的资金、技术资料、教学科研设备等物
质技术条件或人力资源。“发酵法生产丁二酸”技术不属于本校职务发明，没有
侵犯本校的知识产权或其他权益。
  综上，发酵法生产丁二酸技术来源于欧合生物，该技术由郑华宝博士及其团
队独立研发，权利归属于欧合生物；欧合生物授权华恒生物使用发酵法生产丁二
酸技术合法合规；发酵法生产丁二酸技术不属于郑华宝在浙江农林大学职务发明，
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没有侵犯浙江农林大学的知识产权或其他权益，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
  低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术来源于中科院天工所，该项技术的权属归属
于中科院天工所，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
  根据中科院天工所与天工生物签订的《技术许可与委托开发合同》约定，中
科院天工所对其提供的技术成果、技术资料以及其他相关文件拥有合法的所有权，
同时约定天工生物可以再许可的方式授权 1 家企业主体实施该技术，2022 年 7
月天工生物以独占实施许可的方式再授权给华恒生物进行使用。
  综上，低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术来源于中科院天工所，中科院天工所
以独家实施许可的方式授权给天工生物后，天工生物再授权给华恒生物使用低
PH 发酵法生产 L-苹果酸技术合法合规，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
  二、结合新增关联交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易
  （一）本次募投项目的技术授权定价情况
的“发酵法生产丁二酸”的相关技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施
许可，独占实施许可期限为 20 年。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生
产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）
的 0.5%向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的独占实施许可期限为 10 年，
独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。
  发酵法生产苹果酸技术系由天工生物在中科院天工所授权天工生物的价格
基础上转授权给华恒生物，天工生物系由中科院天工所牵头，联合生物行业内的
骨干企业形成的创新联合体。中科院天工所为天工生物第一大股东，其委派中科
院天工所员工李金山担任天工生物法定代表人、执行董事兼经理职务，负责天工
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生物的日常经营管理工作。
术”的《技术许可合同》，就合同约定的该技术许可使用及委托开发事宜，天工
生物应支付技术许可费 1000 万元、研究开发经费 500 万元以及产业化提成，产
业化提成由天工生物以再许可的方式授予 1 家企业主体实施，技术许可收益天工
生物扣除前期投入后全部归中科院天工所所有。
术”的《技术许可合同》，天工生物以独占实施许可的方式再授予给华恒生物进
行使用，技术许可的对价包括 1600 万元及按每年 L-苹果酸及其衍生物销售总额
的 1%支付产业化提成，产业化提成连续支付二十年。技术许可费用 1600 万元是
在综合考虑天工生物获取“低 PH 发酵法生产苹果酸技术”的成本基础上双方协商
确定的定价，略高于中科院天工所和天工生物之间约定的 1500 万元技术许可及
委托研究开发费用，定价公允。天工生物和华恒生物双方约定产业化提成比例为
每年 L-苹果酸及其衍生物销售总额的 1%，若每年产业化提成比例低于 70 万元，
华恒生物按照每年 70 万元的标准向天工生物支付产业化提成。该产业化提成比
例是双方共同协商确定的结果，定价公允。
  发酵法丁二酸和发酵法苹果酸技术许可合同对比情况如下：
项目名称       发酵法丁二酸技术授权              发酵法苹果酸技术授权
授权定价   产业化提成 0.5%              现金 1600 万元+产业化提成 1%
许可方式   独占实施许可                  独占实施许可
                               ①合同生效后，华恒生物支付首笔 250
                               万元后，获得底盘菌株使用权之日起
许可实施                           至 2035 年 11 月 2 日；②在华恒生物
       发酵法生 产 丁二酸技 术 独占实施许
标的技术                           支付了全部现金 1600 万元且合同有效
       可，实施期限为 20 年
及期限                            执行前提下，获得发酵法生产苹果酸
                               的初代菌株及进一步改进提升菌株所
                               涉技术许可使用权之日起 20 年。
                               ①5L 发酵罐连续三罐批或连续五罐批
                               中的四罐批达标；②10 吨规模验证，
验收方式
       的四罐批达标视为验收合格            批；③甲方书面认可双方的实验结果，
                               或甲方虽然没有书面认可，但甲方实
                               施了任何形式的放大或生产，视同验
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                             收合格。
                             在 5L 发酵罐达标、10 吨规模验证及后
        交付标的技术过程中欧合生物提供技     续生产、产业化等过程中，天工生物
技术服务
        术服务和技术指导             提供技术指导、技术咨询、技术培训
                             等技术服务。
                             华恒生物拥有合同约定的底盘菌株技
        华恒生物拥有合同标的技术成果及相     术的独家使用权；针对发酵法生产苹
        关知识产权的独占使用权，双方都拥     果酸的初代菌株及进一步改进菌株所
        有对所获成果继续改进的权利，欧合     涉技术，在华恒生物支付了全部现金
知识产权
        生物改进的成果优先许可甲方使用，     1600 万元且合同有效执行前提下，天
        华恒生物改进的成果及相关知识产权     工生物同意将中科院天工所与天工生
        归甲方所有。               物共有的相关知识产权变更为中科院
                             天工所、天工生物、华恒生物。
  如上表所示，丁二酸和苹果酸技术授权合同在许可实施标的技术、验收方式、
技术服务及知识产权方面约定的内容存在不同，因此，苹果酸与丁二酸技术授权
定价存在一定差异，差异原因合理。
     （二）结合新增关联交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易
  欧合生物为公司关联方，天工生物非公司关联方，因此发酵法生产丁二酸技
术授权构成关联交易，低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术授权不构成关联交易。发
酵法生产丁二酸技术授权交易定价公允，不属于显失公平的关联交易。主要体现
在：
  根据坤元资产评估有限公司以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《安徽
华恒生物科技股份有限公司拟获取使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无
形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕648 号），截
至 2022 年 7 月 31 日，在该评估报告所揭示的评估假设基础上，华恒生物拟获取
使用权涉及的欧合生物无形资产许可使用费率为 0.54%，该许可费率计算基数为
华恒生物对应产品的销售额。经过公司与关联方友好协商，最终确定本次技术许
可合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度甲方利用本技
术成果生产形成的终端产品销售额的 0.5%向欧合生物支付产业化提成，连续支
付 10 年。此次关联交易定价低于评估报告所确定的许可使用费率，定价公允，
不涉及损害中小股东利益。
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  此次关联交易定价只涉及产业化提成，不涉及前端固定许可费用，即公司未
来利用该技术实现产业化后再承担支付技术许可费用的义务。根据近期同类型关
联交易案例定价情况，其中 2022 年 7 月上市公司鑫科材料（600255）披露了《关
于签订技术授权许可协议暨关联交易的公告》，许可使用费根据鑫科材料（含许
可生产产品的合并报表范围内各级子公司）就被许可技术开展的业务所实现的销
售额的 1%计算许可使用费。
  本次技术授权已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避
了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见；并经公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避了表决，公司履行的相关程序符
合《上市规则》等法律法规及公司章程的规定，审议程序合法合规。
  本次关联交易采用独占实施许可的方式授权使用“发酵法生产丁二酸技术”，
公司将严格按照《发酵法生产丁二酸技术许可合同》中约定的产业化提成比例（生
物基丁二酸产品销售额的 0.5%）支付技术许可费用，本次募投项目在实现全部
达产后，按照年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目的效
益测算，达产后丁二酸及其衍生物实现销售额 72,141.27 万元(含税)，以此计算
预计年新增关联交易金额约为 360 万元，2022 年度公司实现营业收入 141,865
万元，预计新增关联交易占比 0.25%，占比较低。
  公司控股股东和实际控制人郭恒华就减少与规范关联交易事项承诺如下：
  “一、本承诺出具日后，承诺人将尽可能减少与公司及其控股子公司之间的
关联交易，不利用自己所持公司股权谋求自己的特殊利益或强迫华恒生物与自己
发生交易。
  二、如果华恒生物因业务需要与承诺人或承诺人的关联方发生商业往来时，
承诺人将严格遵守《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》及其他规章制度规定
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的决策程序，实行回避并且不对其他有权决策人施加影响。
  三、承诺人或承诺人的关联方与华恒生物的交易价格将恪守一般商业原则，
等价、有偿、公平交易，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披
露，保证关联交易的公允性，不损害华恒生物的利益。如违反上述承诺，则承诺
人因此所得的收益归华恒生物所有，并将向华恒生物赔偿一切直接和间接损失；
华恒生物有权暂时扣留承诺人现金分红，直至承诺人履行上述相关义务之日止”。
  公司以独占实施许可的方式获得发酵法生产丁二酸技术授权，系因业务需要
而与关联方欧合生物发生商业往来，承诺人郭恒华女士已按照该等承诺的要求，
严格遵守规定回避表决，不对其他有权决策人施加影响，关联交易审议程序合法
合规。本次关联交易价格符合一般商业原则，等价、有偿、公平交易，履行合法
程序并订立相关协议或合同，及时进行了信息披露，保证关联交易的公允性，不
损害华恒生物的利益。
  综上，发酵法生产丁二酸技术构成新增关联交易，此次关联交易以《评估报
告》为基础，定价低于评估报告所确定的许可使用费率；定价不涉及前端固定许
可费用，华恒生物仅在产业化实施后才承担支付许可使用费的义务；此次产业化
提成比例与同行业或同类型相比，均在合理的区间范围内，关联交易定价具有公
允性，不涉及损害中小股东利益；新增关联交易审议程序合法合规；预计关联交
易金额占公司营业收入比例较低，不属于显失公平的关联交易，不违反发行人控
股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
  三、结合授权技术的许可模式、许可费用，说明发行人未直接将相关技术
纳入公司体系的原因及合理性，是否影响公司独立性，是否损害公司及股东的
合法权益
  根据公司与欧合生物签订的《技术许可合同》约定，发酵法生产丁二酸技术
的许可方式为独占实施许可，在本合同约定的许可地域、期限内，华恒生物可以
使用上述技术制造和销售相关产品。许可期限为 20 年，实施地域为全球范围。
许可对价为经双方协商决定，华恒生物向欧合生物支付的总体对价为利用本合同
技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的
终端产品销售额（含税）的 0.5%支付产业化提成，需支付许可费的期限为 10 年，
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独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成，支付时间为下一年的 4 月 30
日前。支付产业化提成前，双方结算确认支付金额。
  根据公司与天工生物签订《技术许可合同》约定，低 PH 发酵法生产 L-苹果
酸技术的许可方式为独家实施许可，在公司按照合同约定支付许可费、有效执行
合同约定条款的前提下，底盘菌株的许可使用期限自获得使用权之日起至 2035
年 11 月 2 日，发酵法生产 L-苹果酸技术的许可使用期限自获得使用权之日起 20
年。独家实施许可应支付的对价为现金 1,600 万（分阶段支付）和产业化提成，
产业化提成为利用本合同技术成果实现 L-苹果酸产业化生产的当年起，每年按
照 L-苹果酸及其衍生物销售额总额的 1%支付产业化提成，连续支付 20 年，每年
产业化提成低于 70 万元的按照 70 万元的标准支付，支付时间为下一年 1 月 31
日前。
  欧合生物开发的生物发酵法生产丁二酸技术和中科院天工所开发的低 PH 发
酵法生产 L-苹果酸技术符合国家产业政策和公司发展战略，技术先进，具有良
好的市场前景、经济效益和社会效益。在此背景下，发行人与欧合生物、发行人
与天工生物签订技术许可合同，开展合成生物技术在丁二酸、苹果酸相关产品领
域的研究和开发，推动公司未来战略发展，丰富公司产品结构，巩固和提升公司
在行业内的地位。
  鉴于发酵法生产丁二酸技术和低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术在实验室研发、
形成初代菌株后，还需将技术工艺小试、中试并放大到规模化生产线上，得到可
重复、可控制、稳定的规模化生产产品，才能产生效益。此过程中可能因工业菌
种、原料质量、设备工艺参数设置、发酵过程以及分离提取等生产环节存在的问
题，导致产品品质波动或未达预期效果，未来产业化具有不确定的风险。在此背
景下，若公司直接支付大额对价购买上述技术的所有权，将放大发行人的经营风
险。经慎重考虑充分协商后，华恒生物采取独占许可实施授权技术，通过分享后
续产品生产销售收益的方式与欧合生物、天工生物合作，此种合作方式具有合理
性。
  公司已严格按照《公司章程》及其他规章制度规定的决策程序履行了必要的
决策程序，且涉及关联交易事宜的相关方已回避表决，程序上合法合规。关联方
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与华恒生物的交易价格是按照一般商业原则，等价、有偿、公平交易，履行合法
程序并订立相关协议或合同，及时进行了信息披露，关联交易价格公允，不影响
公司独立性，不存在损害华恒生物及其股东利益的情形。
  综上，发行人未直接将发酵法生产丁二酸技术和低 PH 发酵法生产 L-苹果酸
技术纳入公司体系系充分考虑相关风险后慎重决策，具有合理性，不影响公司独
立性，不损害华恒生物及股东的合法利益。
  【发行人律师核查程序及核查意见】
  一、核查程序
受理通知书；
获取使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项目
资产评估报告》【坤元评报〔2022〕648 号】；
公司相关事项的确认函》；
  二、核查意见
  经核查，本所律师认为：
理性；授权技术不直接涉及公司现有核心技术，公司在初代菌株基础上，运用成
熟的生物制造产业化经验，对初代菌株、培养基及发酵条件进行适合产业化生产
的优化，并在此基础上进一步完成小试、中试及产业化放大的工艺设计及提升，
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逐步形成相关生物基产品产业化自主完整的核心技术体系；华恒生物使用授权技
术不受限制，不会对本次募投项目产生重大不利影响；发酵法生产丁二酸技术来
源于欧合生物，权利归属于欧合生物，欧合生物授权华恒生物使用发酵法生产丁
二酸技术合法合规，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷；低 PH 发酵法生产 L-苹果
酸技术来源于中科院天工所，权利归属于中科院天工所，中科院天工所以独家实
施许可的方式授权给天工生物后，天工生物再授权给华恒生物使用低 PH 发酵法
生产 L-苹果酸技术合法合规，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
性，不涉及损害中小股东利益；新增关联交易审议程序合法合规；预计关联交易
金额占公司营业收入比例较低，不属于显失公平的关联交易。
术纳入公司体系系充分考虑相关风险后慎重决策，具有合理性，不影响公司独立
性，不损害华恒生物及股东的合法利益。
了必要的决策程序，且涉及关联交易事宜的相关方已回避表决，程序上合法合规。
本次募投项目预计年新增关联交易金额占比较低。该等关联交易价格是按照一般
商业原则，等价、有偿、公平交易，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时
进行了信息披露，关联交易价格公允，不存在损害华恒生物及其股东利益的情形，
未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于减少和规范关联交易的承诺。
  三、【《首轮问询函》问题 7.2】关于共同投资
  根据申报材料：报告期内，公司与实际控制人、董事、高管共同投资的企
业包括合肥彤鑫合生物科技有限公司、天津智合生物科技有限公司，主营业务
包括生产和销售香精香料产品、生物基材料产业化。请发行人说明：上市公司
与实际控制人、董事、高管共同投资的原因与必要性，关联交易价格公允性，
是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。请保荐机
构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
      天禾律师                                 补充法律意见书
   【回复】
   （一）上市公司与实际控制人、董事、高管共同投资的原因与必要性
   为开展合成生物技术在香精香料行业和生物基材料行业相关产品技术的研
究和开发，2021 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
对外投资设立华恒香料科技有限公司暨关联交易的议案》（实际设立时工商登记
名为合肥彤鑫合生物科技有限公司）和《关于对外投资设立礼合生物材料科技有
限公司暨关联交易的议案》（实际设立时工商登记名为天津智合生物科技有限公
司），根据相关议案，彤鑫合注册资本 500 万元，其中公司认缴出资 95 万元，
张学礼认缴出资 150 万元，郭恒华认缴出资 105 万元，张冬竹认缴出资 75 万元，
樊义认缴出资 75 万元；智合生物注册资本为 5,000 万元，其中公司认缴出资 500
万元，张学礼认缴出资 4,350 万元，郭恒华认缴出资 50 万元，张冬竹认缴出资
   彤鑫合于 2021 年 11 月设立后未实际开展经营活动，后续因经营规划调整，
已于 2022 年 12 月注销。
公司与参股公司智合生物及关联人签署增资协议，以自有资金 1,000 万元对智合
生物进行增资，认购智合生物 1,000 万元新增注册资本，该次交易已经公司第三
届董事会第十八次会议审议通过。增资完成后，公司持有智合生物 25%的股权，
并通过智合生物其他股东向公司委托表决权等方式拥有智合生物 100%的表决权，
实际控制智合生物，将智合生物纳入公司的合并报表范围内。截至目前，智合生
物的股权结构情况具体如下：
 序号           名称    出资金额（万元）              出资比例
      天禾律师                              补充法律意见书
         合计                  6,000.00      100.00%
注：华恒生物拥有智合生物 100%表决权，系华恒生物控股子公司
  为进一步加快在合成生物学领域的布局，凸显公司生物制造技术优势，提前
布局探索新技术，推动公司未来战略发展，巩固和提升公司在行业内的地位，为
公司未来创造新的利润增长点，公司始终积极与高校、科研院所开展产学研合作，
寻找合适的初代菌株，开展相应产业化项目。
  张学礼系中科院天工所研究员，长期专注于微生物技术领域的应用基础研究，
取得了众多科研成果。华恒生物以张学礼研发的发酵法生产 L-丙氨酸初代菌株
为基础，在国际上首次实现 L-丙氨酸厌氧发酵法的产业化，成为产学研结合的
成功范例。张学礼研发的发酵法生产 1,3-丙二醇、玫瑰精油等初代菌株，产业
化潜力较强。公司一直以来专注生物基产品的研发、生产、销售，积累了丰富的
投资、运营和管理经验，且与张学礼博士拥有良好的合作基础。因此，双方在拥
有技术和产业优势的领域共同投资，发挥各自优势，促进共同提升，共享收益。
  为分散合成生物领域初创项目的投资风险，同时适当扩大项目资本规模，利
用郭恒华、张冬竹、樊义等人在合成生物学行业内积累的社会人脉资源、项目管
理及资本市场经验，进而推动相关项目快速孵化形成相应技术成果；同时在公司
与实际控制人、董事、高管之间建立风险共担机制，强化其风险意识，激发其积
极性，为项目实施提供保障。考虑到初创项目的实施风险，公司与实际控制人、
董事、高管通过友好协商，共同确定各自的出资比例。
  基于上述考虑，公司与实际控制人、董事、高管共同投资合肥彤鑫合生物科
技有限公司、天津智合生物科技有限公司，公司与实际控制人、董事、高管共同
投资具备真实的原因和必要性。
  （二）关联交易价格公允性，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，
是否存在其他利益安排
  彤鑫合成立于 2021 年 11 月，上市公司与实际控制人、董事、高管均按照 1
  天禾律师                              补充法律意见书
元/注册资本认缴，关联交易定价公允。
  智合生物成立于 2022 年 1 月，上市公司与实际控制人、董事、高管均按照
万元对智合生物增资，增资价格为 1 元/注册资本，该次增资构成关联交易，关
联交易定价公允。
  （1）2021 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
对外投资设立华恒香料科技有限公司暨关联交易的议案》（实际设立时工商登记
名为合肥彤鑫合生物科技有限公司）、《关于对外投资设立礼合生物材料科技有
限公司暨关联交易的议案》（实际设立时工商登记名为天津智合生物科技有限公
司），关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，同意上市公司与关联自然
人设立合资公司暨关联交易的事项；上述事项及独立董事意见于 2021 年 8 月 18
日在上海证券交易所指定网站披露。
  截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与不同关联人之间发生的对外投
资金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上。本事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项发
表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
  因此，上市公司与实际控制人、董事、高管共同投资成立彤鑫合和智合生物
履行了相应的审议程序和信息披露义务。
  （2）2022 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立
意见，同意上市公司向智合生物增资暨关联交易事项。上述事项及独立董事意见
于 2022 年 9 月 13 日在上海证券交易所指定网站披露。根据该议案及对应的增资
协议，本次增资完成后，华恒生物通过持有智合生物 25%的股权及智合生物其他
股东向公司委托全部表决权而实际控制智合生物；智合生物全体其他股东均同意
无条件不可撤销地赋予华恒生物单方面收购全体其他股东所持目标公司股权的
权利（而非义务），收购股权的价格以届时智合生物的评估价值为基础协商确定。
     天禾律师                       补充法律意见书
  截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之
间发生的对外投资交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上。本次增资事项已经第三届董事会第十八次会议审议通
过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，该事项无需提交股
东大会审议。
  因此，上市公司增资智合生物履行了相应的审议程序和信息披露义务。
  （1）彤鑫合设立后未实际开展经营活动，因后续经营规划调整，已于 2022
年 12 月 7 日完成注销手续，公司与实际控制人、董事、高管共同投资彤鑫合不
存在其他利益安排。
  （2）华恒生物增资及控制智合生物事项已依照法定程序决策并披露，除此
之外，无其他利益安排。
  综上，上市公司与实际控制人、董事、高管共同投资彤鑫合、智合生物具有
真实的原因与必要性，关联交易价格公允，履行了相应的审议程序和信息披露义
务，上市公司与实际控制人、董事、高管共同投资的彤鑫合已注销，不存在其他
利益安排；上市公司与实际控制人、董事、高管共同投资智合生物已依照法定程
序决策并披露，无其他利益安排。
     【发行人律师核查程序及核查意见】
     一、核查程序
料；
予简易注销登记通知书》；
  天禾律师                               补充法律意见书
关于投资暨关联交易的披露公告；
恒华。
  二、核查意见
  经核查，本所律师认为：
  上市公司与实际控制人、董事、高管共同投资彤鑫合、智合生物具有真实的
原因与必要性，关联交易价格公允，履行了相应的审议程序和信息披露义务，上
市公司与实际控制人、董事、高管共同投资的彤鑫合已注销，不存在其他利益安
排；上市公司与实际控制人、董事、高管共同投资智合生物已依照法定程序决策
并披露，无其他利益安排。
   天禾律师                                      补充法律意见书
       第二部分      发行人本次发行相关情况的更新
   一、本次发行的批准和授权
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将公司本次向特定对象发
行股票募集资金总额由“不超过 172,707.09 万元（含本数）”调整为“不超过
公积向全体股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利 9,756.00 万元(含税)，转
增 4,878.00 万股,实施后，公司总股本为 15,718.00 万股。本次向特定对象发行
股票数量由不超过 3,252.00 万股调整为不超过 4,715.40 万股，未超过本次发行
前总股本的 30%。
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除募集资金总额、向特定对象发
行股票发行数量上限调整外，发行人关于本次发行所取得的批准和授权仍在有效
期内，发行人具备本次发行所需的有效批准和授权。本次发行尚需取得上交所的
审核同意及中国证监会同意注册的决定。
   六、发行人的股本及演变
次会议，审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司拟以资本公
积向全体股东每 10 股转增 4.5 股。2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股
东大会，表决通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
司总股本 108,400,000 股为基数，每股派发现金红利 0.90 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利 97,560,000 元（含税），
转增 48,780,000 股，2022 年度利润分配后总股本为 157,180,000 股。
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物股本为 157,180,000 股。
     天禾律师                                       补充法律意见书
     九、发行人的主要财产
     根据工商登记资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒
生物新增 1 家参股子公司：持有天津国家合成生物技术创新中心有限公司 1.4472%
股权，具体情况如下：
     天津国家合成生物技术创新中心有限公司的基本情况：
     公司名称          天津国家合成生物技术创新中心有限公司
统一社会 信 用代码                 91120116MA825P826N
      住所          天津自贸试验区（空港经济区）西八道 15 号
 法定代表 人                          孙际宾
     注册资本                       69,100 万元
     公司类型                       有限责任公司
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
              转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
     经营范围
              知识产权服务（专利代理服务除外）；创业空间服务（除依法
               须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     成立日期                   2023 年 05 月 06 日
     经营期限                  至 2073 年 05 年 05 日
     登记机关         中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
     截至本补充法律意见书出具之日，天津国家合成生物技术创新中心有限公司
股权结构如下：
序号             股东名称               出资额（万元） 持股比例（%）
      天津中科海河生物医药产业基金合伙企业（有
                限合伙）
      天禾律师                                  补充法律意见书
                合计                 69,100     100
      十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物新增召开董事会 1 次，
监事会 1 次，股东大会 1 次，具体如下：
审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
                                      《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明（修订稿）的议案》。
审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
                                      《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明（修订稿）的议案》。
     天禾律师                                       补充法律意见书
所持有的表决权数量 76,222,154 股，出席会议的股东所持有表决权数量占公司
表决权数量的比例为 70.3156%。表决通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的
议案》《关于 2022 年监事会工作报告的议案》《关于 2022 年度财务决算报告的
议案》《关于 2023 年度财务预算报告的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的
议案》
  《关于 2023 年董事薪酬方案的议案》
                     《关于 2023 年监事薪酬方案的议案》
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》《关于续聘容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构的议案》《关于 2023 年预计为全
资子公司提供担保的议案》《关于签订技术许可合同暨关联交易的议案》《关于
为控股孙公司提供担保的议案》。
     十七、发行人募集资金的运用
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，将公司本次向特定对象发
行股票募集资金总额由“不超过 172,707.09 万元（含本数）”调整为“不超过
目：
                                                   单位：万元
序号            项目名称               投资总额        拟投入募集资金数额
      年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品
            原料生产基地建设项目
             合计                 183,385.61    168,857.09
     若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。本次募集资金不会直接或变相用于类金融业务。
  天禾律师                      补充法律意见书
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除募集资金总额调整外，发行人
本次募投项目相关事项未发生变更。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资项目管理等法律、法规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城市规划；
本次募投项目已取得主管部门的环评批复。
  二十一、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向
特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的条件。发行人本次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会
同意注册后即可实施。
  （以下无正文）
天禾律师            补充法律意见书
       安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
                    之
      补充法律意见书（三）
 地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62642792       传真：（0551）62620450
    天禾律师                                           补充法律意见书
                          目           录
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 21
  天禾律师                              补充法律意见书
             安徽天禾律师事务所
         关于安徽华恒生物科技股份有限公司
            之补充法律意见书（三）
                             天律意 2023 第 02127 号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，华恒生物与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委
托本所李洋、程帆、乔华姗律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问
的身份，参加华恒生物向特定对象发行 A 股股票工作。
  本所律师已就华恒生物向特定对象发行 A 股股票出具了《安徽天禾律师事务
所关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《安徽天禾律师事务所关于安徽
华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。同时，鉴于容诚所对华恒生物 2022 年度
的财务报表进行了审计后出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0877 号）
（以下简称“《审计报告》”，报告期更新为 2020-2022 年度），本所律师对《法
律意见书》所涉及的法律事项进行了补充核查，出具了《安徽天禾律师事务所关
于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据上交所于
股票申请文件的审核问询函》【上证科审（再融资）〔2023〕98 号】（以下简
称“《首轮问询函》”）的要求，本所律师对相关情况进行了审慎核查，并出具
《安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》
                    （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据《安徽华恒生物科技股份有限公司 2023 年半年度报告》对华恒生物所涉
     天禾律师                     补充法律意见书
及的法律事项进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
  除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》
的内容仍然有效。
  凡经本所律师核查，华恒生物的相关情况与《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》披露的情况相同且本所
律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
  除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》中的简称具有相同含
义。
  为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件，随同其他材料一同上报。
法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
何目的。
     天禾律师                              补充法律意见书
  本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露
的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法
律意见如下：
     一、本次发行的批准和授权
于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条
件成就的议案》。华恒生物 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予
数量由不超过 47,154,000 股调整为不超过 47,262,054 股，未超过本次发行前总
股本的 30%。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除向特定对象发行股票发行数量
上限调整外，发行人关于本次发行所取得的批准和授权仍在有效期内，发行人具
备本次发行所需的有效批准和授权。本次发行尚需取得上交所的审核同意及中国
证监会同意注册的决定。
     二、发行人本次发行的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的
科创板上市公司，发行人不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。
     三、本次发行的实质条件
  华恒生物本次发行属于向特定对象发行 A 股股票。经核查，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的如下实质条
件：
  （一）华恒生物本次发行符合《公司法》规定的实质条件
  天禾律师                               补充法律意见书
生物本次发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同
股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
《公司法》第一百二十七条之规定。
  （二）华恒生物本次发行符合《证券法》规定的条件
  根据《募集说明书》及华恒生物 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发
行系向特定对方发行 A 股股票，发行对象不超过 35 名（含 35 名），系非公开发
行。经核查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
  （三）华恒生物本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
股票的情形
  （1）根据容诚所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]230Z2732 号），华恒生物不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或
者未经股东大会认可的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项之规
定的情形。
  （2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
                    （容诚审字[2023]230Z0877 号），
审计意见认为发行人 2022 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人 2022 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2023 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站披露了《2022 年度审计报告》和《2022 年年度报告》，履行了
相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的
情形。
  （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
  天禾律师                        补充法律意见书
中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所等部门或机
构网站查询，华恒生物现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《注册
管理办法》第十一条第（三）项之规定的情形。
  （4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、提供的
无犯罪记录证明，华恒生物及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定的情形。
  （5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的核查文件、提供的无犯罪记
录证明，华恒生物控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法违规行为；不存在《注册管理办法》第十一条第
（五）项之规定的情形。
  （6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
并经登录相关行政机关网站查询、发行人出具的书面说明，华恒生物最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存在《注册
管理办法》第十一条第（六）项之规定的情形。
  根据《募集说明书》《安徽华恒生物科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》，本次募投项目备案文件、环评批复文件等，本次
发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
  （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定；
  （2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
  （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会
严重影响公司生产经营的独立性；
     天禾律师                                              补充法律意见书
     （4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
     综上，本所律师认为，华恒生物本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发
行股票的实质条件。
     四、发行人的独立性
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
     五、发行人股东和实际控制人
     （一）华恒生物股东
     经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物的股权结构及股东情况如下：
       股份类别               股份数量（股）              所占比例（%）
     一、有限售条件股份             55,599,886                 35.37
     二、无限售条件股份            101,580,114                 64.63
        合   计             157,180,000                 100.00
序号                 股东名称                 持股数量（股）                比例(%)
       马鞍山幸福基石投资管理有限公司－马鞍山基
       石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
       中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进
           制造混合型证券投资基金
       中国建设银行股份有限公司－华安聚优精选混
             合型证券投资基金
     天禾律师                                     补充法律意见书
序号            股东名称             持股数量（股）          比例(%)
合计              /                75,153,224      47.81
  （二）华恒生物的控股股东
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，郭恒华直接持有公司 31,191,231 股，占
公司总股本的比例为 19.84%，为发行人的控股股东。
  （三）华恒生物的实际控制人
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，郭恒华直接持有公司 19.84%股份；除直
持有公司股份外，此外通过三和投资、恒润华业分别控制华恒生物 10.00%和 3.19%
的股份；通过一致行动人郭恒平控制华恒生物 2.22%的股份。因此郭恒华直接或
间接控制的华恒生物股份合计占总股本的 35.24%，系华恒生物的实际控制人。
     六、发行人的股本及演变
  经核查，2023 年 6 月 27 日公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票第一个归属期归属条件成就的议案》，认为本激励计划第二类限制性股票第一
期归属条件已成就，本次可归属第二类限制性股票数量为 36.018 万股。2023 年
本变更为 157,540,180 股，公司注册资本增加的相关工商变更登记手续尚在办理
过程中。
  经核查，华恒生物控股股东及实际控制人持有及控制的股份均不存在冻结及
质押情况。
     七、发行人的业务
  （一）华恒生物的经营范围和经营方式
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司的经营范围
及经营方式均未发生变化，发行人及其子公司在其《营业执照》核准的范围内开
展经营业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
   天禾律师                                          补充法律意见书
   （二）华恒生物生产经营资质或资格证书
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司未新增取得
相关资质和许可。
   （三）华恒生物在中国大陆以外的经营情况
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除华恒美国外，华恒生物未在中
国大陆之外设立其他经营主体开展经营活动。
   （四）华恒生物的业务变更
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未发生过业务变更情况。
   （五）华恒生物的主营业务
   经核查，根据《审计报告》和华恒生物披露的《2022 年年度报告》《2023
年半年度报告》，华恒生物 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年半年度
的主营业务收入分别为 46,642.82 万元、84,186.32 万元、122,000.63 万元、74,155.53
万元，同期营业收入分别为 48,724.46 万元、95,409.61 万元、141,865.19 万元、
   本所律师认为，华恒生物主营业务突出。
   （六）华恒生物持续经营
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物具备自主经营的能力，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，《审计报告》为标准无保留
意见的审计报告，《审计报告》显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还
债务的能力，主营业务突出，现有的合同均能够自主履行。其主要生产经营性资
产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书
均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止或限制发行人开展业务的情形。
   本所律师认为，华恒生物不存在持续经营的法律障碍。
    八、关联交易及同业竞争
     天禾律师                                          补充法律意见书
     （一）华恒生物的关联方
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物新增关联方为：
序号       关联方名称                          关联关系
         天津华合生物科
          技有限公司
         天津怡和生物科   发行人实际控制人、控股股东郭恒华的关系密切家庭成员曾担任
         技有限责任公司   董事的企业
     （二）华恒生物的关联交易
     经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物新增关联交易为关联管理人员
如下：
     报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
                                                    单位：万元
     项   目    2023 年 1-6 月   2022 年度     2021 年度   2020 年度
关键管理人员报
   酬
术许可合同暨关联交易的议案》，公司拟与欧合生物签署《技术许可合同》，欧
合生物将其拥有的“植酸和肌醇高产菌株及其发酵纯化技术”的相关技术授权公
司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为 20 年。公司
利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术
成果生产形成的终端产品销售额（含税）的 2.00%向欧合生物支付产业化提成，
需支付许可费的期限为 10 年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。
     （三）同业竞争
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人郭恒
华控制的其他企业与华恒生物不存在同业竞争情形。
     （四）发行人关于报告期内重大关联交易及同业竞争的披露情况
       天禾律师                                                补充法律意见书
       经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物已在申报材料中就有关
     关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的说明，不存在重大遗漏或重
     大隐瞒。
       九、发行人的主要财产
       （一）土地使用权及房产情况
       经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司名下的土地
     使用权及房产情况未发生变化。
       （二）商标
       经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 15 项注
     册商标，均已取得《商标注册证》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体
     如下：
序                                                 核定使用     取得   法律   他项
      注册人      注册商标   注册证号           有效期限至
号                                                  商品      方式   状态   权利
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
              天禾律师                                                            补充法律意见书
    序                                                                核定使用     取得   法律    他项
          注册人         注册商标           注册证号               有效期限至
    号                                                                 商品      方式   状态    权利
                                                                              原始
                                                                              取得
                                                                              原始
                                                                              取得
                                                                              原始
                                                                              取得
              （三）专利
              经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司新增 10 项
         发明专利，已取得《专利证书》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体如
         下：
序        专利                                                                   取得   法律    他项
                专利名称             专利号                申请日              专利权人
号        类型                                                                   方式   状态    权利
         发明   一 种 L-2- 氨 基                                                    原始   专利权
         专利   丁酸的制备方法                                                         取得   维持
              生 产 L- 缬 氨 酸                                       华恒生物/
         发明                                                                   原始   专利权
         专利                                                                   取得   维持
              构建方法、应用                                            所
              生 产 L- 缬 氨 酸                                       华恒生物/
         发明                                                                   原始   专利权
         专利                                                                   取得   维持
              构建方法、应用                                            所
              一种α-熊果苷                                            华恒生物/
         发明                                                                   原始   专利权
         专利                                                                   取得   维持
              合成方法及应用                                            恒
              一种循环利用                                             华恒生物/
         发明                                                                   原始   专利权
         专利                                                                   取得   维持
              方法                                                 恒
              一种高效的氨基                                            华恒生物/
         发明                                                                   原始   专利权
         专利                                                                   取得   维持
              方法                                                 恒
              重组工程菌及其
         发明                                                      华恒生物/        原始   专利权
         专利                                                      合肥华恒         取得   维持
              中的应用
              一种高效率的缬
                                                                 华恒生物/
         发明   氨酸半连续发酵                                                         原始   专利权
         专利   方法及其成套装                                                         取得   维持
                                                                 恒
              置
              一种重组工程菌
         发明                                                      华恒生物/        原始   专利权
         专利                                                      合肥华恒         取得   维持
              泛酸中的应用
              重组工程菌及其
         发明                                                      华恒生物/        原始   专利权
         专利                                                      合肥华恒         取得   维持
              解酸的方法
   天禾律师                                     补充法律意见书
   （四）股权或合伙企业份额
   经核查，华恒生物新增参股公司 2 家。截至本补充法律意见书出具之日，华
恒生物持有 15 家公司股权和 2 家合伙企业份额，其中持有 8 家全资子公司股权、
   （五）财务性投资
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已持有和拟持有的财务性投
资金额合计为 3,500 万元，占公司 2023 年 6 月 30 日合并报表归属于母公司净资
产的比例为 2.20%，未超过 30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务
性投资的情形。
   （六）在建工程
   经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物在建工程账面价值为 38,851.05
万元，其中秦皇岛华恒年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目 8,485.61 万元、
赤 峰 华 恒年 产 5 万吨 生 物 基丁 二 酸 及生 物 基 产品 原 料 生产 基 地 建设 项 目
合肥华恒氨基酸工业菌种研发及其中试示范项目 3,360.57 万元、秦皇岛华恒生
物工程有限公司 beta-丙氨酸项目 703.42 万元、安徽华恒生物酶法生产 beta 丙
氨酸衍生物项目 4,385.59 万元、零星工程 8,874.32 万元。
   （七）主要固定资产
   经核查，华恒生物主要的固定资产为开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、
机器设备、运输设备、电子产品及其他等。截至 2023 年 6 月 30 日，公司的固定
资产账面原值为 113,372.22 万元，累计折旧 27,609.33 万元，账面净值为
   （八）租赁房屋及建筑物
   经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司从第三方租赁房屋及建筑物
主要系子公司租赁办公场地。公司主要房屋租赁不存在重大纠纷，租赁行为合法
有效。
     天禾律师                                       补充法律意见书
     十、发行人的重大债权债务
     （一）采购合同
     华恒生物及其子公司的采购合同主要为长期合同及订单合同。长期合同系供
需双方约定长期商业往来的合同，订单合同是按照单次采购行为签订的合同。截
至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正在履行的金额在 1,000 万元以上的
长期合同及订单合同如下：
                                                          履行
序号    合同双方   合同名称   合同类型           合同或协议内容
                                                          情况
                             合同签订于 2022 年 3 月，秦皇岛广发
     秦皇岛广发
                             环保节能科技有限公司向秦皇岛华恒
     环保节能科
                             供应氢氧化铵，约定了氢氧化铵的单             正在
                             价计算方式：氢氧化铵单价=平均液氨            履行
     /秦皇岛华
                             单价*氢氧化铵浓度+加工费。液氨单
       恒
                             价以秦皇岛地区的液氨单价为准
     合肥华恒/
                             合同签订于 2023 年 3 月，约定采购维 正在
                             生素 E 粉，合同金额为 1,161.46 万元。 履行
     药有限公司
     （二）销售合同
     华恒生物及其子公司的销售合同分为长期合同、年度合同及订单合同。长期
合同是期限超过一年以上的合同，年度合同为按照年度签订的合同，订单合同是
按照单次销售行为签订的合同。截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正
在履行的金额在 1,000 万元以上的长期合同、年度合同及订单合同如下：
                    合同                                    履行
序号    合同双方   合同名称                 合同或协议内容
                    类型                                    情况
             采购合同   长期   合同于 2023 年 3 月签订，约定为巴斯夫提
                    合同   供 L-丙氨酸，具体根据巴斯夫的订单进行
                         发货，并约定了 2013 年-2015 年的预计供
                         货量以及对应的照付不议数量；2014 年 7
     华恒生物/                                                正在
     巴斯夫                                                  履行
                         年 7 月和 2023 年 3 月，双方分别签订第一
                         次、第二次、第三次、第四次、第五次修
                         订协议，分别明确了的采购预计数量及价
                         格体系。
     华恒生物/
     山东新和成          订单   合同签订于 2023 年 4 月，约定提供 L-丙        正在
     精化科技有          合同   氨酸，合同金额为 2,219.52 万元。            履行
     限公司
     天禾律师                                       补充法律意见书
     （三）设备采购及施工合同
     截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正在履行的金额在 2,000 万元
以上的设备采购及施工合同如下表所示：
序号      合同双方     合同名称     合同类型           合同或协议内容
                                   合同签订于 2023 年 2 月，南京天汇生
      秦皇岛华恒/南                      物技术装备有限公司向秦皇岛华恒生
                发酵罐及维
                 持罐合同
      装备有限公司                       5968 万元，对方负责设备的制造、运
                                   输、安装及调试。
                                   原合同签订于 2023 年 2 月，泰山集团
                                   有限公司向秦皇岛华恒供应一批余热
                氨基酸余热
                                   发电设备，金额 40936900 元，后 4
      秦皇岛华恒/泰   发电项目建
      山集团有限公司   造合同及合
                                   部分，变更后合同金额为 33646900
                 同变更
                                   元，对方负责设备的制造、运输、安
                                   装及调试。
                                   合同签订于 2023 年 5 月，江苏迈安德
      秦皇岛华恒/江                      节能蒸发设备有限公司向秦皇岛华恒
                  成套设备
      发设备有限公司                      2750 万元，对方负责设备的制造、运
                                   输、安装及调试。
                                   合同签订于 2023 年 6 月，上海普林克
      秦皇岛华恒/上                      斯能源技术有限公司向秦皇岛华恒生
                  成套设备
      技术有限公司                       万元，对方负责设备的制造、运输、
                                   安装及调试。
                                   合同签订于 2023 年 3 月，秦皇岛华恒
                                   与秦皇岛市政建设集团有限公司签订
                                   《建设工程施工合同》。合同内容：
      秦皇岛华恒/秦                      年产 5 万吨生物基苹果酸产线厂房工
                建设工程施
                 工合同
       团有限公司                       础、给排水工程、消防工程、电气工
                                   程、暖通工程、硫酸罐基础工程、与
                                   立体库共用基础工程，且包括工程土
                                   方及建筑垃圾外运，金额 5325 万元。
                                   合同签订于 2023 年 3 月，赤峰华恒与
      赤峰华恒/河南   金属筒仓及
                          施工及设     河南昊科邦机械设备有限公司《金属
                          备合同      筒仓及配套设备定做合同》，合同金
        有限公司     做合同
                                   额为 2080 万元。
                                   合同签订于 2023 年 6 月，赤峰华恒与
      赤峰华恒/内蒙
                输变站工程              内蒙古金泽能源建设集团有限公司
                 施工合同              《输变站工程施工合同》，合同金额
       集团有限公司
                                   为 2800 万元。
                                   合同签订于 2023 年 6 月，赤峰华恒与
      赤峰华恒/山东
                设备采购合              山东中盛药化设备有限公司《精馏塔
                  同                及配套设备采购及安装总承包合同》       ，
        限公司
                                   合同金额为 5600 万元。
     天禾律师                                         补充法律意见书
序号     合同双方      合同名称     合同类型             合同或协议内容
                                    合同签订于 2023 年 6 月，
                                                    赤峰华恒与
      赤峰华恒/江苏
                设备采购合               江苏乐科节能科技股份有限公司《色
                  同                 谱残液蒸发器设备采购项目买卖合
       份有限公司
                                    同》，合同金额为 3850 万元。
     （四）借款合同
     截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正在履行的借款合同信息如下：
序号     合同双方     合同名称    签订时间/期限            主要内容             担保
      徽商银行合肥天           2023 年 2 月签订，
                福费廷业                    金额：2000 万元；利率：
                务合同                     2.4%
      生物                月
      徽商银行合肥天           2023 年 2 月签订，
                福费廷业                    金额：8000 万元；利率：
                务合同                     2.1%
      生物                月
      民生银行合肥分   银行承兑
      行/华恒生物     协议
                        月
      浦发银行合肥分   流动资金    2023 年 6 月签订，   金额：5000 万元；利率：
      行/华恒生物    借款合同    贷款期限 12 个月      一年期限 LPR-40BPS
      招商银行合肥分   国内信用
                        贷款期限 12 个月 年化利率 2.47%
      恒          同
                融易信业                  金额：633.60 万元；利
      中国银行合肥分           2023 年 3 月签订，
      行/华恒生物            贷款期限 6 个月
                 议                    LPR-1.02%
                                      金额：4366.40 万元；
      中国银行合肥分   流动资金    2023 年 5 月签订，
      行/华恒生物    借款合同    贷款期限 12 个月
                                      LPR-80BPS
      中国银行合肥分   福费廷业    2023 年 2 月签订，
      行/华恒生物    务合同     贷款期限 6 个月
     （五）担保合同
     截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正在履行的担保合同信息如下：
     合同形式         担保方                债务人         最高担保金额
     保证合同       华恒生物、郭恒华            秦皇岛华恒            4,000.00
     保证合同         郭恒华               华恒生物             12,000.00
     （六）其他重大合同
     截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及其子公司正在履行的其他重大合同信息
如下：
   天禾律师                            补充法律意见书
所（受托方）签订了技术开发（委托）合同，约定双方共同研究开发发酵法生产
缬氨酸相关技术。华恒生物分批支付研发经费 500 万元外加产业化提成，委托期
限至 2032 年 4 月 19 日。合同项下的研发成果及相关知识产权由双方共同所有，
双方在该技术之上的改进成果归各自所有。
方共同研究开发发酵法生产氨基酸及衍生物技术开发及产业化项目。华恒生物分
研发阶段和产业化阶段共支付研究开发经费 1,500 万元，双方共同讨论确定实验
方案，华恒生物负责完成小试、中试验证和试生产验证，合作期至 2024 年 7 月。
在合作期内，合同项下的研发成果及相关知识产权由双方共同申请专利，双方共
同进行后续生产技术的改进，知识产权归双方共同所有。
（乙方）签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方研发的
发酵法生产玫瑰精油技术，在此基础上委托乙方进行后续研发。智合生物分阶段
支付对价包括许可费 300 万+委托研发费 100 万元+产业化提成，甲方每年按照
合同约定技术成果生产形成终端产品的销售额的 3%向乙方支付产业化提成，连
续支付 10 年。
（乙方）签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方研发的
发酵法生产 1,3-丙二醇技术，在此基础上委托乙方进行后续研发。智合生物分阶
段支付对价包括许可费 800 万+委托研发费 150 万元+产业化提成，甲方每年按
照合同约定技术成果生产形成终端产品的销售额的一定比例向乙方支付产业化
提成，连续支付 10 年。
方）签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方研发的低
PH 发酵法生产 L-苹果酸技术，双方共同推动该技术的产业化。华恒生物分阶段
支付经费 1,600 万元外加产业化提成，甲方每年按 L-苹果酸及其衍生物销售总额
的 1%向乙方支付产业化提成，连续支付二十年。
   天禾律师                                 补充法律意见书
签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方发酵法生产丁二
酸技术，独占许可实施期限 20 年。甲方利用该技术成果实现产业生产的当年起，
按照每自然年度甲方利用该技术成果生产形成的终端产品销售额的 0.5%向乙方
支付产业化提成，连续支付 10 年。甲乙双方都拥有对所获成果继续改进的权利，
乙方改进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识产权归甲方所有。
签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方植酸和肌醇高产
菌株及其发酵纯化技术，独占许可实施期限 20 年。甲方利用该技术成果实现产
业生产的当年起，按照每自然年度甲方利用该技术成果生产形成的终端产品销售
额的 2%向乙方支付产业化提成，连续支付 10 年。甲乙双方都拥有对所获成果继
续改进的权利，乙方改进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识
产权归甲方所有。
  （七）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物将要履行、正在
履行以及已履行完毕的重大合同系以华恒生物或其子公司名义签订，内容完备，
合法、有效，不存在法律上潜在风险或无效风险，合同各方当事人现均按合同的
约定履行合同，未出现纠纷。
  （八）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （九）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除已披露的关联交易外，华恒生物
与关联方无其他重大债权债务关系，没有为关联方（不含控股子公司）提供担保。
  （十）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物合并报表其他应收款
他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
   十一、发行人重大资产变化及收购兼并
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未发生重大资产变化及
收购兼并，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  天禾律师                               补充法律意见书
  十二、发行人章程的制定与修改
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未修改公司章程。
  十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物组织结构未发生
变化。
  （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的股东大会、董
事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等内容未发生变化。
  （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物新增召开董事会
审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
                                      《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明（修订稿）的议案》。
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
及授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
  天禾律师                               补充法律意见书
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于向参股公司
增资暨关联交易的议案》。
审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》。
审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
                                      《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明（修订稿）的议案》。
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
及授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金
    天禾律师                                      补充法律意见书
使用情况专项报告的议案》。
    （四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物股东大会、董事
会未新增授权事项。
    十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员未发生变化。
    十五、发行人的税务
    （一）主要税种及税率
    税   种              计税依据                   税率
              销售过程或提供应税劳务过程中的销
增值税                                   13%、5%、3%、1%
              售额
城市维护建设税       应缴流转税税额                        7%、5%
企业所得税         应纳税所得额                 25%、21%、20%、15%
              从价计征的，按房产原值扣除 30%后的
房产税           余值的 1.2%计缴；从租计征，按照租赁          1.2%、12%
              收入的 12%计缴
教育费附加         实际缴纳的流转税额                       3%
地方教育费附加       实际缴纳的流转税额                       2%
            纳税主体名称                   所得税税率
华恒生物                                  15%
秦皇岛华恒                                 15%
合肥华恒                                  25%
上海沣融                                  20%
秦皇岛沣瑞                                 20%
巴彦淖尔华恒                                15%
    天禾律师                                          补充法律意见书
南阳沣益                                      20%
AHB（US）LLC                       联邦税税率为 21%，州税适用当地税率
赤峰华恒                                    25%、15%
智合生物                                      20%
赤峰智合                                      20%
   本所律师认为，华恒生物及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
   （二）华恒生物及其子公司享受的税收优惠政策
   根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）的规定，报告期内发行人出口业务享受增值税“免、抵、退”
优惠政策，出口退税率按照产品分别为 10%和 13%。
   （1）华恒生物
   华恒生物于 2017 年 7 月 20 日取得编号为 GR201734000532 的《高新技术企
业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，华恒生物享受国家高新技术企业所
得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
   华恒生物于 2020 年 10 月 30 日通过高新技术企业重新认定取得编号为
GR202034003164 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，
华恒生物享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳
企业所得税。
   （2）秦皇岛华恒
   秦皇岛华恒于 2017 年 10 月 27 日取得编号为 GR201713001169 的《高新技
术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，秦皇岛华恒享受国家高新技术
企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
   秦皇岛华恒于 2020 年 11 月 5 日通过高新技术企业重新认定取得编号为
     天禾律师                                         补充法律意见书
GR202013002161 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据相关法规规定，
秦皇岛华恒享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴
纳企业所得税。
    （3）巴彦淖尔华恒、赤峰华恒
    根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》（财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会公告 2020 年第 23
号），巴彦淖尔华恒减按 15%的税率缴纳企业所得税。
    （4）上海沣融、秦皇岛沣瑞、南阳沣益、智合生物、赤峰智合
    根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号《财政部税务总局关于实施小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》、财税[2019]13 号《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》及其相关的规定，上海沣融、秦皇
岛沣瑞与南阳沣益享受应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。
    综上，本所律师认为，华恒生物及其子公司享受的税收优惠政策，合法、合
规、真实、有效。
    （三）华恒生物及其子公司享受的政府补助
    报告期内，公司各期计入损益的政府补助明细情况如下：
    （1）与资产相关的政府补助
                                                        单位：万元
序                            2023 年
            项目    计入科目                2022 年   2021 年    2020 年
号                             1-6 月
                  递延收益
                    益
     发酵法手性丙氨酸高技   递延收益
       术示范工程      /其他收
     天禾律师                                               补充法律意见书
序                                  2023 年
            项目          计入科目                2022 年   2021 年   2020 年
号                                   1-6 月
                         益
                        递延收益
     生物酶蛋白高效制造β
      -丙氨酸产业化项目
                          益
                        递延收益
     三期项目产业发展扶持
         资金
                          益
                        递延收益
     发酵法手性丙氨酸项目
         资助
                          益
                        递延收益
     扩建发酵法 L-丙氨酸项
        目扶持资金
                          益
                        递延收益
     发酵法 15000 吨/年 L-
       丙氨酸项目
                          益
     发酵法 15000 吨/年 L-   递延收益
           目              益
                        递延收益
     L-丙氨酸生产线锅炉建
         设工程
                          益
       一种高产 L-丙氨酸       递延收益
     系统代谢育种及产业化           益
                        递延收益
     高端丙氨酸绿色结晶精
     制技术与产业化项目
                          益
                        递延收益
                          益
                        递延收益
     生物酶蛋白高效制造β
        -丙氨酸
                          益
                        递延收益
     固定资产投资项目事后
         补助
                          益
                        递延收益
     环境友好工艺生产重要
     医药原料 3-氨基丙氨酸
                          益
     天禾律师                                                  补充法律意见书
序                                2023 年
            项目        计入科目                     2022 年   2021 年    2020 年
号                                 1-6 月
                      递延收益
                        益
             合计                  336.52        627.74   589.09    555.26
     （2）与收益相关的政府补助
                                                                 单位：万元
序号          项目         计入科目                    2022 年   2021 年    2020 年
      内蒙古自治区科技计划
          补助
      “绿色制造示范”专项资
           金
      “微生物发酵液综合利
        用”专项资金
      合肥市外贸促进政策资       营业外收
          金             入
      科技创新和科学普及专
         除后补助）
                       营业外收
                        入
                       营业外收
                        入
                       营业外收
                        入
       发投入政策兑现资金
      国家制造业单项冠军产       营业外收
         品奖励            入
      国家知识产权示范（优       营业外收
        势）企业奖补          入
                       营业外收
                        入
      工业发展 A 类企业奖补奖    营业外收
             金          入
     天禾律师                                                  补充法律意见书
序号          项目         计入科目                 2022 年     2021 年     2020 年
      长主县商务局 2019 年中
          资金
             资金         入
             资金         入
                       营业外收
                        入
      氨基酸工业菌种研发及
      其中试示范项目经费
                       营业外收
                        入
      鼓励绿色生态发展-省级      营业外收
         绿色工厂           入
      长丰县培育新动能促进
      产业转型升级推动经济
      “精品安徽”央视系列宣      营业外收
         传活动奖补          入
                       营业外收
                        入
            动经济
              合计                   283.55   1,067.14   1,677.40   2,421.05
     综上，本所律师认为，华恒生物及其子公司享受的财政补贴政策，合法、合
规、真实、有效。
     （三）根据发行人出具的说明并经核查，华恒生物及其控股子公司近三年均
依法纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。
     十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险
   天禾律师                                 补充法律意见书
  （一）发行人的环境保护
  经本所律师登录合肥市生态环境局网站（https://sthjj.hefei.gov.cn/）、
秦皇岛市生态环境局网站（http://sthj.qhd.gov.cn/）、巴彦淖尔市生态环境
局网站（http://sthjj.bynr.gov.cn/）查询，报告期内，华恒生物不存在因违
反环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  经核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。报告
期内，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
  （三）发行人劳动用工情况
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，华恒生物及子公司（合并口径）共有职工
《中华人民共和国劳动合同法》的规定签订劳动合同，员工按照劳动合同享有劳
动权利、履行劳动义务。华恒生物已依法制定了员工手册，包括了相关的用工制
度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等管理制度。
  经核查，华恒生物认真执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、
住房制度和医疗保障制度，华恒生物与全体员工均签订了劳动合同。华恒生物按
照国家和有关地方规定执行社会保障制度，为员工办理了养老、医疗、生育、工
伤、失业等社会保险和住房公积金。
  根据华恒生物及子公司社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的证明，
公司按时缴纳社会保险费、住房公积金，报告期内没有因违法违规而受到处罚的
情形。
  基于上述事实，本所律师认为，华恒生物已依法建立社会保险与住房公积金
制度，尽管存在未为部分员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形，但需补缴
金额较小且实际控制人已承诺为发行人承担若因社会保险费、住房公积金而产生
的补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失。因此，发行人社保和住房公积金
执行情况符合相关法律法规的规定。
  天禾律师                           补充法律意见书
  十七、发行人募集资金的运用
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目相关事项未
发生变更。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理等法律、法
规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城市规划；本次募投项目已取得主管
部门的环评批复。
  十八、发行人业务发展目标
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的业务发展目标未发生
变化。
  十九、诉讼、仲裁和行政处罚
  （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内不存在重
大尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
  （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控
制人、持有发行人 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员报告期内没
有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
  （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
  二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价
  本所律师参与了华恒生物向特定对象发行股票预案的编制和讨论工作，已审
阅了《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
全文。本所律师认为华恒生物向特定对象发行股票预案真实反映了华恒生物的情
况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十一、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向
特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和
  天禾律师                      补充法律意见书
规范性文件规定的条件。发行人本次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会
同意注册后即可实施。
  （以下无正文）
天禾律师            补充法律意见书
       安徽天禾律师事务所
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
                    之
      补充法律意见书（四）
 地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62642792       传真：（0551）62620450
    天禾律师                                           补充法律意见书
                          目           录
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 45
    天禾律师                                           补充法律意见书
  天禾律师                              补充法律意见书
              安徽天禾律师事务所
         关于安徽华恒生物科技股份有限公司
            之补充法律意见书（四）
                             天律意 2024 第 00871 号
致：安徽华恒生物科技股份有限公司
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，华恒生物与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委
托本所李洋、程帆、乔华姗律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问
的身份，参加华恒生物向特定对象发行 A 股股票工作。
  本所律师已就华恒生物向特定对象发行 A 股股票出具了《安徽天禾律师事务
所关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《安徽天禾律师事务所关于安徽
华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。同时，鉴于容诚所对华恒生物 2022 年度
的财务报表进行了审计后出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0877 号），
本所律师对《法律意见书》所涉及的法律事项进行了补充核查，出具了《安徽天
禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上交所于 2023 年 4 月 18 日下发的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》【上证科审（再融资）〔2023〕98
号】（以下简称“《首轮问询函》”）的要求，本所律师对相关情况进行了审慎
核查，并出具《安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”）。根据《安徽华恒生物科技股份有限公司 2023 年半年度
   天禾律师                                 补充法律意见书
报告》对华恒生物所涉及的法律事项进行了补充核查，出具了《安徽天禾律师事
务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。现鉴于
容诚所对华恒生物 2023 年度的财务报表进行了审计后出具了《审计报告》（容
诚审字[2024]230Z0710 号）
                   （以下简称“《审计报告》”，报告期更新为 2021-2023
年度），本所律师对华恒生物所涉及的法律事项进行了补充核查，出具了本补充
法律意见书
  除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《律师工作报告》的内容仍然有效。
  凡经本所律师核查，华恒生物的相关情况与《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报
告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书
中不再详述。
  除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作
报告》中的简称具有相同含义。
  为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件，随同其他材料一同上报。
  天禾律师                            补充法律意见书
法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
何目的。
  本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露
的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法
律意见如下：
            第一部分    问询回复更新
  【《首轮问询函》问题 6】关于技术授权
  根据申报材料：
        （1）本次募投项目工业菌种及相关技术均来源于技术授权；
许可期限 20 年；2022 年 7 月，天工生物将三项苹果酸相关技术以独占实施许可
方式再授权给公司，其中技术标的一的许可期限为 2035 年 11 月 2 日，技术标
的二、三为 20 年，前述三项技术由中科院天工所以独家实施许可的方式授予给
天工生物；（2）公司实际控制人郭恒华、董事张冬竹、董秘及财务负责人樊义
分别持有欧合生物 40%、25%、25%的股权，丁二酸募投项目实施后将新增公司与
欧合生物的关联交易。
  请发行人说明：（1）结合授权技术的重要程度、具体作用，说明公司采用
授权技术实施募投项目的主要考虑，是否涉及公司核心技术，使用授权技术是
否会受到相关限制，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；授权技术的技
术来源、权利归属及合法合规性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；（2）结
合新增关联交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本费用或利润总
额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（3）结合授
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权技术的许可模式、许可费用，说明发行人未直接将相关技术纳入公司体系的
原因及合理性，是否影响公司独立性，是否损害公司及股东的合法权益。
  请申报会计师对（2）（3）进行核查，请保荐机构、发行人律师对上述事
项进行核查，并结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的规定，
就新增关联交易是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和
减少关联交易的承诺发表核查意见。
  【回复】
  一、结合授权技术的重要程度、具体作用，说明公司采用授权技术实施募
投项目的主要考虑，是否涉及公司核心技术，使用授权技术是否会受到相关限
制，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；授权技术的技术来源、权利归
属及合法合规性，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
  （一）结合授权技术的重要程度、具体作用，说明公司采用授权技术实施
募投项目的主要考虑，是否涉及公司核心技术，使用授权技术是否会受到相关
限制，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
项目的主要考虑，是否涉及公司核心技术
  公司以合成生物学、代谢工程、发酵工程等学科为基础，建立了“工业菌种
—发酵与提取—产品应用”的技术研发链，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、
高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技术领先优势。在技术研发链前端
的“工业菌种”阶段，初代菌株是工业菌种创制的源头，公司与外部机构如科研
院所和高校专家密切合作，从中筛选性能优良具有产业化潜力的初代菌株，形成
高效运转的开放式研发体系。欧合生物授权公司使用的发酵法生产丁二酸技术和
天工生物授权公司使用的苹果酸技术均为初代菌株所涉技术成果和知识产权。
  （1）产学研合作在公司发展历史中被多次采用
  在公司发展历程中，主要产品 L-丙氨酸、L-缬氨酸、β-丙氨酸的初代菌种
相关技术亦来源于外部，并已实现了良好的经济效益。2011 年 3 月，张学礼通
   天禾律师                                     补充法律意见书
过其控制的技术投资平台百迈生物，向华恒生物转让了“用葡萄糖发酵生产 L-
丙氨酸并带有‘华恒生物’标记的高产菌株”的非专利技术，该技术为发酵法生
产 L-丙氨酸的初代菌株。2014 年 5 月，华恒生物与中科院微生物研究所签订了
技术许可合同，获得中科院微生物研究所拥有的“一种高 L-天冬氨酸α羧化酶
活性的工程菌及其在生产β-丙氨酸中的应用”(专利申请号:201310524782.2)
的技术独占实施许可权利。2019 年 4 月，华恒生物与中科院天工所签订了技术
开发（委托）合同，获得中科院天工所研发的高效生产 L-缬氨酸的初代菌株，
为公司首次公开发行股票募集资金投资项目“交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸
项目”的实施奠定了技术基础。鉴于公司以往产学研合作的成功范例，本次募投
项目中，公司仍沿用产学研合作的方式实施。以往产学研合作部分成功范例如下：
    项目名称        合作时间       合作单位    合作模式      产权归属
用葡萄糖发酵生产 L-丙
氨酸并带有‘华恒生物’ 2011 年 3 月     百迈生物     技术转让     华恒生物
  标记的高产菌株
 β-丙氨酸生产菌株                中科院微生物            中科院微生物
   APS-1 及应用               研究所                研究所
发酵法生产缬氨酸技术
       项目
   在产学研合作的历史中，合作模式主要有技术转让、委托研发以及独占实施
许可，具体合作模式由合作双方根据不同产品的市场潜力以及交易双方诉求情况，
最终谈判确定。在初代菌株基础上，公司凭借在工业菌种创制、发酵过程智能控
制、高效后提取、产品应用开发环节积累的生产工艺和产业化经验，不断改进初
代菌株性能，持续开发迭代菌株，提高发酵转化率、产酸水平、降低生产成本和
节能减耗水平，最终达到以生物制造技术进行规模化生产的基本条件。
   （2）产学研合作在生物行业内普遍存在
   公司目前建立的自主研发创新与产学研合作的模式在行业内普遍存在，中科
院天工所为从事生物技术创新推动生物制造领域发展的科研机构，其在官方网站
之概况简介中披露“截至 2023 年 1 月，研究所共有研发队伍约千人，??承担
了各类科研项目约 700 项，在生物医药、化工产业、纺织、发酵等领域与 28 个
省市 200 余家企业签署许可、委托、合作等协议 300 余项”；其次华熙生物（688363）
在审核问询函中披露“公司 2000 年 1 月成立后，于 2001 年 5 月向山东省生物医
药研究院购买了发酵法生产药用透明质酸的初始技术”；嘉必优（688089）在审
  天禾律师                        补充法律意见书
核问询函中披露“2000 年，中科院等离子体物理研究所以‘利用发酵法生产多
不饱和脂肪酸’专有技术向武汉烯王出资，该专有技术系利用发酵法生产 ARA
的实验室技术，此技术为公司 ARA 产品技术的源头”。
  （3）采用授权技术实施募投项目的主要考虑
  公司采用授权技术实施包括募投项目在内重大投资项目主要原因为：（1）
通过开放式研发体系，在合成生物行业内挑选并获取已打通代谢途径的初代菌株，
快速推动生物制造技术产业化，加快公司在合成生物学领域的布局，满足市场快
速变化和多样的需求；（2）经过公司与技术授权方充分协商，以授权的方式，
在产业化实施前期支付少量对价或不支付对价，产业化成功后按照终端产品销售
额支付技术授权方产业化提成，可降低公司初代菌株转化为可规模化生产技术过
程中的研发风险；（3）公司已有产学研合作的成功范例。
  因此，公司采用授权技术实施募投项目符合生物制造企业的研发特点，具有
合理性，公司在欧合生物及天工生物构建的初代菌株基础上，通过公司现已搭建
的成熟的合成生物技术研发平台、完善的生物制造核心技术体系以及先进的生物
制造能力，从而更快的实现生物基产品的产业化落地。
  （4）采用授权技术不直接涉及公司核心技术
  公司引进的生物基丁二酸、生物基苹果酸初代菌株，系来源于外部科研机构
的实验室科研成果，是技术研发链与产业化的基础和源头，不直接涉及公司现有
核心技术。公司在初代菌株基础上，运用成熟的生物制造产业化经验，对初代菌
株、培养基及发酵条件进行适合产业化生产的优化，并在此基础上进一步完成小
试、中试及产业化放大的工艺设计及提升，逐步形成相关生物基产品产业化自主
完整的核心技术体系。
利影响
  根据公司与欧合生物签订的《技术许可合同》，欧合生物将发酵法生产丁二
酸技术授权华恒生物使用，技术许可的方式为独占实施许可，欧合生物和华恒生
物都拥有对所获成果继续改进的权利，欧合生物改进的成果优先许可华恒生物使
     天禾律师                           补充法律意见书
用，华恒生物改进的成果及相关知识产权归华恒生物所有。因此，华恒生物使用
授权技术不会受到相关限制，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
  根据公司与天工生物签订的《技术许可合同》，在合同有效执行的前提下，
华恒生物拥有发酵法生产 L-苹果酸技术的独家使用权，底盘菌株的许可使用期
限自获得使用权之日起至 2035 年 11 月 2 日，发酵法生产 L-苹果酸技术的许可
使用期限自获得使用权之日起 20 年。华恒生物是合同约定的技术的唯一产业化
主体。公司和天工生物已就授权使用、知识产权归属等进行了相关约定，因此，
华恒生物使用授权技术不会受到相关限制，不会对本次募投项目产生重大不利影
响。
  因此，华恒生物使用授权技术不会受到相关限制，不会对本次募投项目产生
重大不利影响。
     （二）授权技术的技术来源、权利归属及合法合规性，是否存在知识产权
纠纷或潜在纠纷
  发酵法生产丁二酸技术来源于欧合生物，研发人员为郑华宝博士及其团队。
欧合生物是生物技术开发平台公司，主要从事合成生物相关技术的初创研究与开
发。郑华宝为欧合生物执行董事兼总经理，全面负责欧合生物的研发、经营管理
等工作。郑华宝在欧合生物独立自主研发了发酵法生产丁二酸技术，属于郑华宝
在欧合生物的职务发明，目前欧合生物正在申请发明专利，专利名称为“一种产
琥珀酸的大肠杆菌及其构建方法和应用”，该发明专利处于等待实质提案阶段。
  根据《技术许可合同》约定，欧合生物对其提供的技术拥有合法的所有权，
欧合生物和华恒生物都拥有对所获成果继续改进的权利，欧合生物改进的成果优
先许可华恒生物使用，华恒生物改进的成果及相关知识产权归华恒生物所有。
  郑华宝现任教于浙江农林大学环境与资源学院，欧合生物已取得浙江农林大
学环境与资源学院出具的《关于杭州欧合生物科技有限公司相关事项的确认函》，
主要内容如下：欧合生物自主研发“发酵法生产丁二酸”技术及申请的相关专利，
严格遵守国家法律、法规，没有使用本校的资金、技术资料、教学科研设备等物
  天禾律师                           补充法律意见书
质技术条件或人力资源。“发酵法生产丁二酸”技术不属于本校职务发明，没有
侵犯本校的知识产权或其他权益。
  综上，发酵法生产丁二酸技术来源于欧合生物，该技术由郑华宝博士及其团
队独立研发，权利归属于欧合生物；欧合生物授权华恒生物使用发酵法生产丁二
酸技术合法合规；发酵法生产丁二酸技术不属于郑华宝在浙江农林大学职务发明，
没有侵犯浙江农林大学的知识产权或其他权益，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
  低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术来源于中科院天工所，该项技术的权属归属
于中科院天工所，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
  根据中科院天工所与天工生物签订的《技术许可与委托开发合同》约定，中
科院天工所对其提供的技术成果、技术资料以及其他相关文件拥有合法的所有权，
同时约定天工生物可以再许可的方式授权 1 家企业主体实施该技术，2022 年 7
月天工生物以独占实施许可的方式再授权给华恒生物进行使用。
  综上，低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术来源于中科院天工所，中科院天工所
以独家实施许可的方式授权给天工生物后，天工生物再授权给华恒生物使用低
PH 发酵法生产 L-苹果酸技术合法合规，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
  二、结合新增关联交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易
  （一）本次募投项目的技术授权定价情况
的“发酵法生产丁二酸”的相关技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实
施许可，独占实施许可期限为 20 年。公司利用合同约定的技术成果实现产业化
生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含
税）的 0.5%向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的独占实施许可期限为
  天禾律师                                        补充法律意见书
  发酵法生产苹果酸技术系由天工生物在中科院天工所授权天工生物的价格
基础上转授权给华恒生物，天工生物系由中科院天工所牵头，联合生物行业内的
骨干企业形成的创新联合体。中科院天工所为天工生物第一大股东，其委派中科
院天工所员工李金山担任天工生物法定代表人、执行董事兼经理职务，负责天工
生物的日常经营管理工作。
术”的《技术许可合同》，就合同约定的该技术许可使用及委托开发事宜，天工
生物应支付技术许可费 1000 万元、研究开发经费 500 万元以及产业化提成，产
业化提成由天工生物以再许可的方式授予 1 家企业主体实施，技术许可收益天工
生物扣除前期投入后全部归中科院天工所所有。
术”的《技术许可合同》，天工生物以独占实施许可的方式再授予给华恒生物进
行使用，技术许可的对价包括 1600 万元及按每年 L-苹果酸及其衍生物销售总额
的 1%支付产业化提成，产业化提成连续支付二十年。技术许可费用 1600 万元是
在综合考虑天工生物获取“低 PH 发酵法生产苹果酸技术”的成本基础上双方协
商确定的定价，略高于中科院天工所和天工生物之间约定的 1500 万元技术许可
及委托研究开发费用，定价公允。天工生物和华恒生物双方约定产业化提成比例
为每年 L-苹果酸及其衍生物销售总额的 1%，若每年产业化提成比例低于 70 万元，
华恒生物按照每年 70 万元的标准向天工生物支付产业化提成。该产业化提成比
例是双方共同协商确定的结果，定价公允。
  发酵法丁二酸和发酵法苹果酸技术许可合同对比情况如下：
项目名称     发酵法丁二酸技术授权                 发酵法苹果酸技术授权
授权定价      产业化提成 0.5%              现金 1600 万元+产业化提成 1%
许可方式       独占实施许可                      独占实施许可
                                ①合同生效后，华恒生物支付首笔 250
许可实施
       发酵法生产丁二酸技术独占实施许          万元后，获得底盘菌株使用权之日起
标的技术
          可，实施期限为 20 年          至 2035 年 11 月 2 日；②在华恒生物
及期限
                                支付了全部现金 1600 万元且合同有效
     天禾律师                                  补充法律意见书
                               执行前提下，获得发酵法生产苹果酸
                               的初代菌株及进一步改进提升菌株所
                                 涉技术许可使用权之日起 20 年。
                               ①5L 发酵罐连续三罐批或连续五罐批
                               中的四罐批达标；②10 吨规模验证，
                                连续三罐批或连续五罐批中的四罐
验收方式                           批；③甲方书面认可双方的实验结果，
            的四罐批达标视为验收合格
                               或甲方虽然没有书面认可，但甲方实
                               施了任何形式的放大或生产，视同验
                                        收合格。
                               在 5L 发酵罐达标、10 吨规模验证及后
        交付标的技术过程中欧合生物提供技       续生产、产业化等过程中，天工生物
技术服务
            术服务和技术指导           提供技术指导、技术咨询、技术培训
                                       等技术服务。
                               华恒生物拥有合同约定的底盘菌株技
        华恒生物拥有合同标的技术成果及相       术的独家使用权；针对发酵法生产苹
        关知识产权的独占使用权，双方都拥       果酸的初代菌株及进一步改进菌株所
        有对所获成果继续改进的权利，欧合       涉技术，在华恒生物支付了全部现金
知识产权
        生物改进的成果优先许可甲方使用，       1600 万元且合同有效执行前提下，天
        华恒生物改进的成果及相关知识产权       工生物同意将中科院天工所与天工生
             归甲方所有。            物共有的相关知识产权变更为中科院
                                 天工所、天工生物、华恒生物。
  如上表所示，丁二酸和苹果酸技术授权合同在许可实施标的技术、验收方式、
技术服务及知识产权方面约定的内容存在不同，因此，苹果酸与丁二酸技术授权
定价存在一定差异，差异原因合理。
     （二）结合新增关联交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易
  欧合生物为公司关联方，天工生物非公司关联方，因此发酵法生产丁二酸技
术授权构成关联交易，低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术授权不构成关联交易。发
酵法生产丁二酸技术授权交易定价公允，不属于显失公平的关联交易。主要体现
在：
  根据坤元资产评估有限公司以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《安徽
华恒生物科技股份有限公司拟获取使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无
形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕648 号），截
至 2022 年 7 月 31 日，在该评估报告所揭示的评估假设基础上，华恒生物拟获取
使用权涉及的欧合生物无形资产许可使用费率为 0.54%，该许可费率计算基数为
   天禾律师                               补充法律意见书
华恒生物对应产品的销售额。经过公司与关联方友好协商，最终确定本次技术许
可合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度甲方利用本技
术成果生产形成的终端产品销售额的 0.5%向欧合生物支付产业化提成，连续支
付 10 年。此次关联交易定价低于评估报告所确定的许可使用费率，定价公允，
不涉及损害中小股东利益。
  此次关联交易定价只涉及产业化提成，不涉及前端固定许可费用，即公司未
来利用该技术实现产业化后再承担支付技术许可费用的义务。根据近期同类型关
联交易案例定价情况，其中 2022 年 7 月上市公司鑫科材料（600255）披露了《关
于签订技术授权许可协议暨关联交易的公告》，许可使用费根据鑫科材料（含许
可生产产品的合并报表范围内各级子公司）就被许可技术开展的业务所实现的销
售额的 1%计算许可使用费。
  本次技术授权已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避
了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见；并经公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避了表决，公司履行的相关程序符
合《上市规则》等法律法规及公司章程的规定，审议程序合法合规。
  本次关联交易采用独占实施许可的方式授权使用“发酵法生产丁二酸技术”，
公司将严格按照《发酵法生产丁二酸技术许可合同》中约定的产业化提成比例（生
物基丁二酸产品销售额的 0.5%）支付技术许可费用，本次募投项目在实现全部
达产后，按照年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目的效
益测算，达产后丁二酸及其衍生物实现销售额 72,141.27 万元(含税)，以此计算
预计年新增关联交易金额约为 360 万元，2023 年度公司实现营业收入 193,826.81
万元，预计新增关联交易占比 0.19%，占比较低。
  公司控股股东和实际控制人郭恒华就减少与规范关联交易事项承诺如下：
  天禾律师                         补充法律意见书
  “一、本承诺出具日后，承诺人将尽可能减少与公司及其控股子公司之间的
关联交易，不利用自己所持公司股权谋求自己的特殊利益或强迫华恒生物与自己
发生交易。
  二、如果华恒生物因业务需要与承诺人或承诺人的关联方发生商业往来时，
承诺人将严格遵守《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》及其他规章制度规定
的决策程序，实行回避并且不对其他有权决策人施加影响。
  三、承诺人或承诺人的关联方与华恒生物的交易价格将恪守一般商业原则，
等价、有偿、公平交易，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披
露，保证关联交易的公允性，不损害华恒生物的利益。如违反上述承诺，则承诺
人因此所得的收益归华恒生物所有，并将向华恒生物赔偿一切直接和间接损失；
华恒生物有权暂时扣留承诺人现金分红，直至承诺人履行上述相关义务之日止”。
  公司以独占实施许可的方式获得发酵法生产丁二酸技术授权，系因业务需要
而与关联方欧合生物发生商业往来，承诺人郭恒华女士已按照该等承诺的要求，
严格遵守规定回避表决，不对其他有权决策人施加影响，关联交易审议程序合法
合规。本次关联交易价格符合一般商业原则，等价、有偿、公平交易，履行合法
程序并订立相关协议或合同，及时进行了信息披露，保证关联交易的公允性，不
损害华恒生物的利益。
  综上，发酵法生产丁二酸技术构成新增关联交易，此次关联交易以《评估报
告》为基础，定价低于评估报告所确定的许可使用费率；定价不涉及前端固定许
可费用，华恒生物仅在产业化实施后才承担支付许可使用费的义务；此次产业化
提成比例与同行业或同类型相比，均在合理的区间范围内，关联交易定价具有公
允性，不涉及损害中小股东利益；新增关联交易审议程序合法合规；预计关联交
易金额占公司营业收入比例较低，不属于显失公平的关联交易，不违反发行人控
股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
  三、结合授权技术的许可模式、许可费用，说明发行人未直接将相关技术
纳入公司体系的原因及合理性，是否影响公司独立性，是否损害公司及股东的
合法权益
  根据公司与欧合生物签订的《技术许可合同》约定，发酵法生产丁二酸技术
  天禾律师                             补充法律意见书
的许可方式为独占实施许可，在本合同约定的许可地域、期限内，华恒生物可以
使用上述技术制造和销售相关产品。许可期限为 20 年，实施地域为全球范围。
许可对价为经双方协商决定，华恒生物向欧合生物支付的总体对价为利用本合同
技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的
终端产品销售额（含税）的 0.5%支付产业化提成，需支付许可费的期限为 10 年，
独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成，支付时间为下一年的 4 月 30
日前。支付产业化提成前，双方结算确认支付金额。
  根据公司与天工生物签订《技术许可合同》约定，低 PH 发酵法生产 L-苹果
酸技术的许可方式为独家实施许可，在公司按照合同约定支付许可费、有效执行
合同约定条款的前提下，底盘菌株的许可使用期限自获得使用权之日起至 2035
年 11 月 2 日，发酵法生产 L-苹果酸技术的许可使用期限自获得使用权之日起 20
年。独家实施许可应支付的对价为现金 1,600 万（分阶段支付）和产业化提成，
产业化提成为利用本合同技术成果实现 L-苹果酸产业化生产的当年起，每年按
照 L-苹果酸及其衍生物销售额总额的 1%支付产业化提成，连续支付 20 年，每年
产业化提成低于 70 万元的按照 70 万元的标准支付，支付时间为下一年 1 月 31
日前。
  欧合生物开发的生物发酵法生产丁二酸技术和中科院天工所开发的低 PH 发
酵法生产 L-苹果酸技术符合国家产业政策和公司发展战略，技术先进，具有良
好的市场前景、经济效益和社会效益。在此背景下，发行人与欧合生物、发行人
与天工生物签订技术许可合同，开展合成生物技术在丁二酸、苹果酸相关产品领
域的研究和开发，推动公司未来战略发展，丰富公司产品结构，巩固和提升公司
在行业内的地位。
  鉴于发酵法生产丁二酸技术和低 PH 发酵法生产 L-苹果酸技术在实验室研发、
形成初代菌株后，还需将技术工艺小试、中试并放大到规模化生产线上，得到可
重复、可控制、稳定的规模化生产产品，才能产生效益。此过程中可能因工业菌
种、原料质量、设备工艺参数设置、发酵过程以及分离提取等生产环节存在的问
题，导致产品品质波动或未达预期效果，未来产业化具有不确定的风险。在此背
景下，若公司直接支付大额对价购买上述技术的所有权，将放大发行人的经营风
险。经慎重考虑充分协商后，华恒生物采取独占许可实施授权技术，通过分享后
     天禾律师                        补充法律意见书
续产品生产销售收益的方式与欧合生物、天工生物合作，此种合作方式具有合理
性。
  公司已严格按照《公司章程》及其他规章制度规定的决策程序履行了必要的
决策程序，且涉及关联交易事宜的相关方已回避表决，程序上合法合规。关联方
与华恒生物的交易价格是按照一般商业原则，等价、有偿、公平交易，履行合法
程序并订立相关协议或合同，及时进行了信息披露，关联交易价格公允，不影响
公司独立性，不存在损害华恒生物及其股东利益的情形。
  综上，发行人未直接将发酵法生产丁二酸技术和低 PH 发酵法生产 L-苹果酸
技术纳入公司体系系充分考虑相关风险后慎重决策，具有合理性，不影响公司独
立性，不损害华恒生物及股东的合法利益。
     【发行人律师核查程序及核查意见】
     一、核查程序
受理通知书；
获取使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项目
资产评估报告》【坤元评报〔2022〕648 号】；
公司相关事项的确认函》；
     二、核查意见
  经核查，本所律师认为：
  天禾律师                           补充法律意见书
理性；授权技术不直接涉及公司现有核心技术，公司在初代菌株基础上，运用成
熟的生物制造产业化经验，对初代菌株、培养基及发酵条件进行适合产业化生产
的优化，并在此基础上进一步完成小试、中试及产业化放大的工艺设计及提升，
逐步形成相关生物基产品产业化自主完整的核心技术体系；华恒生物使用授权技
术不受限制，不会对本次募投项目产生重大不利影响；发酵法生产丁二酸技术来
源于欧合生物，权利归属于欧合生物，欧合生物授权华恒生物使用发酵法生产丁
二酸技术合法合规，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷；低 PH 发酵法生产 L-苹果
酸技术来源于中科院天工所，权利归属于中科院天工所，中科院天工所以独家实
施许可的方式授权给天工生物后，天工生物再授权给华恒生物使用低 PH 发酵法
生产 L-苹果酸技术合法合规，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
性，不涉及损害中小股东利益；新增关联交易审议程序合法合规；预计关联交易
金额占公司营业收入比例较低，不属于显失公平的关联交易。
术纳入公司体系系充分考虑相关风险后慎重决策，具有合理性，不影响公司独立
性，不损害华恒生物及股东的合法利益。
了必要的决策程序，且涉及关联交易事宜的相关方已回避表决，程序上合法合规。
本次募投项目预计年新增关联交易金额占比较低。该等关联交易价格是按照一般
商业原则，等价、有偿、公平交易，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时
进行了信息披露，关联交易价格公允，不存在损害华恒生物及其股东利益的情形，
未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于减少和规范关联交易的承诺。
  天禾律师                                补充法律意见书
      第二部分    发行人本次发行相关情况的更新
   一、本次发行的批准和授权
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提
请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特定对象发行股
票具体事宜有效期的议案》，提请股东大会同意将本次非公开发行股票决议的有
效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月至 2024 年 11 月 15 日止，同时将相关
授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月至 2024 年 11 月 15 日止。除上
述延长决议有效期和授权有效期外，本次非公开发行 A 股股票的其他事项内容、
其他授权事项内容保持不变。
股东所持有的表决权总数 98,885,386 股，占发行人表决权数量的 62.92%，审议
通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度
向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行所取得的批
准和授权仍在有效期内，发行人具备本次发行所需的有效批准和授权。本次发行
尚需取得上交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
   二、发行人本次发行的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的
科创板上市公司，发行人不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
  华恒生物本次发行属于向特定对象发行 A 股股票。经核查，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的如下实质条
     天禾律师                            补充法律意见书
件：
  （一）华恒生物本次发行符合《公司法》规定的实质条件
生物本次发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，同
股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
《公司法》第一百二十七条之规定。
  （二）华恒生物本次发行符合《证券法》规定的条件
  根据《募集说明书》及华恒生物 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发
行系向特定对方发行 A 股股票，发行对象不超过 35 名（含 35 名），系非公开发
行。经核查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
  （三）华恒生物本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
股票的情形
  （1）根据容诚所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2024]230Z0729 号），华恒生物不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或
者未经股东大会认可的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项之规
定的情形。
  （2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
                    （容诚审字[2024]230Z0710 号），
审计意见认为发行人 2023 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人 2023 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2023
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2024 年 4 月 22 日在上海
证券交易所网站披露了《2023 年度审计报告》和《2023 年年度报告》，履行了
相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的
  天禾律师                        补充法律意见书
情形。
  （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所等部门或机
构网站查询，华恒生物现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《注册
管理办法》第十一条第（三）项之规定的情形。
  （4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、提供的
无犯罪记录证明，华恒生物及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定的情形。
  （5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的核查文件、提供的无犯罪记
录证明，华恒生物控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法违规行为；不存在《注册管理办法》第十一条第
（五）项之规定的情形。
  （6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
并经登录相关行政机关网站查询、发行人出具的书面说明，华恒生物最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存在《注册
管理办法》第十一条第（六）项之规定的情形。
  根据《募集说明书》《安徽华恒生物科技股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》，本次募投项目备案文件、环评批复文件等，本次
发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
  （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定；
  （2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
  （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
     天禾律师                                            补充法律意见书
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会
严重影响公司生产经营的独立性；
     （4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
     综上，本所律师认为，华恒生物本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发
行股票的实质条件。
     四、发行人的独立性
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
     五、发行人股东和实际控制人
     （一）华恒生物股东
     经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，华恒生物的股权结构及股东情况如下：
       股份类别             股份数量（股）              所占比例（%）
     有限售条件流通股            55,599,886                 35.29
     无限售条件流通股           101,940,294                 64.71
        合计              157,540,180                 100.00
序号               股东名称                 持股数量（股）                比例(%)
       中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进
           制造混合型证券投资基金
      天禾律师                                        补充法律意见书
序号                 股东名称             持股数量（股）         比例(%)
        中国建设银行股份有限公司－华安聚优精选混
              合型证券投资基金
        兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报－年持
          有期灵活配置混合型证券投资基金
合计                /                  76,629,945      48.64
      （二）华恒生物的控股股东
      经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，郭恒华直接持有公司 31,191,231 股，占
公司总股本的比例为 19.80%，为发行人的控股股东。
      （三）华恒生物的实际控制人
      经核查，郭恒华系公司控股股东、实际控制人，且自公司设立以来没有发生
变化。截至 2023 年 12 月 31 日，郭恒华直接持有公司 19.80%的股份，通过三和
投资间接控制公司 9.97%的股份，通过恒润华业间接控制公司 3.18%的股份；同
时，郭恒平与郭恒华系兄妹关系，是郭恒华的一致行动人，其直接持有公司 2.21%
的股份。郭恒华合计控制公司 35.16%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
      六、发行人的股本及演变
      经核查，2023 年 6 月 27 日公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票第一个归属期归属条件成就的议案》，认为本激励计划第二类限制性股票第一
期归属条件已成就，本次可归属第二类限制性股票数量为 36.018 万股。2023 年
本变更为 157,540,180 股，公司注册资本增加的相关工商变更登记手续尚在办理
过程中。
      经核查，华恒生物控股股东及实际控制人持有及控制的股份均不存在冻结及
质押情况。
      七、发行人的业务
      （一）华恒生物的经营范围和经营方式
     天禾律师                                               补充法律意见书
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司的经营范围
及经营方式均未发生变化，发行人及其子公司在其《营业执照》核准的范围内开
展经营业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
     （二）华恒生物生产经营资质或资格证书
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的主要生产经营资质情
况具体如下：
序号     资质证书           持有人        批准文号/证书编号               有效期限
     中华人民共和国
      册登记证书
     出入境检验检疫
     报检企业备案表
     饲料添加剂生产
         许可证
     饲料添加剂 D-泛
           号
     饲料添加剂 L-丙
           号
     对外贸易经营者
       备案登记表
     饲料添加剂 L-缬
           号
          REACH
       Certificate
     对外贸易经营者
      的备案登记表
                             海关注册编码：3104962074
     报关单位注册登
       记证书
     中华人民共和国                  微生物肥（2018）准字
      肥料登记证                      （4750）号
     中华人民共和国                  微生物肥（2018）准字
      肥料登记证                      （4751）号
     中华人民共和国                  微生物肥（2018）准字
      肥料登记证                      （4752）号
     中华人民共和国
      肥料登记证
     天禾律师                                             补充法律意见书
序号        资质证书      持有人         批准文号/证书编号               有效期限
      的备案登记表         恒
      饲料添加剂生产      巴彦淖尔华
        许可证          恒
      海关进出口货物               海关注册编码：151196198Q
                   巴彦淖尔华
                     恒
         执                      1561100060
                   巴彦淖尔华
                     恒
      饲料添加剂生产
        许可证
                   巴彦淖尔华
                     恒
     （三）华恒生物在中国大陆以外的经营情况
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除华恒美国、华恒香港外，华恒
生物未在中国大陆之外设立其他经营主体开展经营活动。
     （四）华恒生物的业务变更
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未发生过业务变更情况。
     （五）华恒生物的主营业务
     经核查，根据《审计报告》和华恒生物披露的《2023 年年度报告》，华恒
生物 2021 年度、2022 年度、2023 年的主营业务收入分别为 84,186.32 万元、
万元、193,826.81 万元，主营业务收入分别占当期营业收入的 88.24%、86%、
     本所律师认为，华恒生物主营业务突出。
     （六）华恒生物持续经营
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物具备自主经营的能力，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，《审计报告》为标准无保留
     天禾律师                                     补充法律意见书
意见的审计报告，《审计报告》显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还
债务的能力，主营业务突出，现有的合同均能够自主履行。其主要生产经营性资
产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书
均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止或限制发行人开展业务的情形。
     本所律师认为，华恒生物不存在持续经营的法律障碍。
     八、关联交易及同业竞争
     （一）华恒生物的关联方
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物新增关联方为：
序号            关联方名称                    关联关系
     （二）华恒生物的关联交易
     ①关键管理人员薪酬
     ②产业化提成
同，公司应支付其产业化提成合计 277.61 万元。
     报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联担保、关联投资和关联技术许可，
具体情况如下：
     （1）2023 年度
     ①关联担保
序号      担保人       被担保人     担保金额      反担保人   担保方式   是否履
    天禾律师                                     补充法律意见书
                           （万元）                    行完毕
    ②关联投资
向参股公司增资暨关联交易的议案》，以自有资金 500 万元对参股公司睿嘉康增
资，认购睿嘉康 2.0576 万元注册资本。本次增资完成后，公司持有睿嘉康 11.0345%
的股权。
于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，与关联方优泽生物共同成立恒裕
生物，注册资本为 1,000 万元，其中公司认缴出资 400 万元，占恒裕生物注册资
本的 40%，优泽生物认缴出资 600 万元，占恒裕生物注册资本的 60%。
认缴出资 300 万元，占恒优生物注册资本的 60%。
    ③关联技术许可
术许可合同暨关联交易的议案》，公司拟与欧合生物签署《技术许可合同》，欧
合生物将其拥有的“植酸和肌醇高产菌株及其发酵纯化技术”的相关技术授权公
司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为 20 年。公司
利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术
成果生产形成的终端产品销售额（含税）的 2.00%向欧合生物支付产业化提成，
需支付许可费的期限为 10 年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。
    （2）2022 年度
    ①关联担保
     天禾律师                                       补充法律意见书
                          担保金额                        是否履
序号       担保人      被担保人                  反担保人   担保方式
                          （万元）                        行完毕
      郭恒华、秦皇岛华
       恒、华恒化工
     ②关联投资
于向参股公司增资暨关联交易的议案》，以自有资金 1,000 万元对参股公司天津
智合生物科技有限公司增资，认购智合生物 1,000 万元新增注册资本。本次增资
完成后，公司持有智合生物 25%的股权，同时，根据签订的《增资协议》条款，
公司通过智合生物其他股东向公司委托表决权等方式拥有智合生物 100%的表决
权，并实际控制智合生物。
     ③关联技术许可
     根据坤元资产评估有限公司以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《安徽
华恒生物科技股份有限公司拟获取使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无
形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕648 号），截
至 2022 年 7 月 31 日，在该评估报告所揭示的评估假设基础上，华恒生物拟获取
使用权涉及的欧合生物无形资产许可使用费率为 0.54%，该许可费率计算基数为
利用技术成果生产形成的终端产品的年销售额（含税）。
     经过公司与欧合生物友好协商，最终确定华恒生物利用合同约定的技术成果
实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品
销售额（含税）的 0.5%向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的期限为 10
年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。定价公允，符合有关法律、
法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
     公司于 2022 年 9 月 9 日召开了第三届董事会第十八次会议，2022 年 9 月 28
日公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订技术许可合同
暨关联交易的议案》，公司与欧合生物签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥
     天禾律师                                        补充法律意见书
有的“发酵法生产丁二酸”的相关技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占
实施许可，独占实施许可期限为 20 年。
     公司已严格按照《公司章程》及其他规章制度规定的决策程序履行了必要的
决策程序，且相关方已回避表决，程序上合法合规。欧合生物与华恒生物的交易
价格是按照一般商业原则，等价、有偿、公平交易，履行合法程序并订立相关协
议或合同，及时进行了信息披露，关联交易价格公允，不存在损害华恒生物的利
益的情形,不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少
关联交易的承诺。
     （3）2021 年度
     ①关联担保
                          担保金额                   担保    是否履
序号      担保人       被担保人                   反担保人
                          （万元）                   方式    行完毕
      郭恒华、秦皇岛
      华恒、华恒化工
     ②关联投资
对外投资设立华恒香料科技有限公司暨关联交易的议案》《关于对外投资设立礼
合生物材料科技有限公司暨关联交易的议案》，议案具体情况如下：
     A.华恒香料科技有限公司（即合肥彤鑫合生物科技有限公司）
     公司与关联方张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义拟共同认缴出资人民币 500
万元，其中公司拟认缴出资 95 万元，占华恒香料注册资本的 19%；张学礼拟认
缴出资 150 万元，占华恒香料注册资本的 30%；郭恒华拟认缴出资 105 万元，占
华恒香料注册资本的 21%；张冬竹拟认缴出资 75 万元，占华恒香料注册资本的
 序号           股东名称           出资额（万元）            持股比例（%）
     天禾律师                                 补充法律意见书
            合计                   350.00   100.00
     B.礼合生物材料科技有限公司（即智合生物）
     公司与关联方张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义共同认缴出资人民币 5,000
万元，其中公司认缴出资 500 万元，占智合生物注册资本的 10%；张学礼认缴出
资 4,350 万元，占智合生物注册资本的 87%；郭恒华认缴出资 50 万元，占智合
生物注册资本的 1%；张冬竹认缴出资 50 万元，占智合生物注册资本的 1%；樊义
认缴出资 50 万元，占智合生物注册资本的 1%。
年末，公司不存在关联方应收款项和应付款项。
     （三）同业竞争
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人郭恒
华控制的其他企业与华恒生物不存在同业竞争情形。
     （四）发行人关于报告期内重大关联交易及同业竞争的披露情况
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物已在申报材料中就有关
关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的说明，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
     九、发行人的主要财产
     （一）土地使用权及房产情况
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司合计拥有
在纠纷，具体如下：
              天禾律师                                                          补充法律意见书
                                                                     面积
                   权利                 权利                                             国有建设用         是否
序号   不动产权证号                坐落                       用途   宗地面积          房屋建筑
                    人                 性质                                             地使用期限         抵押
                                                          （㎡）          面积（㎡）
     皖（2020）长           长丰县双凤开
                   华恒                 出让/自    工业用地/                                  至 2056 年 11
                   生物                  建房      工业                                     月 22 日止
     第 0035837 号        号 3#生产车间
     皖（2021）长           长丰县双凤开
                   华恒                 出让/自    工业用地/                                  至 2056 年 12
                   生物                  建房      工业                                     月 27 日止
     第 0045181 号         号电子车间
     蒙（2022）杭
                   巴彦
     锦后旗不动产             杭锦后旗陕坝        出让/存    工业用地/                                  至 2043 年 8
     权第 0001043          镇西郊街          量房      工业                                     月 8 日止
                   华恒
         号
     冀（2023）秦
                   秦皇
     皇岛市不动产             山海关区沈山        出让/自    工业用地/                                  至 2059 年 11
     权第 0143343         路 18 号付 1 号    建房     工交仓储                                    月 2 日止
                   恒
         号
     冀（2020）秦
                   秦皇
     皇岛市不动产             山海关区沈山        出让/自    工业用地/                                  至 2059 年 11
     权第 0015709          路 18-5 号      建房     工交仓储                                    月 2 日止
                   恒
         号
                        柏堰科技园长
     皖（2022）肥
                   合肥   安路与探奥东                                                       至 2066 年 4
                   华恒   支路交口华恒                                                       月 15 日止
     第 0144414 号
                         生物 1#厂房
     蒙（2022）宁           赤峰市宁城县
                   赤峰                                                                至 2059 年 3
                   华恒                                                                 月 1 日止
     第 0007456 号           子村
     蒙（2022）宁           赤峰市宁城县
                   赤峰                                                                至 2059 年 3
                   华恒                                                                 月 1 日止
     第 0007457 号           子村
     蒙（2022）宁           赤峰市宁城县
                   赤峰                                                                至 2059 年 3
                   华恒                                                                 月 1 日止
     第 0007458 号           子村
     冀（2023）北           北戴河新区中
                   秦皇
     戴河新区不动             心片区，机场快                                                      至 2073 年 12
        产权第             速路西侧、规划                                                       月 25 日止
                   瑞
              （二）商标
              经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 19 项注
          册商标，均已取得《商标注册证》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体
          如下：
      序                                                       核定使用          取得       法律   他项
            注册人         注册商标          注册证号          有效期限至
      号                                                          商品         方式       状态   权利
       天禾律师                                               补充法律意见书
序                                                核定使用     取得   法律   他项
     注册人      注册商标   注册证号           有效期限至
号                                                 商品      方式   状态   权利
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
                                                          原始
                                                          取得
               天禾律师                                                         补充法律意见书
    序                                                             核定使用      取得   法律    他项
              注册人      注册商标        注册证号              有效期限至
    号                                                               商品      方式   状态    权利
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
               （三）专利
               经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物及其子公司新增 10 项
         发明专利和 5 项实用新型专利，已取得《专利证书》，该等财产不存在产权纠纷
         或潜在纠纷。具体如下：
序        专利                                                                 取得   法律     他项
                专利名称          专利号               申请日               专利权人
号        类型                                                                 方式   状态     权利
                                                              华恒生物/巴
         发明    一种氨基酸发酵                                                      原始   专利权
         专利     液脱色方法                                                       取得    维持
                                                               合肥华恒
               一种丙氨酸金属
         发明                                                                 原始   专利权
         专利                                                                 取得    维持
                法和其应用
                                                              华恒生物/巴
               一种丙氨酸亚铁
         发明                                                   彦淖尔华恒/        原始   专利权
         专利                                                   秦皇岛华恒/        取得    维持
                法及其应用
                                                               合肥华恒
                                                              华恒生物/巴
                一种循环利用
         发明                                                   彦淖尔华恒/        原始   专利权
         专利                                                   秦皇岛华恒/        取得    维持
                  方法
                                                               合肥华恒
               一种 L-缬氨酸
         发明                                                   华恒生物/合        原始   专利权
         专利                                                    肥华恒          取得    维持
                  色方法
               一种超高纯度的                                        华恒生物/巴
         发明                                                                 原始   专利权
         专利                                                                 取得    维持
               方法和其应用                                         秦皇岛华恒
         发明    一种高纯度颗粒                                        华恒生物/巴        原始   专利权
         专利    状 L-缬氨酸晶                                       彦淖尔华恒/        取得    维持
          天禾律师                                                  补充法律意见书
序    专利                                                         取得   法律     他项
           专利名称           专利号               申请日        专利权人
号    类型                                                         方式   状态     权利
          体及其制备方法                                      合肥华恒
          一种高品质β-
     发明   丙氨酸的制备方                                      华恒生物/秦   原始   专利权
     专利   法及杂质的去除                                       皇岛华恒    取得    维持
              方法
          一种高纯度 L-
     发明                                                华恒生物/巴   原始   专利权
     专利                                                彦淖尔华恒    取得    维持
           方法和其应用
          一种高堆积密度
     发明   的 L-缬氨酸及                                     华恒生物/巴   原始   专利权
     专利   其制备方法和其                                      彦淖尔华恒    取得    维持
              应用
     实用   一种分离结晶体                                      巴彦淖尔华    原始   专利权
     新型   的系统                                          恒/华恒生物   取得    维持
     实用   一种循环补料装                                      华恒生物/合   原始   专利权
     新型   置及发酵系统                                        肥华恒     取得    维持
     实用   一种 pH 调节剂                                    华恒生物/合   原始   专利权
     新型   的自动补给装置                                       肥华恒     取得    维持
                                                       秦皇岛华恒/
     实用   一种分离结晶体                                      安徽华恒/合   原始   专利权
     新型     的系统                                        肥华恒/巴彦   取得    维持
                                                        淖尔华恒
     实用   一种β-熊果苷                                      安徽华恒/合   原始   专利权
     新型   发酵液脱色装置                                       肥华恒     取得   维持
          （四）股权
          经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物拥有 9 家全资子公司、
                 注册地/主要
序号    公司名称                   成立时间            注册资本       股权结构         主营业务
                 生产经营地
                 河北省秦皇                                  公司持股    公司在河北秦皇岛的研
                   岛市                                    100%     发与生产基地
                 内蒙古自治
                                                        公司持股    公司在内蒙古巴彦淖尔
                    市
                                                                主要从事相关货物贸易
                                                        公司持股
                                                                 作进一步扩展和延伸
                                                                主要从事有机肥料、微
                                                                生物肥料、水溶肥料、
                 河北省秦皇                                  公司持股
                  岛市                                     100%
                                                                务，为公司现有业务的
                                                                 进一步扩展和延伸
        天禾律师                                                      补充法律意见书
               注册地/主要
序号    公司名称                 成立时间          注册资本            股权结构           主营业务
               生产经营地
               河南省南阳                                    公司持股
                  市                                       100%
               安徽省合肥                                    公司持股      华恒生物研究院的主体
                  市                                       100%        公司
               内蒙古自治                                    公司持股      拟建设成为在内蒙古赤
                区赤峰市                                      100%     峰的研发与生产基地
                                                        公司持股
               天津自贸试                                              主要从事发酵法 1,3-丙
                验区                                                二醇等产品的技术开发
                                                       得 100%表决
                                                           权
                                                                  拟开展发酵法 1,3-丙二
               内蒙古自治                                   智合生物持
               区赤峰市                                     股 100%
                                                                      及销售
                                                         公司持股
                                                         公司持股
       （五）财务性投资
       经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已持有和拟持有的财务性投
     资金额合计为 3,500 万元，占公司 2023 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司净
     资产的比例为 1.92%，未超过 30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财
     务性投资的情形。
       （六）在建工程
       报告期各期末，公司在建工程分类列示如下：
                                                                     单位：万元
        项目       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
       在建工程          151,673.88              18,542.30            6,334.28
       工程物资           1,179.12                348.75               198.72
        合计：          152,852.99              18,891.06            6,533.00
       报告期各期末，公司在建工程分别为 6,533.00 万元、18,891.06 万元和
     司在建工程逐年大幅增加，主要系随着公司经营规模的扩大，交替年产 2.5 万吨
     丙氨酸、缬氨酸项目、巴彦淖尔华恒生物科技有限公司 75T 吨锅炉项目、赤峰华
    天禾律师                                                       补充法律意见书
恒年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目、秦皇岛华恒年
产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目、缬氨酸项目、合肥华恒氨基酸工业菌种研
发及其中试示范项目等的投资建设，在建工程相应增加所致。报告期各期末，公
司在建工程账面价值构成如下：
                                                                  单位：万元
      项目           2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
赤峰华恒年产 5 万吨生物基丁
二酸及生物基产品原料生产基            59,585.16                -                  -
    地建设项目
秦皇岛华恒年产 5 万吨生物基
  苹果酸生产建设项目
赤峰智合生物法年产 5 万吨
交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬
      氨酸项目
巴彦淖尔华恒生物科技有限公
   司 75T 吨锅炉项目
合肥华恒生物工程有限公司氨
基酸工业菌种研发及其中试示                -                 2,764.97           1,810.07
     范项目
秦皇岛华恒生物工程有限公司
                             -                 1,310.53              -
   beta-丙氨酸项目
安徽华恒生物酶法生产 beta
                             -                 6,439.64              -
  丙氨酸衍生物项目
     零星工程                 2,256.67             7,157.12           4,300.61
      合计：               151,673.88            18,542.30           6,334.28
   （七）主要固定资产
   经核查，公司主要的固定资产为开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机
器设备、运输设备、电子产品及其他等。截至 2023 年 12 月 31 日，公司的固定
资产状况如下表所示：
                                                                  单位：万元
     类别       账面原值               累计折旧             账面净值             成新率
   房屋建筑物      46,242.11          7,088.62        39,153.49         84.67%
   机器设备       85,704.17          21,904.05       63,800.12         74.44%
   运输设备        753.68             340.10           413.58          54.87%
  电子设备及其他     8,763.37           2,961.36         5,802.01         66.21%
     天禾律师                                              补充法律意见书
      合计       141,463.33   32,294.13     109,169.20     77.17%
     （八）租赁房屋及建筑物
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司从第三方租赁房屋及建筑物
主要系子公司租赁办公场地。公司主要房屋租赁不存在重大纠纷，租赁行为合法
有效。
     十、发行人的重大债权债务
     （一）采购合同
     华恒生物及其子公司的采购合同主要为长期合同及订单合同。长期合同系供
需双方约定长期商业往来的合同，订单合同是按照单次采购行为签订的合同。截
至 2023 年 12 月 31 日，华恒生物及其子公司正在履行的金额在 1,000 万元以上
的长期合同及订单合同如下：
                                                              履行
序号    合同双方    合同名称     合同类型             合同或协议内容
                                                              情况
                                合同签订于 2022 年 3 月，秦皇岛广发
     秦皇岛广发                      环保节能科技有限公司向秦皇岛华恒
     环保节能科                      供应氢氧化铵，约定了氢氧化铵的单              正在
     技有限公司/                     价计算方式：氢氧化铵单价=平均液氨             履行
     秦皇岛华恒                      单价*氢氧化铵浓度+加工费。液氨单
                                价以秦皇岛地区的液氨单价为准
     合肥华恒/吉
                                合同签订于 2023 年 3 月，约定采购维 正在
                                生素 E 粉，合同金额为 1161.46 万元。 履行
     有限公司
     （二）销售合同
     华恒生物及其子公司的销售合同分为长期合同、年度合同及订单合同。长期
合同是期限超过一年以上的合同，年度合同为按照年度签订的合同，订单合同是
按照单次销售行为签订的合同。截至 2023 年 12 月 31 日，华恒生物及其子公司
正在履行的金额在 1,000 万元以上的长期合同、年度合同及订单合同如下：
                       合同                                     履行
序号    合同双方    合同名称                      合同或协议内容
                       类型                                     情况
                            合同于 2023 年 3 月签订，约定为巴斯夫提
                            供 L-丙氨酸，具体根据巴斯夫的订单进行
     华恒生物/             长期                                     正在
     巴斯夫               合同                                     履行
                            货量以及对应的照付不议数量；2014 年 7
                            月、2016 年 11 月、2017 年 12 月、2020
     天禾律师                                       补充法律意见书
                      合同                                履行
序号    合同双方     合同名称                 合同或协议内容
                      类型                                情况
                           年 7 月和 2023 年 3 月，双方分别签订第一
                           次、第二次、第三次、第四次、第五次修
                           订协议，分别增加和明确了 2023 年至 2025
                           年的采购预计数量，其中 2023 年至 2025
                           年的预计采购数量分别为 15,500 吨、
                           格体系。
      华恒生物/
      山东新和成           订单   合同签订于 2023 年 4 月，约定提供 L-丙    正在
      精化科技有           合同   氨酸，合同金额为 2219.52 万元。         履行
      限公司
     （三）设备采购及施工合同
     截至 2023 年 12 月 31 日，华恒生物及其子公司正在履行的金额在 2,000 万
元以上的设备采购及施工合同如下表所示：
序号      合同双方     合同名称      合同类型           合同或协议内容
                                    合同签订于 2023 年 2 月，南京天汇生
      秦皇岛华恒/南
                                    物技术装备有限公司向秦皇岛华恒生
      京天汇生物技     发酵罐及维
      术装备有限公     持罐合同
      司
                                    输、安装及调试。
                                    原合同签订于 2023 年 2 月，泰山集团
                                    有限公司向秦皇岛华恒供应一批余热
                 氨基酸余热
      秦皇岛华恒/泰                       发电设备，金额 40936900 元，后 4
                 发电项目建
                 造合同及合
      司                             部分，变更后合同金额为 33646900
                  同变更
                                    元，对方负责设备的制造、运输、安
                                    装及调试。
                                    合同签订于 2023 年 5 月，江苏迈安德
      秦皇岛华恒/江
                                    节能蒸发设备有限公司向秦皇岛华恒
      苏迈安德节能    3 套蒸发系统
      蒸发设备有限      成套设备
      公司
                                    输、安装及调试。
                                    合同签订于 2023 年 6 月，上海普林克
      秦皇岛华恒/上
                                    斯能源技术有限公司向秦皇岛华恒生
      海普林克斯能    5 套蒸发系统
      源技术有限公      成套设备
                                    万元，对方负责设备的制造、运输、
      司
                                    安装及调试。
                                    合同签订于 2023 年 3 月，秦皇岛华恒
                                    与秦皇岛市政建设集团有限公司签订
      秦皇岛华恒/秦                       《建设工程施工合同》。合同内容：
                 建设工程施
                  工合同
      集团有限公司                        程的土建工程、钢结构工程、设备基
                                    础、给排水工程、消防工程、电气工
                                    程、暖通工程、硫酸罐基础工程、与
     天禾律师                                         补充法律意见书
序号     合同双方      合同名称   合同类型             合同或协议内容
                                  立体库共用基础工程，且包括工程土
                                  方及建筑垃圾外运，金额 5325 万元。
                                  合同签订于 2023 年 3 月，
                                                  赤峰华恒与
      赤峰华恒/河南   金属筒仓及
                        施工及设      河南昊科邦机械设备有限公司《金属
                        备合同       筒仓及配套设备定做合同》，合同金
       备有限公司     做合同
                                  额为 2080 万元。
      赤峰华恒/内蒙                     合同签订于 2023 年 6 月，
                                                  赤峰华恒与
      古金泽能源建    输变站工程             内蒙古金泽能源建设集团有限公司
      设集团有限公    施工合同              《输变站工程施工合同》，合同金额
         司                        为 2800 万元。
                                  合同签订于 2023 年 6 月，
                                                  赤峰华恒与
      赤峰华恒/山东
                设备采购合             山东中盛药化设备有限公司《精馏塔
                  同               及配套设备采购及安装总承包合同》    ，
       有限公司
                                  合同金额为 5600 万元。
                                  合同签订于 2023 年 6 月，
                                                  赤峰华恒与
      赤峰华恒/江苏
                设备采购合             江苏乐科节能科技股份有限公司《色
                  同               谱残液蒸发器设备采购项目买卖合
      股份有限公司
                                  同》，合同金额为 3850 万元。
                                  合同签订于 2023 年 7 月，
                                                  赤峰华恒与
      赤峰华恒/江苏
                设备采购合             江苏乐科节能科技股份有限公司《SA
                  同               蒸发器设备采购合同》，合同金额
      股份有限公司
     （四）借款合同
     截至 2023 年 12 月 31 日，华恒生物及其子公司正在履行的主要借款合同信
息如下：
序
      合同双方      合同名称     签订时间/期限         借款本金（万元）     担保
号
     徽商银行合
                        期日 2024 年 2 月
     行/华恒生物
     徽商银行合
                        期日 2024 年 2 月
     行/华恒生物
     浦发银行合
              流动资金借款合   2023 年 6 月签订，贷
                 同      款期限 12 个月
     生物
     招商银行合
              国内信用证议付   2023 年 6 月签订，贷
                 合同     款期限 12 个月
     淖尔华恒
     中国银行合
              流动资金借款合   2023 年 5 月签订，贷
                 同      款期限 12 个月
     生物
     中国工商银
              流动资金借款合   2023 年 11 月签订，
                 同      贷款期限 12 个月
     支行/巴彦淖
     天禾律师                                         补充法律意见书
序
     合同双方      合同名称      签订时间/期限         借款本金（万元）     担保
号
     尔华恒
     中国工商银
     行杭锦后旗    流动资金借款合   2023 年 12 月签订，
     支行/巴彦淖      同      贷款期限 12 个月
     尔华恒
     浦发银行合
              流动资金借款合   2023 年 7 月签订，贷
                 同      款期限 12 个月
     生物
     杭州银行肥
              流动资金借款合   2023 年 8 月签订，贷
                 同      款期限 12 个月
     生物
     中国银行合
              流动资金借款合   2023 年 8 月签订，贷
                 同      款期限 12 个月
     生物
     杭州银行合
                        款期限 12 个月
     岛华恒
     杭州银行合
              国内信用证议付   2023 年 9 月签订，贷
                 合同     款期限 12 个月
     生物
     浦发银行合
              流动资金借款合   2023 年 9 月签订，贷
                 同      款期限 24 个月
     生物
     兴业银行合
              国内信用证议付   2023 年 10 月签订，
                 合同     货款期限 10 个月
     淖尔华恒
     中国工商银
              流动资金借款合   2023 年 10 月签订，
                 同      贷款期限 12 个月
     华恒生物
     合肥科技农
     村商业银行    流动资金借款合   2023 年 9 月签订，货
     蜀山支行/华      同      款期限 12 个月
     恒生物
     合肥科技农
     村商业银行    流动资金借款合   2023 年 10 月签订，
     蜀山支行/华      同      贷款期限 12 个月
     恒生物
     合肥科技农
     村商业银行    流动资金借款合   2023 年 11 月签订，
     蜀山支行/华      同      贷款期限 12 个月
     恒生物
     中国建设银
     行合肥双凤    流动资金借款合   2023 年 11 月签订，
     支行/华恒生      同      贷款期限 12 个月
     物
     中国银行安
              国内信用证议付   2023 年 11 月签订，
                 合同     贷款期限 12 个月
     彦淖尔华恒
      天禾律师                                          补充法律意见书
序
       合同双方     合同名称      签订时间/期限          借款本金（万元）         担保
号
      杭州银行合
               国内信用证福庭   2023 年 12 月签订，
                 融资合同    贷款期限 12 个月
      岛华恒
      中国建设银
      行合肥双凤    流动资金借款合   2023 年 12 月签订，
      支行/华恒生      同      贷款期限 12 个月
      物
      中国民生银
                         贷款期限 12 个月
      华恒生物
      中国银行合
               流动资金借款合   2023 年 12 月签订，
                  同      贷款期限 12 个月
      生物
     （五）担保合同
     截至 2023 年 12 月 31 日，华恒生物及其子公司正在履行的担保合同信息如
下：
     合同形式         担保方               债务人      最高担保金额（万元）
     保证合同      华恒生物、郭恒华            秦皇岛华恒             4,000.00
     保证合同        华恒生物              秦皇岛华恒             20,500.00
     保证合同        华恒生物               赤峰智合             18,448.00
     保证合同        华恒生物              巴彦淖尔华恒            8,600.00
     （六）其他重大合同
所（受托方）签订了技术开发（委托）合同，约定双方共同研究开发发酵法生产
缬氨酸相关技术。华恒生物分批支付研发经费 500 万元外加产业化提成，委托期
限至 2032 年 4 月 19 日。合同项下的研发成果及相关知识产权由双方共同所有，
双方在该技术之上的改进成果归各自所有。
方共同研究开发发酵法生产氨基酸及衍生物技术开发及产业化项目。华恒生物分
研发阶段和产业化阶段共支付研究开发经费 1,500 万元，双方共同讨论确定实验
方案，华恒生物负责完成小试、中试验证和试生产验证，合作期至 2024 年 7 月。
在合作期内，合同项下的研发成果及相关知识产权由双方共同申请专利，双方共
同进行后续生产技术的改进，知识产权归双方共同所有。
   天禾律师                           补充法律意见书
（乙方）签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方研发的
发酵法生产玫瑰精油技术，在此基础上委托乙方进行后续研发。智合生物分阶段
支付对价包括许可费 300 万+委托研发费 100 万元+产业化提成，甲方每年按照合
同约定技术成果生产形成终端产品的销售额的 3%向乙方支付产业化提成，连续
支付 10 年。
（乙方）签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方研发的
发酵法生产 1,3-丙二醇技术，在此基础上委托乙方进行后续研发。智合生物分
阶段支付对价包括许可费 800 万+委托研发费 150 万元+产业化提成，甲方每年按
照合同约定技术成果生产形成终端产品的销售额的一定比例向乙方支付产业化
提成，连续支付 10 年。
方）签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方研发的低
PH 发酵法生产 L-苹果酸技术，双方共同推动该技术的产业化。华恒生物分阶段
支付经费 1,600 万元外加产业化提成，甲方每年按 L-苹果酸及其衍生物销售总
额的 1%向乙方支付产业化提成，连续支付二十年。
签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方发酵法生产丁二
酸技术，独占许可实施期限 20 年。甲方利用该技术成果实现产业生产的当年起，
按照每自然年度甲方利用该技术成果生产形成的终端产品销售额的 0.5%向乙方
支付产业化提成，连续支付 10 年。甲乙双方都拥有对所获成果继续改进的权利，
乙方改进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识产权归甲方所有。
签订了技术许可合同，约定甲方以独占实施许可的方式承接乙方植酸和肌醇高产
菌株及其发酵纯化技术，独占许可实施期限 20 年。甲方利用该技术成果实现产
业生产的当年起，按照每自然年度甲方利用该技术成果生产形成的终端产品销售
额的 2%向乙方支付产业化提成，连续支付 10 年。甲乙双方都拥有对所获成果继
     天禾律师                                补充法律意见书
续改进的权利，乙方改进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识
产权归甲方所有。
  （七）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物将要履行、正在
履行以及已履行完毕的重大合同系以华恒生物或其子公司名义签订，内容完备，
合法、有效，不存在法律上潜在风险或无效风险，合同各方当事人现均按合同的
约定履行合同，未出现纠纷。
  （八）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （九）经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，除已披露的关联交易外，华恒生
物与关联方无其他重大债权债务关系，没有为关联方（不含控股子公司）提供担
保。
  （十）经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，华恒生物合并报表其他应收款
他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
     十一、发行人重大资产变化及收购兼并
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物未发生重大资产变化及
收购兼并，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
     十二、发行人章程的制定与修改
  经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，除已披露的公司章程的修改情况，华恒
生物未修改公司章程。
     十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物组织结构未发生
变化。
  （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的股东大会、董
事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等内容未发生变化。
  天禾律师                               补充法律意见书
  （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物新增召开董事会
名。审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》《关于对外投资设立
合资公司暨关联交易的议案》《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人
士全权办理 2022 年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于提请
召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》《关于签订技术许可合同暨关联
交易的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》《关于 2023 年度董事会工
作报告的议案》《关于 2023 年独立董事述职报告的议案》《关于董事会对独立
董事独立性自查情况的议案》《关于 2023 年度董事会审计委员会履职报告的议
案》《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于会
计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
《关于 2024 年度财务预算报告的议案》《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
《关于 2024 年高级管理人员薪酬方案的议案》《关于 2024 年董事薪酬方案的议
案》《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2023 年内部控
制评价报告的议案》《关于 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于续聘容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构的议案》《关于修订《公司
章程》的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于公司 2023 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专
  天禾律师                               补充法律意见书
项报告的议案》《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》《关于 2024 年日常关
联交易预计的议案》《关于 2024 年预计为子公司提供担保的议案》《关于提请
召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
名。审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
审议通过了《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》《关于 2023 年度财务决算
报告的议案》《关于 2024 年度财务预算报告的议案》《关于 2023 年度利润分配
预案的议案》《关于 2024 年监事薪酬方案的议案》《关于公司 2023 年年度报告
全文及摘要的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于
公司 2024 年第一季度报告的议案》。
及股东代表 71 名，审议通过《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士
全权办理 2022 年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
及股东代表 133 名，审议通过《关于签订技术许可合同暨关联交易的议案》。
  （四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物股东大会、董事
会未新增授权事项。
    天禾律师                                              补充法律意见书
    十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员未发生变化。
    十五、发行人的税务
    （一）主要税种及税率
    报告期内，公司及子公司主要税种税率情况如下：
    税种                    计税依据                        税率
 企业所得税                   应纳税所得额              25%、21%、20%、15%
    增值税       销售过程或提供应税劳务过程中的销售额              13%、5%、3%、1%
城市维护建设税                  应缴流转税税额                     7%、5%
 教育费附加                  实际缴纳的流转税额                     3%
地方教育费附加                 实际缴纳的流转税额                     2%
              从价计征，按房产原值扣除 30%的余值的
    房产税                                             1.2%、12%
           纳税主体名称                           所得税税率
             本公司                              15%
     秦皇岛华恒生物工程有限公司                            15%
     合肥华恒生物工程有限公司                             25%
     上海沣融生物科技有限公司                             20%
    秦皇岛沣瑞生物科技开发有限公司                           25%
    巴彦淖尔华恒生物科技有限公司                            15%
     南阳沣益生物科技有限公司                             25%
     天津创合生物科技有限公司                             20%
           AHB（US）LLC                 联邦税税率为 21%，州税适用当地税率
    赤峰华恒合成生物科技有限公司                            15%
     天津智合生物科技有限公司                             20%
  天禾律师                                          补充法律意见书
    赤峰智合生物科技有限公司                          25%
  本所律师认为，华恒生物及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
  （二）华恒生物及其子公司享受的税收优惠政策
  根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税【2012】39 号）的规定，报告期内公司出口业务享受增值税“免、抵、
退”优惠政策，出口退税率按照产品分别为 10%和 13%。
  （1）安徽华恒生物科技股份有限公司
GR202034003164 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》
等相关规定，在 2021 年度、2022 年度及 2023 年公司享受国家高新技术企业所
得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
  （2）秦皇岛华恒生物工程有限公司
GR202013002161 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》
等相关规定，在 2021 年度、2022 年度及 2023 年秦皇岛华恒享受国家高新技术
企业所得税优惠政策，按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
  （3）巴彦淖尔华恒生物科技有限公司
  根据财税[2011]58 号《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大
开发战略有关税收政策问题的通知》、根据财政部国家税务总局国家发展和改革
委员会 2020 年第 23 号《关于延续西部大开发企业所得税的公告》及其相关的规
定，子公司巴彦淖尔华恒 2021 年度、2022 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
  子公司巴彦淖尔华恒于 2022 年 11 月通过高新技术企业认定，证书编号为
GR202215000155。根据《高新技术企业认定管理办法》和《中华人民共和国企业
   天禾律师                                补充法律意见书
所得税法》的有关规定，巴彦淖尔华恒自获得高新技术企业认定后三年内所得税
税率为 15%，故巴彦淖尔华恒在 2023 年度按照 15%的所得税优惠税率缴纳企业所
得税。
  （4）上海沣融生物科技有限公司
  根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号《财政部税务总局关于实施小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》、财税[2019]13 号《财政部税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》及其相关的规定，上海沣融 2021
年度、2022 年度享受应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过
  根据财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号《财政部税务总局关于进一步支
持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》及其相关的规定，上海沣融
所得税。
  （5）秦皇岛沣瑞生物科技开发有限公司
  根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号《财政部税务总局关于实施小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》、财税[2019]13 号《财政部税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》及其相关的规定，秦皇岛沣瑞
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。
  （6）南阳沣益生物科技有限公司
  根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号《财政部税务总局关于实施小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》、财税[2019]13 号《财政部税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》及其相关的规定，南阳沣益 2021
年度、2022 年度及 2023 年享受应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%
  天禾律师                              补充法律意见书
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
  （7）天津智合生物科技有限公司
  根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号《财政部税务总局关于实施小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》、财税[2019]13 号《财政部税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》及其相关的规定，智合生物 2022
年度享受应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
  根据财政部税务总局公告 2023 年第 12 号《财政部税务总局关于进一步支持
小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》及其相关的规定，智合生物
所得税。
  （8）赤峰智合生物科技有限公司
  根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号《财政部税务总局关于实施小微企
业和个体工商户所得税优惠政策的公告》、财税[2019]13 号《财政部税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》及其相关的规定，赤峰智合 2022
年度享受应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
  （9）赤峰华恒合成生物科技有限公司
  根据财政部公告 2020 年第 23 号《财政部税务总局国家发展改革委关于延续
西部大开发企业所得税政策的公告》及其相关的规定，赤峰华恒减按 15%的税率
征收企业所得税，故赤峰华恒在 2022 年及 2023 年度按照 15%的所得税优惠税率
缴纳企业所得税。
  综上，本所律师认为，华恒生物及其子公司享受的税收优惠政策，合法、合
     天禾律师                                       补充法律意见书
规、真实、有效。
     （三）华恒生物及其子公司享受的政府补助
     报告期内，公司各期计入损益的政府补助明细情况如下：
     （1）与资产相关的政府补助
                                                       单位：万元
序号           项目             计入科目     2023 年   2022 年    2021 年
     发酵法手性丙氨酸高技术示          递延收益/其他
            范工程              收益
                           递延收益/其他
                             收益
                           递延收益/其他
                             收益
     L-丙氨酸生产线锅炉建设工         递延收益/其他
             程               收益
     发酵法 15000 吨/年 L-丙氨酸   递延收益/其他
             项目              收益
     一种高产 L-丙氨酸 XZ-A26 菌
                           递延收益/其他
                             收益
            及产业化
                           递延收益/其他
                             收益
     发酵法 15000 吨/年 L-丙氨酸   递延收益/其他
        改扩建产业化项目             收益
                           递延收益/其他
                             收益
     扩建发酵法 L-丙氨酸项目扶        递延收益/其他
            持资金              收益
     生物酶蛋白高效制造β-丙氨         递延收益/其他
             酸               收益
     环境友好工艺生产重要医药          递延收益/其他
        原料 3-氨基丙氨酸           收益
                           递延收益/其他
                             收益
     生物酶蛋白高效制造β-丙氨         递延收益/其他
          酸产业化项目             收益
     天禾律师                                   补充法律意见书
序号           项目         计入科目     2023 年   2022 年    2021 年
     高端丙氨酸绿色结晶精制技      递延收益/其他
        术与产业化项目          收益
                       递延收益/其他
                         收益
                  合计             673.04   627.74     589.09
     （2）与收益相关的政府补助
                                                   单位：万元
序号           项目         计入科目     2023 年   2022 年    2021 年
     基因组规模系统代谢育种工      递延收益/其他
              程          收益
     市自主创新政策兑现技术创      递延收益/其他
            新中心补贴        收益
     基因组规模系统代谢育种工
            程配套资助
     微生物发酵液综合利用专项
             资金
     氨基酸工业菌种研发及其中
        试示范项目经费
     天禾律师                                       补充法律意见书
序号          项目          计入科目      2023 年     2022 年     2021 年
      引进外国高端人才计划及院
         士工作站经费
     鼓励绿色生态发展-省级绿色
            工厂
      长丰县培育新动能促进产业
        转型升级推动经济
     “精品安徽”央视系列宣传活
            动奖补
                  合计              1,487.74   1,067.14   1,677.40
     综上，本所律师认为，华恒生物及其子公司享受的财政补贴政策，合法、合
规、真实、有效。
     （三）根据发行人出具的说明并经核查，华恒生物及其控股子公司近三年均
依法纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。
     十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险
     （一）发行人的环境保护
     经本所律师登录合肥市生态环境局网站（https://sthjj.hefei.gov.cn/）、
秦皇岛市生态环境局网站（http://sthj.qhd.gov.cn/）、巴彦淖尔市生态环境
局网站（http://sthjj.bynr.gov.cn/）、赤峰市生态环境局（http://sthjj.c
hifeng.gov.cn/）查询，报告期内，华恒生物不存在因违反环境保护的法律、法
规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
     （二）发行人的产品质量、技术标准
     经核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。报告
期内，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
     （三）发行人劳动用工情况
  天禾律师                             补充法律意见书
  经核查，截至 2023 年 12 月 21 日，华恒生物及子公司（合并口径）共有职
工 1,691 人。华恒生物实行全员劳动合同制，与员工按照《中华人民共和国劳动
法》《中华人民共和国劳动合同法》的规定签订劳动合同，员工按照劳动合同享
有劳动权利、履行劳动义务。华恒生物已依法制定了员工手册，包括了相关的用
工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等管理制度。
  经核查，华恒生物认真执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、
住房制度和医疗保障制度，华恒生物与全体员工均签订了劳动合同。华恒生物按
照国家和有关地方规定执行社会保障制度，为员工办理了养老、医疗、生育、工
伤、失业等社会保险和住房公积金。
  根据华恒生物及子公司社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的证明，
公司按时缴纳社会保险费、住房公积金，报告期内没有因违法违规而受到处罚的
情形。
  基于上述事实，本所律师认为，华恒生物已依法建立社会保险与住房公积金
制度，尽管存在未为部分员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形，但需补缴
金额较小且实际控制人已承诺为发行人承担若因社会保险费、住房公积金而产生
的补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失。因此，发行人社保和住房公积金
执行情况符合相关法律法规的规定。
  十七、发行人募集资金的运用
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目相关事项未
发生变更。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理等法律、法
规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城市规划；本次募投项目已取得主管
部门的环评批复。
  十八、发行人业务发展目标
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华恒生物的业务发展目标未发生
变化。
  十九、诉讼、仲裁和行政处罚
  天禾律师                           补充法律意见书
  （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内不存在重
大尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
  （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控
制人、持有发行人 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员报告期内没
有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
  （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
  二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价
  本所律师参与了华恒生物向特定对象发行股票预案的编制和讨论工作，已审
阅了《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
全文。本所律师认为华恒生物向特定对象发行股票预案真实反映了华恒生物的情
况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十一、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向
特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的条件。发行人本次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会
同意注册后即可实施。
  （以下无正文）
天禾律师            补充法律意见书

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