证券代码：002005 证券简称： ST 德豪 编号：2024—30
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
风险提示：公司于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》及其摘要，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度审计报告出具保留意见，公司存在最近三个会计
年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续
经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修
订）第9.8.1条的相关规定，公司股票继续实施其他风险警示（ST）。董事李亚琦、时任独
立董事吴巍平无法保证2023年年度报告的真实、准确、完整。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司 ”、“德豪润达”）
于 2024 年 5 月 9 日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份
有限公司 2023 年年报的问询函》
（公司部年报问询函【2024】第 99 号），对公司
的相关情况进行了问询，本公司已按深圳证券交易所的要求对年报问询函进行了
回复，现将对年报问询函的回复公告如下：
高新投资集团有限公司（以下简称蚌埠高新投）和蚌埠投资集团有限公司（以下
简称蚌埠投资）提交仲裁申请，分别要求你公司根据相关协议以 2.43 亿元和 1.67
亿元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称三颐半导体）股权，蚌埠
高新投和蚌埠投资是否会撤回上述仲裁申请存在重大不确定性，年审会计师无
法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整，因此出具了保留意见。
（1）你公司于 2023 年 4 月 23 日与蚌埠高新投、蚌埠投资签订投资框架协
议，拟按照 3 亿元交易对价收购蚌埠高新投、蚌埠投资持有的三颐半导体合计
同意的其他现金等价物。蚌埠高新投持有你公司 4.73%股权，是第二大股东，你
公司董事张杰任职蚌埠高新投投资管理部部长。截至审计报告日，该框架协议尚
未生效。请说明上述框架协议签订背景，结合标的资产、你公司现金流、货币资
金等情况说明该协议目前是否仍具有可执行性、交易作价是否具有合理性，并结
合交易对方相关持股、任职情况，进一步说明该交易是否有利于维护上市公司和
中小投资者利益。
答复：
公司分别于 2022 年 6 月和 2023 年 2 月收到蚌埠仲裁委员会（以下简称“蚌
埠仲裁委”)送达的《应裁和举证通知书》
【（ 2022）蚌仲字第 135 号】、
【（2022）
蚌仲字第 431 号】（具体内容详见公司分别于 2022 年 6 月 17 日、2023 年 2 月
“蚌埠高新投”）和蚌埠投资集团有限公司(以下简称“蚌埠投资”)分别称其与
公司签订《蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议》、《<蚌埠三颐半导体有限公
司发起人协议>之补充协议》，并就协议项下所引起的争议向蚌埠仲裁委员会递
交了仲裁申请，其中蚌埠高新投要求公司以 24,301.23 万元收购其持有的蚌埠三
颐半导体有限公司（公司之控股子公司，以下简称“蚌埠三颐”）3.4557%股权，
蚌埠投资要求公司以 16,657.23 万元收购其持有的蚌埠三颐 3.4557%股权。
经公司核查，蚌埠高新投、蚌埠投资在前述仲裁案件中所提交的前述相关协
议未经公司董事会审议、未经公司股东大会审议，公司也未在内部档案中找到关
于本案所涉协议的任何记载，包括协议原件及复印件、公司管理层会议记录、董
事会会议决议和记录、股东大会会议决议和记录。前述协议无授权代表签字，未
经公司内部用章流程，公司内部档案中也不存在相关协议的合同评审记录以及合
同用印流程记录。公司从未披露过前述协议。因此，公司认为该等协议涉嫌私用
公章，损害上市公司利益，对协议效力不予认可。蚌埠市公安局高新分局已就王
冬雷等人职务侵占案一案立案调查，下达《立案告知书》(蚌公受案字【2022】484
号)，目前公司正在配合公安机关的调查工作，并对前述仲裁案件积极应诉（具体
内容详见公司分别于 2022 年 7 月 19 日、2022 年 10 月 1 日披露的《关于仲裁事
项的进展公告》）。公司所能获得的证据材料仍较为有限，为更好的解决上述仲
裁事项并降低上述事项对公司的影响，2023 年 4 月 23 日，公司与蚌埠高新投、
蚌埠投资三方签订《关于蚌埠三颐半导体有限公司股权投资框架协议》（以下简
称“框架协议”），框架协议的主要内容为公司以 3 亿元收购蚌埠高新投和蚌埠
投资投持有的蚌埠三颐各 3.4557%股权，以价值约 2.6 亿的公司闲置资产作为主
要支付对价，如前述资产价值与股权转让对价之间存在差额的，公司以货币、债
权或各方同意的其他现金等价物方式等分期补足。其中对价资产主要为蚌埠德豪
光电闲置的土地、房产及机器设备等。
蚌埠高新投为持有公司 4.73%股份的股东，公司董事张杰为蚌埠高新投投资
管理部部长，依照相关法律法规及规范性文件要求，上述事项不构成关联交易，
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟收
购控股子公司少数股东部分股权的议案》，董事张杰出于审慎性原则回避表决。
公司与蚌埠高新投、蚌埠投资所签署的上述框架协议为解决仲裁争议事项的
初步意向协议，上述方案是基于尽可能降低仲裁事项对于上市公司正常经营造成
负面影响的考虑，同时妥善解决历史遗留问题。计划交易的对价资产为公司闲置
资产，少量需补足的现金亦考虑分期支付，不会对公司主营业务产生重大不利影
响。
在上述框架协议签订后，公司与各方积极推进落实，共同指定评估机构对蚌
埠园区资产进行评估，指定专人负责、组织多轮次的会谈，研讨交易方式、拟定
具体交易协议及细节沟通，并向各方的决策机构进行汇报等。在此过程中，进一
步考虑到上市公司所面临的经营压力，各方均有意愿共同寻求对上市公司更公允
更合理的解决方案，以维护上市公司全体投资者的合法权益。至今各方仍在积极
磋商中，框架协议尚未生效。
（2）请分析说明上述仲裁结果对你公司财务报表可能产生的影响，包括但
不限于报表科目、影响金额及占你公司最近一期经审计净利润或者净资产的比
例，你公司未计提相关预计负债的判断依据及是否充分合理，相关会计处理是否
符合企业会计准则的规定。
答复：
一、上述仲裁结果可能对公司财务报表产生的影响
蚌埠高新投提起仲裁并要求公司以 24,301.23 万元收购其持有的蚌埠三颐半
导体有限公司（公司之控股子公司，以下简称“蚌埠三颐”）3.4557%股权，蚌
埠投资提起仲裁并要求公司以 16,657.23 万元收购其持有的蚌埠三颐 3.4557%股
权；假定上述仲裁在 2023 年 12 月 31 日判决胜诉情况下（不考虑提起仲裁至今
增加的利息），公司模拟仲裁结果对公司财务报表的影响为：
在经审计的 2023 年度母公司财务报表基础增加的会计分录为：
单位：人民币
万元
会计科目 借方 贷方
长期股权投资--蚌埠三颐 40,958.46
其他应付款-蚌埠高新投 24,301.23
其他应付款--蚌埠投资 16,657.23
资产减值损失 27,296.90
长期股权投资--蚌埠三颐 27,296.90
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（2014 年修订）第八条和
第十条规定，假定在 2023 年月 31 日执行上述仲裁结果，则德豪润达母公司层面
增持蚌埠三颐的股权，按照支付对价增加长期股权投资成本；同时，在德豪润达
母公司确认蚌埠三颐长期股权投资减值准备基础上，对增加的长投成本计提减值
损失 27,296.90 万元，此长投减值损失在合并报表层面会抵消，不影响归属于上
市公司股东净利润。
（2）在经审计的 2023 年度公司合并财务报表基础增加的会计分录为：
单位：人民币万元
会计科目 借方 贷方
少数股东权益 13,661.56
资本公积 27,296.90
其他应付款 40,958.46
上述仲裁在合并报表层面的处理为收购少数股东股权，根据《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》及其应用指南规定，公司支付的对价大于蚌埠三颐
对应合并层面净资产份额的差额需冲减资本公积；上述合并层面的影响金额是基
于蚌埠三颐 2023 年 12 月 31 日的归属于上市公司股东的净资产乘以蚌埠高新投
及蚌埠投资要求回购的股权比例进行模拟计算。
根据上述模拟测算结果，公司按照提起的仲裁要求执行将会减少归属于上市
公司股东的净资产 27,296.90 万元，模拟后 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司
股东的净资产为 10,827.96 万元。
二、公司对未决的仲裁判断及相关的会计处理
对于上述仲裁案件，公司经自查内部流程及公告资料，认为上述仲裁所涉协
议未经公司董事会、股东大会审议、无授权代表签字、未经公司用章流程、未披
露过所涉及的所有协议；因此公司对仲裁所涉协议效力不予认可。 2022 年 8 月
蚌埠市公安局高新区分局下达《立案告知书》（蚌公受案字【2022】484 号），
蚌埠市公安局高新区分局认为王冬雷等人职务侵占案一案符合立案条件 ，根据
《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定立案调查。公司同
时聘请了律师对该仲裁事项积极应诉，以维护公司和全体股东利益。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，当与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
结合上述条件，公司分析如下：根据公司目前获取的信息及律师的意见，公
司认为仲裁结果存在较大不确定性，并不符合准则中现时义务的条件；且蚌高投
及蚌投目前提起的仲裁要求不仅与原协议约定的计算方式存在差异，而且蚌高投
与蚌投两者计算方式也存在差异，公司认为上述仲裁涉及的金额需在仲裁过程中
予以确定，在现阶段无法确定上述仲裁涉及的金额，导致该项义务的金额无法可
靠计量。
综上所述，公司认为截止本函回复日，上述仲裁不满足预计负债确认的条件，
因此公司就该事项作为或有事项披露。
审计证据，对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》对广泛性的界定，详细
说明保留意见事项对财务报表影响是否具有广泛性的判断过程及结论，发表的
审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情
形。
年审会计师说明如下：
一、年报会计师关于保留意见所涉事项已实施的具体审计程序及获取的审计
证据主要包括：
公开可查询的信息。
达管理层的声明书，分析德豪润达管理层判断的依据。
立性和专业能力进行评估。与外部律师进行访谈，了解律师就该仲裁及诉讼事项
意见的判断依据，并向外部律师进行函证确认外部律师的观点。
报告意见的影响。
二、关于发表保留意见的分析
如公司回复问题 1（2）所述，蚌埠高新投提起仲裁并要求公司以 24,301.23
万元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（公司之控股子公司，以下简称“蚌
埠三颐”）3.4557%股权，蚌埠投资提起仲裁并要求公司以 16,657.23 万元收购其
持有的蚌埠三颐 3.4557%股权；假定上述仲裁在 2023 年 12 月 31 日判决胜诉情
况下（不考虑提起仲裁至今增加的利息），公司模拟仲裁结果对公司财务报表的
影响为：
（1）在经审计的 2023 年度母公司财务报表基础增加的会计分录为：
单位：人民币万元
会计科目 借方 贷方
长期股权投资--蚌埠三颐 40,958.46
其他应付款--蚌埠高新投 24,301.23
会计科目 借方 贷方
其他应付款--蚌埠投资 16,657.23
资产减值损失
长期股权投资--蚌埠三颐 27,296.90
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
（2014 年修订）第八条和第
十条规定，假定在 2023 年月 31 日执行上述仲裁结果，则德豪润达母公司层面增
持蚌埠三颐的股权，按照支付对价增加长期股权投资成本；同时，在德豪润达母
公司确认蚌埠三颐长期股权投资减值准备基础上，对增加的长投成本计提减值损
失 27,296.90 万元，此长投减值损失在合并报表层面会抵销，不影响归属于上市
公司股东净利润。
（2）在经审计的 2023 年度公司合并财务报表基础增加的会计分录为：
单位：人民币万元
会计科目 借方 贷方
少数股东权益 13,661.56
资本公积 27,296.90
其他应付款 40,958.46
上述仲裁在合并报表层面的处理为收购少数股东股权，根据《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》及其应用指南规定，公司支付的对价大于蚌埠三颐
对应合并层面净资产份额的差额需冲减资本公积；上述合并层面的影响金额是基
于蚌埠三颐 2023 年 12 月 31 日的归属于上市公司股东的净资产乘以蚌埠高新投
及蚌埠投资要求回购的股权比例进行模拟计算。
根据上述模拟测算结果，公司按照提起的仲裁要求执行将会减少归属于上市
公司股东的净资产 27,296.90 万元，模拟后 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司
股东的净资产为 10,827.96 万元。
保留意见事项对公司 2023 年度财务报表的影响为收购义务的确认，即：根
据仲裁申请要求，若是德豪润达被仲裁裁决需执行相关协议，以 24,301.23 万元
和 16,657.23 万元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称“蚌埠三颐”）
的股权，需确认 40,958.46 万元的收购义务。确认上述收购义务后，德豪润达 2023
年的归属于上市公司股东净利润仍为-22,860.27 万元（不影响），归属于上市公司
股东的净资产为 10,827.96 万元。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对
财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的
审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报
表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们无法对上述保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，可能对财务
报表产生的影响重大，因此我们发表了保留意见。
上述保留意见涉及事项对德豪润达 2023 年度财务报表不具有审计准则所述
的广泛性影响，原因如下：
保留意见事项只影响少数财务报表项目，不构成财务报表的主要组成部分，
不影响德豪润达 2023 年度盈亏性质，不会导致触及退市指标，该事项对德豪润
达持续经营可能产生的影响已在“与持续经营相关的重大不确定性”部分中说明。
因此，我们认为保留意见事项对德豪润达 2023 年度财务报表可能产生的影响不
具有广泛性，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。
确、完整，其中，李亚琦认为相关议案有待进一步研究，对第七届董事会第十五
次会议全部议案投弃权票；吴巍平认为你公司对历史遗留问题的处理还不到位，
虽然 LED 封装等局部业务业绩有较大增长，但整体经营情况还没有重大改善，对
第七届董事会第十五次会议部分议案投弃权票。
（1）请李亚琦、吴巍平说明对你公司相关议案投弃权票的详细理由，作出
无法保证判断的依据，结合已采取的核查措施进一步说明其是否勤勉尽责，是否
存在履职受限，无法保证定期报告真实、准确、完整的理由是否恰当、充分。
答复：
吴巍平：
本人对相关议案投弃权票系因公司存在重大未决仲裁，可能对公司财务报表
的披露会产生不确定影响。具体而言，公司因历史上股权投资原因而与蚌埠投资
集团有限公司、蚌埠高新投资集团有限公司之间存在争议金额约为 4.1 亿元人民
币的重大未决仲裁事项，该等历史遗留未决事项或将影响公司财务报表。
（1）公司上述股权投资及未决重大仲裁产生的时间比较早，且相关仲裁涉
及的事实情况较为复杂，或牵扯其他案件，尚未有明确定性。因而，本人客观上
无法对前述仲裁事项结果以及该等仲裁对公司的潜在影响作出准确判断。
（2）公司年审机构立信会计师事务所对上述未决仲裁表示“我们无法就上
述仲裁及框架协议的执行可能导致的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确
定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整”，因此出具了“保留意见”
的年度审计报告。
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（3）经查阅公司历史财务数据，公司近年来经营收入下降，2021 年至 2023
年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3.68 亿元、-3.86
亿元、-3.07 亿元，公司整体业绩还没有重大改善，本人对公司未来现金流有所
担忧。
综上所述，上述未决仲裁历时已久，涉及金额很大，存在重大不确定性，即
公司上述未决仲裁等历史遗留问题处理还没到位，公司整体业绩也还没有重大改
善，基于审慎原则，本人无法保证 2023 年度报告的真实、准确、完整，对相关
议案投了弃权票。
就上述未决仲裁及仲裁涉及的框架协议、历史背景等有关资料和信息以及公
司七届董事会第十五次会议审议议案有关事项，本人在会前进行了仔细研究和充
分的了解、沟通和咨询，审慎判断，做到了勤勉尽责。本人向公司详细咨询了解
相关情况，也主动和公司的其他董事和独立董事进行了充分沟通交流，主动向公
司律师咨询了解有关法律依据，主动向公司的审计机构沟通咨询相关情况。基于
前述，在勤勉尽责的基础上，本着审慎原则，在相关历史遗留事项存在不确定的
情况下，本人对有关议案投了弃权票，向投资人提示了或有潜在风险。
李亚琦：
近几年，上市公司经营业绩和资产规模整体趋于不利变化：营业收入从 2021
年的 20.78 亿元大幅下滑至 2023 年的 7.87 亿元，连续多年亏损累计达到了 11.27
亿元；净资产规模从 2021 年末的 14.05 亿元缩减至 2023 年末的 3.81 亿元，2023
年末资产负债率达到了历史最高的 70.05%。反映到二级市场，则是股价持续走
低，反映出缺乏业绩支撑、投资者信心不足。
结合上述的经营业绩和财务表现，本人对上市公司的持续经营能力深表担忧。
何况，目前上市公司存在原实控人涉嫌占用资金，上市公司与蚌埠投资集团有限
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公司、蚌埠高新投资集团有限公司之间存在的重大未决仲裁，以及对雷士国际的
公允价值突然大幅减少约 5 亿元等事项，在财务处理上的复杂性，乃至对公司持
续经营的实质影响等更造成较大疑虑。
尤其是在新“国九条”出台后，当前对提高上市公司质量、落实年报披露“真
实、规范、透明、成长”要求的大环境下，作为上市公司董事，本人在勤勉尽责
的基础上，谨慎决策后认为认为本次第七届董事会第十五次会议的相关议案有待
进一步研究，亦希望能通过表决“弃权”来促使不断提升上市公司质量，更好回
报好中小股东的利益，落实以投资者为市场之本的监管导向。
（2）请说明你公司与李亚琦、吴巍平的沟通情况，是否为其正常履行职责
提供了必要的条件，并结合李亚琦、吴巍平的回复，进一步说明待研究事项、历
史遗留问题是否对你公司正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控
制有效性产生不利影响。
答复：
公司已建立《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》
《审计委员会年报工作规程》
《独立董事年报工作制度》及《公司章程》，在日常
工作及定期编制过程中，严格按照法律法规、深交所相关规定及公司内部控制的
相关规定执行。
（1）公司设置专门部门及人员对接公司董事和独立董事，确保董事会成员
能及时掌握公司信息，并不定期邀请董事到公司现场走访、参观；
（2）设置提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、独
立董事专门委员会，保障公司相关事项严格按照相关法律法规和规范性要求履行
相关审议程序，确保公司内部控制的合规有效；
（3）建立董事会日常沟通机制，不定时召开董事沟通会，将公司中的重要
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事项及时向董事会成员汇报，并建立董事会工作群，及时向董事会成员反馈公司
信息，确保董事会成员充分、及时掌握公司情况，为董事的正常履职提供条件。
公司在 2023 年年度报告及 2024 年一季报编制过程中及时与各位董事进行
沟通，并严格按照《公司章程》及相关规定向各位董事发送会议资料，为其决策
充分提供相关材料，并在定期报告编制过程中多次进行电话、微信、邮件沟通，
并召开审计沟通会、董事沟通会等会议，让各位董事充分掌握年度审计进展。在
董事沟通会上，管理层汇报了在解决仲裁事项、三颐半导体股权回购等事项和雷
士国际股权事项所做的工作、后续的工作规划，并充分说明上述事项及变更对雷
士国际股权公允价值计量方式可能对公司 2023 年度财务报告的影响，为其充分
掌握 2023 年度审计情况和履职提供条件。
原实控人涉嫌占用上市公司资金事项对公司正常经营、重大事项决策、公司治理
机制及内部控制有效性的影响：
（1）蚌埠仲裁事项
目前，公司与蚌埠高新投和蚌埠投资的仲裁事项蚌埠仲裁委未判决，自该事
项发生之日起，公司积极应诉并与对方沟通，2023 年 4 月，公司与蚌高投和蚌
投签署框架协议，公司以部分闲置资产作为主要交易对价与其所持有的三颐半导
体各 1 亿元股权进行置换，目前公司与蚌高投和蚌投协商更好解决该事项的方
法，降低该事项对公司的影响，未对公司的正常经营产生不利影响。
（2）变更对雷士国际股权的公允价值计量方式
该事项是公司根据会计准则的相关要求进行的财务处理，符合公司的财务现
状及相关的规定。
（3）原实控人涉嫌占用上市公司资金事项
蚌埠市公安局高新分局已下达《立案告知书》
（蚌公受案字【2022】484 号），
第 13 页
就王冬雷等人职务侵占案一案立案调查，目前公司正在配合公安机关的调查工作，
并积极搜集证据，保障公司的合法权益。该事项未对公司主营业务及生产经营产
生重要影响。
公司已建立完善的内部控制机制，建立了完善的股东大会、董事会及管理层
治理机制，各项重大决策均有效表决及实施，生产经营正常，上述事项未对公司
正常经营、重大事项决策、公司治理及内部控制的有效实施产生不利影响。
家电业务以出口为主，主要销往欧美地区。2021 年至 2023 年，你公司归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3.68 亿元、-3.86 亿元、-3.07 亿
元。你公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润为-2.29 亿元，经营活动产生的
现金流量净额为-0.81 亿元，2023 年末累计未分配利润为-57.71 亿元，流动负债
为 11.96 亿元、流动资产为 6.2 亿元。上述数据均表明，存在可能导致你公司持
续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（1）你公司披露 2023 年亏损的主要原因为销售额大幅减少、产能利用率较
低、费用摊薄力度较弱、LED 相关业务关停后闲置资产折旧及维护成本、计提减
值损失等。请逐项量化分析上述亏损因素的影响程度、变化趋势及可能对你公司
经营业绩的持续影响，你公司在产销策略、成本控制、汇率波动等方面采取何种
措施以应对行业竞争加剧、主要原材料价格变动、依赖单一市场、汇率波动带来
的不利影响，评估说明已采取措施的有效性，你公司基本面是否发生重大不利变
化，充分提示持续亏损的风险。
答复：
（一）分析公司 2021 年度至 2023 年度的销售收入、产能利用率以及费用分
摊的变动趋势，量化对亏损的影响程度及可能对公司经营业绩的持续影响。
公司 2021 年度实现营业收入 207,848.03 万元，2022 年度实现 营业收 入
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元，同期对比 2022 年度减少 33.60%，主要原因是 2022 年度及 2023 年度公司持
续对小家电业务进行优化调整，放弃部分低毛利产品，同时海外市场需求下降等
综合因素影响所致。
单位：人民币万元
项目
金额 变动额 金额 变动额 金额
主营业务收入 76,496.53 -39,685.16 116,181.69 -87,979.03 204,160.72
其中：厨房家电 48,546.88 -45,732.30 94,279.18 -78,931.50 173,210.68
LED 芯片及应用 20,328.35 7,957.31 12,371.04 -4,292.32 16,663.36
贸易及其他 7,621.30 -1,910.17 9,531.47 -4,755.21 14,286.68
其他业务收入 2,219.73 -143.13 2,362.86 -1,324.45 3,687.31
合计 78,716.26 -39,828.29 118,544.55 -89,303.48 207,848.03
片及应用业务收入合计减少 83,223.82 万元，占营业收入减少金额的 比 例 为
元， LED 芯片及应用收入增长 7,957.31 万元，厨房家电业务收入减少 45,732.30
万元。综上所述，厨房家电业务收入减少系导致公司整体业绩下滑的主要原因。
由于公司 2023 年度 LED 芯片及应用业务处于盈利状态，亏损主要系厨房家
电业务以及关停 LED 业务闲置资产折旧摊销、维护成本以及资产减值损失导致
的。
公司采用“以销定产”的生产模式，销售收入下降，必定伴随着生产量的下
降，而由于制造业存在较大比重的固定成本，生产量下降会导致单位成本上涨，
进而使得毛利率下降。
下：
单位：万台
第 15 页
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
总设计产能 1,371.00 1,481.28 1,670.40
生产量 430.52 717.41 1,617.41
产能利用率 31.40% 48.43% 96.83%
由上表可知，公司 2021 年度产能利用率高达 96.83%，2022 年度产能利用率
减少至 48.43%，2023 年度产能利用率进一步减少至 31.40%，产能利用率持续下
滑，在总设计产能未有较大变化的情况下，生产量下降导致单位产品承担的固定
生产成本增加。
单位：人民币万元
项目
整体 小家电业务 整体 小家电业务 整体 小家电业务
销售费用 3,733.58 2,940.32 5,042.13 4,405.26 4,525.85 3,739.93
管理费用 24,113.97 10,666.42 23,004.16 7,479.21 27,973.12 7,454.88
研发费用 1,882.67 1,024.72 3,014.87 2,507.07 4,642.85 4,051.52
合计 29,730.22 14,631.46 31,061.16 14,391.54 37,141.82 15,246.33
营业收入 78,716.26 48,546.88 118,544.55 94,279.18 207,848.03 173,210.68
占比 37.77% 30.14% 26.20% 15.26% 17.87% 8.80%
费用占营业收入的比重逐年提升，主要原因系营销及管理成本中存在较多与销量
并不直接挂钩的费用支出，生产量与销量同步下降的情况下，单位产品承担的固
定成本费用上升。
综上，公司销售收入持续下滑，产能利用率下降的情况下，导致单位产品承
担的成本及费用上升，进而导致公司产品利润空间的压缩。
单位：人民币万元
项目 2024 年一季度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 15,291.04 78,716.26 118,544.55 207,848.03
营业成本 12,568.15 71,829.17 110,876.02 195,728.43
第 16 页
毛利率 17.81% 8.75% 6.47% 5.83%
净利润 -1,602.53 -22,688.55 -37,189.77 -53,227.26
净利润率 -10.48% -28.82% -31.37% -25.61%
目前，公司已完成小家电业务的优化工作，公司 2021 年度毛利率为 5.83%，
上升至 17.81%，亏损也在逐年减少，表明公司对小家电业务的优化工作取得一
定成效。
（二）分析关停 LED 业务闲置资产折旧摊销、维护成本以及资产减值损失的
变动趋势，量化对亏损的影响程度。
护成本及资产减值损失情况如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
固定资产折旧 5,846.52 6,835.34 7,538.77
无形资产摊销 429.87 429.87 447.76
资产减值损失 2,344.74 4,014.93 424.46
主要维护成本 1,766.50 2,791.32 3,342.52
其中：职工薪酬 484.49 614.59 682.77
水电费 228.65 847.98 749.62
租赁费 280.33 351.86
其他 482.17
房产税及土地使用税 1,053.35 1,048.42 1,076.09
合计 10,387.63 14,071.47 11,753.51
毛利
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
第 17 页
营业收入 78,716.26 118,544.55 207,848.03
营业成本 71,829.17 110,876.02 195,728.43
毛利 6,887.09 7,668.53 12,119.60
由于公司 LED 芯片、LED 显示屏业务已关停，公司部分相关的设备、土地、
厂房处于闲置状态，相应资产的折旧及摊销为每年的固定成本支出，且每年需支
付相关的管理费用及税金。由上表可见，除 2021 年度外，公司 2022 年度及 2023
年度的毛利均无法覆盖关停 LED 业务闲置资产的折旧、维护成本及资产减值损
失。为有效缩减经营成本，公司将根据不同资产情况设计相关的处置方案，根据
市场情况及公司行业情况，加大对设备资产的处置，并将部分厂房土地等资产进
行合理化利用，结合公司产业发展情况，完善产业配套及上下游产业。
（2）请结合到期债务情况、现金流及重要收支安排、融资渠道及资金筹措
能力等，分析说明你公司营运资金是否充足，是否存在无法按期偿还到期债务的
风险，充分提示流动性风险。
答复：
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的负债合计 128,498.07 万元，其中非流动负
债 8,916.74 万元，流动负债 119,581.32 万元。负债内容主要包括应付票据、应付
账款、其他应付款等，具体情况如下：
单位：人民币万元
科目名称 金额 备注
短期借款 5,057.85 借款期限为 1 年的银行借款
应付票据 12,627.98 主要为应付供应商的承兑汇票
应付账款 32,952.45 主要为应付供应商的材料采购等款项
预收款项 597.87 主要为出售固定资产的预收款项
合同负债 1,367.24 主要为销售货物的预收款项
应付职工薪酬 2,812.42 主要为应付员工的薪酬
应交税费 8,317.64 应交的增值税、企业所得税等税费
其他应付款 52,328.42 主要为材料采购以外的采购款项
第 18 页
一年内到期的非流
动负债
主要为未满足终止确认条件的已背书或转让的应
其他流动负债 2,336.03
收票据和应收账款
流动负债小计 119,581.32
长期借款 900.00 借款期限超过 1 年的银行借款
租赁负债 2,617.66 尚未支付的租赁付款额的现值
递延收益 5,399.09 主要为政府补助
非流动负债小计 8,916.74
负债合计 128,498.07
公司的非流动负债主要为借款期限超过 1 年的银行借款、租赁负债以及递
延收益，公司预计未来一年内无需偿付；流动负债主要为短期借款、应付票
据、应付账款及其他应付款等。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动资产金额为 61,982.75 万元，流动负债
金额为 119,581.32 万元，营运资金金额为-57,598.57 万元。主要系终止经营部
分流动负债金额较大导致，公司流动负债具体情况如下：
单位：人民币万元
持续经营
项目 终止经营 已决诉讼赔款
账龄 1 年以内 账龄超过 1 年 小计
及利息
短期借款 5,057.85 5,057.85
应付票据 6.36 12,616.47 5.16 12,621.62
应付账款 12,818.45 14,541.53 5,592.47 20,134.00
预收款项 474.60 120.05 3.22 123.27
合同负债 306.19 1,061.05 1,367.24
应付职工薪酬 18.22 2,794.20 2,794.20
应交税费 6,467.45 1,850.19 1,850.19
其他应付款 37,447.51 4,894.39 9,503.12 483.40 14,880.91
第 19 页
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 2,336.03 2,336.03
合计 57,232.59 45,700.33 16,165.02 483.40 62,348.74
截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动负债合计 119,581.33 万元，其中属于
终止经营的流动债务 57,232.59 万元，占总流动债务的 47.86%；属于持续经营
的流动债务 62,348.74 万元，占总流动债务的 52.14%，持续经营部分的债务中
账龄在 1 年以内的部分为 45,700.32 万元，该部分债务不存在大额逾期未偿还。
公司 2024 年一季度通过经营活动及处置资产产生的现金回流偿还部分终止经营
债务 189.73 万元。
对于终止经营部分的未结清债务，公司预计短期内不涉及现金流出，未来
将通过对关停的闲置资产的处置盘活，积极与政府及合作意向方等洽谈交易，
加快资金回流以解决相关历史债务问题。
公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年一季度持续经营及终止经营负债情况
如下：
单位：人民币万元
项目
终止经营 持续经营 终止经营 持续经营 终止经营 持续经营
短期借款 - 5,070.00 - 5,057.85 - 6,590.63
应付票据 125.99 12,626.27 6.36 12,621.62 6.36 15,222.19
应付账款 12,610.51 14,652.55 12,818.45 20,134.00 14,358.28 21628.85
预收款项 474.60 45.65 474.60 123.27 - 29.78
合同负债 - 1,559.82 - 1,367.24 637.54 1734.98
应付职工薪
酬 18.47 2,192.92 18.22 2,794.20 28.18 1,626.84
应交税费 6,453.18 1,402.13 6,467.45 1,850.19 8,187.94 2,340.66
其他应付款 37,134.10 13,944.70 37,447.51 14,880.91 34,365.61 22,386.60
第 20 页
一年内到期
的非流动负
债 - 892.99 - 1,183.43 - 1,524.23
其他流动负
债 226.00 1,903.49 - 2,336.03 49.70 296.92
合计 57,042.85 54,290.52 57,232.59 62,348.74 57,633.60 73,381.68
公司高度重视债务管理工作，由上表可知，公司的流动负债整体呈现逐年下
降的趋势（截至 2022 年 12 月 31 日，终止经营部分的流动负债 57,633.60 万元，
持续经营部分的流动负债 73,381.68 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，终止经营
部分的流动负债 57,232.59 万元，持续经营部分的流动负债 62,348.74 万元，合计
减少 11,443.95 万元；截至 2024 年 3 月 31 日，终止部分的流动负债 57,042.85 万
元，持续经营部分的流动负债 54,290.52 万元，合计减少 8,247.96 万元，公司在
保障经营的前提下逐步压低流动负债余额，减轻偿债风险。通过对小家电业务积
极采取合并及优化调整，对 LED 封装业务加大新品开发及产能提升，目前核心经
营主体的业绩稳步向好，单体现金流状况改善明显，货款收付正常，供应商结算
的约定周期稳定，融资能力逐步增强。公司不存在无法到期偿付的风险。
同时，公司在积极拓展信贷融资渠道，截至 2023 年 12 月 31 日，公司借款
情况如下：
单位：人民币万元
债务到期
序号 债务方 债权方 借款方式 本金余额
日
安徽锐拓电子有 中国银行股份有限公
限公司 司芜湖分行
广东顺德农村商业银
珠海德豪润达电
气有限公司
粤澳深度合作区分行
第 21 页
广东顺德农村商业银
珠海鑫润智能家
电有限公司
粤澳深度合作区分行
广东顺德农村商业银
珠海鑫润智能家
电有限公司
粤澳深度合作区分行
珠海鑫润智能家 兴业银行股份有限公
电有限公司 司珠海分行
安徽锐拓电子有 徽商银行股份有限公
限公司 司芜湖城东支行
蚌埠崧欣电子科 徽商银行股份有限公
技有限公司 司蚌埠蚌山支行
蚌埠崧欣电子科 中国银行股份有限公
技有限公司 司蚌埠分行
珠海鑫润智能家 中国银行股份有限公
电有限公司 司珠海吉大支行
合计 6,055.16
上表中序号 2 的抵押借款 890 万元已于 2024 年一季度偿还完毕。
截止至本问询函回复之日，已获银行授信额度 6780 万元，已使用额度 5130
万元，并向多家银行提出增加授信额度，部分授信申请已取得关键性进展，有关
授信及贷款以银行最终批复或与公司签订的协议为准。并继续积极推进有关信托
贷款、引入战略投资合作，增资助力主营业务发展，优化公司债务结构，增强公
司资金流动性，减轻公司经营发展的资金压力，将债务结构保持在合理的范围之
内。以上经营及融资所获资金仍将投入到小家电及 LED 业务的经营与发展中。
综上，公司营运资金尚可维持正常经营所需，不存在无法按期偿还到期债务
的风险，并已充分提示流动性风险。
第 22 页
（3）请说明在连续多年亏损、未弥补亏损超过公司实收股本总额三分之一
及持续经营能力连续四年存在重大不确定性的情况下，你公司是否对持续经营
能力进行了审慎评估，运用持续经营假设是否严谨，采取持续经营假设为基础编
制年报的具体依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查
并发表明确意见。
答复：
公司管理层在编制财务报表的过程中，利用所有可获得信息来评价公司自报
告期末起至少 12 个月的持续经营能力。公司管理层分别从财务方面、经营方面
以及其他方面对于公司的持续经营能力进行了审慎评估，公司管理层认为公司运
用持续经营假设为基础编制年报是严谨的，评估情况如下：
（一）财务方面
公司 2023 年度合并净利润为-2.27 亿元，截至 2023 年 12 月 31 日公司合并
累计未分配利润为-57.71 亿元，合并流动负债为 11.96 亿元，合并流动资产为 6.20
亿元，2023 年度合并经营活动产生的现金流量净额为-0.81 亿元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的净资产及营运资金情况如下：
单位：人民币万元
项目 金额
总资产 183,428.09
总负债 128,498.07
净资产 54,930.03
流动资产 61,982.75
流动负债 119,581.32
营运资金 -57,598.57
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的营运资金细分情况如下：
单位：人民币万元
第 23 页
项目
终止经营 持续经营 合计
流动资产 2,881.74 59,101.01 61,982.75
流动负债 57,232.57 62,348.75 119,581.32
营运资金 -54,350.83 -3,247.74 -57,598.57
公司 2023 年期末净资产的金额为 54,930.02 万元，营运资金的金额为-
公司目前正在加快闲置存量资产的处置，推进蚌埠园区、大连园区盘活，缩减固
定经营成本，并尽快回笼资金用于维持正常营运及发展，改善公司财务状况及抗
风险能力。
公司 2021 年度至 2023 年度经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：人民币万元
项目
金额 变动额 金额 变动额 金额
经营活动现金流入 92,641.00 -66,722.93 159,363.93 -82,672.94 242,036.87
经营活动现金流出 100,770.94 -63,692.19 164,463.13 -88,694.50 253,157.63
经营活动产生的现
-8,129.94 -3,030.74 -5,099.20 6,021.56 -11,120.76
金流量净额
公司 2022 年度开始全面开展产品结构优化工作，淘汰负毛利和低毛利产品，
集中资源将核心产品线做大做强，全力打造一流的专业咖啡壶精品工厂。在厨房
家电业务优化调整，放弃部分低毛利产品以及海外市场需求的双重影响下，公司
经营活动现金流入减少，付现的制造成本和职工工资同步减少。公司 2023 年度
围绕“稳经营，谋健康发展”的发展理念，进一步对主营业务进行优化调整，完
成小家电新工厂的建设并投产，实现生产系统模式再造和转型升级，形成精干高
效的组织体系。受益于国内汽车行业发展的影响，LED 封装业务营业收入近年高
速增长，但公司持续在小家电业务优化调整的影响下公司经营活动产生的现金流
第 24 页
入及流出额均继续呈现下降趋势。
（二）经营方面
公司目前主营业务为以智能咖啡机为主的厨房小家电业务和 LED 封装业务。
厨房家电业务以出口为主，以 OEM/ODM 模式主要销往欧美地区，产品在欧美
市场拥有较好的客户基础和知名度，同时公司拥有自有品牌北美电器（ACA），通
过该品牌利用电商等渠道逐步拓展国内销售渠道，2023 年公司与法国百年高端
家电品牌萧泰斯达成战略合作，打造高端智能家电，以满足国内市场不同消费者
对家电产品的需求。公司 LED 封装业务产品包含前装车灯、后装车灯、手机闪光
灯、电视背光等，目前产品终端客户包含多个知名手机品牌及汽车企业。公司积
累了丰富的行业经验和资源，建立了优秀的经营管理队伍，人才团队稳定，与合
作方保持较稳定的合作关系，随着闲置资产的有序处置及主营业务的稳定发展，
公司将逐步重新步入正轨。
（三）其他方面
蚌埠高新投和蚌埠投资分别称其与公司签订《蚌埠三颐半导体有限公司发起
人协议》、《<蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议>之补充协议》，并就协议项下
所引起的争议向蚌埠仲裁委员会递交了仲裁申请，其中蚌埠高新投要求 公司以
下简称“蚌埠三颐”）3.4557%股权，蚌埠投资要求公司以 16,657.23 万元收购其
持有的蚌埠三颐 3.4557%股权。
半导体有限公司股权投资框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的主要
内容为公司以 3 亿元收购蚌埠高新投和蚌埠投资投持有的蚌埠三颐各 3.4557%股
权，以价值约 2.6 亿的公司闲置资产作为主要支付对价，如前述资产价值与股权
转让对价之间存在差额的，公司以货币、债权或各方同意的其他现金等价物方式
第 25 页
等分期补足。其中对价资产主要为公司闲置资产。公司管理层预计不会对公司的
正常生产经营产生负面影响。
（四）改善措施
上述事项或情况表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大 疑虑的
重大不确定性。为保证公司持续稳定经营，减轻流动性风险和改善经营表现，公
司拟采取以下改善措施：
动新业务、新业务孵化新产品，并着力降低采购和生产成本，节约管理成本，提
升规模效益，整体改善厨房家电业务的盈利能力水平，获取经营现金净流入；大
力推动智能家电国内业务，按照双品牌布局独立运营，以咖啡机产品线为核心，
打造爆款产品以快速带动流量和销量。
模和利润实现再突破；并以子公司安徽锐拓电子有限公司封装产业为核心，整合
智能控制器的上下游资源，打造芜湖新智能产业园区，项目落地的同时一并解决
业务发展及园区盘活等一系列问题。
持正常营运及发展，以改善公司财务状况及抗风险能力。
①扩大银行信贷融资模式，以信用、抵押、融资租赁等多种信贷方式，获得
更多经营性授信额度；
②借助主要股东力量，扩产增效，加快主业发展；
③围绕主业向上下游拓展，培育新的利润增长点。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额为 26,836.47 万元，剔除保
证金等 7,406.75 万元受限资金后的货币资金共计 19,429.72 万元，公司管理层预
第 26 页
计 2024 年度经营活动产生的现金流量净额为-6,181.86 万元，投资活动产生的现
金流量净额为-1,191.69 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-8,717.15 万元，
元。公司管理层认为可以通过自身努力，例如融资、资产交易以及与供应商协商
能够解决短期的资金缺口，虽以上部分改善措施基于未来协商结果，存在一定的
不确定性，但公司管理层认为在执行上述改善措施的情况下公司的资金预计可以
维持公司未来 12 个月的经营，因此公司采取持续经营假设为基础编制年报符合
企业会计准则的规定。
年审会计师核查并发表意见如下：
综合德豪润达的实际情况，我们关注到公司持续经营能力存在重大不确定性。
根据公司上述回复，我们执行的审计程序主要包括：
（1）了解公司管理层评估持续经营的管理制度。
（2）分析公司管理层运用持续经营假设编制报表是否合理。
（3）获取公司 2024 年度资金预测数据，了解管理层预测的依据及审批流
程，复核其预测数据的合理性，评价公司未来至少 12 个月是否可持续经营。
（4）获取公司改善现金流的措施说明，评价其是否具备可实施性。
（5）检查持续经营事项在财务报表附注中相关披露的恰当性。
执行上述程序后，我们认为：德豪润达管理层运用持续经营假设编制 2023
年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，德豪润达 2023 年度财务报表附
注二（二）中对持续经营相关的重大不确定性已做出充分披露，因此，我们认为
与持续经营相关的重大不确定性部分涉及事项不影响审计意见。
元大幅增长，其中，债务重组收益为 8,020.28 万元，主要系珠海德豪润达电气有
限公司工厂搬迁减免租金、提供搬迁款。请详细说明上述债务重组事项的背景、
第 27 页
发生时间、减免租金的具体内容及是否附有生效条件、搬迁执行情况，债务重组
收益的计算过程、确认依据及时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请年审会计师结合债务重组事项执行的审计程序、获取的审计证据，发表明确意
见。
答复：
公司 2023 年投资收益净额为 7,470.26 万元，其中债务重组收益为 8,020.28
万元，主要包括：
一、公司之子公司大连德豪光电科技有限公司、北美电器（珠海）有限公司、
芜湖三颐照明有限公司等与供应商和解打折支付欠款形成的债务重组收益约
二、公司之子公司珠海德豪润达电气有限公司工厂搬迁提前终止租赁合同获
得减免租金等形成的债务重组收益约 6,679.59 万元，具体情况说明如下：
金凤路 1 号建筑物面积约为 162,955.93 平方米的厂房内（以下简称“金凤路 1
号物业”），即金凤路 1 号物业一直为公司厨房家电业务的主要生产基地。
该金凤路 1 号物业的产权在 2015 年 12 月 29 日前属公司所有，由于经营资
金需要，公司于 2015 年 12 月 11 日与珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“盈
瑞节能”）、芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）签订了《关于
广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产 相关事
项的框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议约定，公司将持有的金凤路
盈瑞节能以现金方式受让凯雷电机的全部股权。2015 年 12 月 29 日，公司与盈
瑞节能签订《广东德豪润达电气股份有限公司与珠海盈瑞节能科技有限公司关于
珠海凯雷电机有限公司 100%股权的股权转让协议》
（以下简称“股权转让协议”）。
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凯雷电机股权于 2015 年完成交割手续。因盈瑞节能为公司原控股股东芜湖德豪
投资之下属全资子公司，芜湖德豪投资、凯雷电机于 2015 年 12 月 11 日分别出
具了《芜湖德豪投资有限公司在受让珠海凯雷电机有限公司股权暨关联交易过程
中的相关承诺》、《珠海凯雷电机有限公司承诺函》（以下合称“承诺函”），承诺
在凯雷电机股权转让完成后凯雷电机的金凤路 1 号物业将仍用于公司的生产经
营、员工办公及居住；从《框架协议》生效之日起至本次股权转让交易的款项全
部支付完毕之前，将上述房地产资产无偿提供给公司使用；待款项支付完毕后，
将上述房地产资产按市场价格租赁给公司使用。
合同约定租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，月租金总额为
年签订了新的《房产租赁合同》，月租金总额为 2,933,206.74 元，管理费 488,867.79
元/月。
赁区域的腾退及搬迁工作，2023 年 7 月 13 日，公司与凯雷电机签订《租赁终止
和解协议》（以下简称“和解协议”），协议约定双方同意终止金凤路 1 号物业租
赁，2023 年 12 月 31 日前，公司须完成全部腾退工作，若未如期完成全部土地
及房产的腾退工作，则公司应向凯雷电机支付房产使用费及安全保卫服务管理费，
自 2023 年 6 月 1 日起算至实际腾退之日。截至 2023 年 5 月 31 日，珠海德豪在
凯雷电机缴存租赁押金共计 586.64 万元，此协议签署后珠海德豪已缴纳的租赁
押金凯雷电机无需退还。若公司在 2023 年 12 月 31 日前完成腾退，凯雷电机免
除截至腾退之日前应付的房产使用费、安全保卫服务管理费。
基于和解协议约定，公司在实际全部腾退之前，仍然按照原租赁协议计提租
金及安全保卫服务管理费，截止至 2023 年 12 月 31 日，公司计提未付的租金及
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安全保卫服务管理费如下表所示：
租金及管理费（元/ 计提租金及管理费合计
期间 租赁面积（㎡） 月） 月数 （元）
月 162,955.93 3,024,128.25 12 36,289,539.00
月 84,221.00 1,682,149.89 3 5,046,449.67
月 82,141.00 1,640,605.96 3 4,921,817.88
月 64,132.00 1,280,911.37 5 6,404,556.85
合计 23 52,662,363.40
注：2023 年 12 月己完成腾退工作，无需计提租金及管理费。
为达成租赁终止和解的目的，加快搬迁速度，更好地协助公司完成搬迁，公
司另外收到 2,000 万元搬迁费用。公司于 2023 年 12 月 29 日完成腾退工作与凯
雷电机签订现场交接签收单，确认已全部完成腾退交接，原《房产租赁合同》约
定的权利义务终止。
截止至 2023 年 12 月 31 日，公司应付凯雷电机租金及管理费 5,266.24 万元，
应收凯雷电机租赁押金 586.64 万元。根据公司 2023 年 7 月 13 日与凯雷电机签
订的和解协议以及《企业会计准则第 12 号—债务重组》相关规定，债务人以单
项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，
计入“投资收益”，公司在 2023 年 12 月 29 日完成腾退工作并办妥相关交割手续
后，将收到的搬迁费用与扣除押金后的应付租金净额合计 6,679.59 万元作为本次
搬迁债务重组收益计入投资收益。
本公司认为上述相关会计处理符合会计准则的规定。
年审会计师发表意见如下：
针对上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）向德豪润达管理层访谈，了解相关的背景情况及商业实质，并向管理
层获取相关说明。
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（2）获取与搬迁相关的资料，审阅并独立分析管理层对上述事件的说明是
否符合常理及商业实质。
（3）对上述事项执行函证程序。
（4）复核相关事项的财务报表账务处理及披露。
通过执行上述审计程序，我们认为公司债务重组收益的确认依据及计算过程
相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
元，当期毛利率为 4.45%，同比下降；LED 芯片及应用产品营业收入为 2.03 亿元，
营业成本为 1.6 亿元，当期毛利率为 21.51%，同比增长 7.64%。
（1）请按照细分产品说明收入确认政策，包括收入确认时点、确认依据、
原始单据凭证，结合行业特性、收入核算过程、销售记录与销售单据的匹配性、
销售回款等情况，明确说明收入确认是否真实、准确，相关会计处理是否符合会
计准则的规定。
答复：
与收入确认有关的会计政策
公司的主要收入类型包括厨房家电业务和 LED 芯片及应用业务，厨房家电业
务主要产品为咖啡机类产品，LED 芯片及应用业务主要为 LED 封装业务，主要产
品为 LED 车灯、手机闪光灯及 LED 背光源。
收入确认时点：公司厨房家电、LED 封装业务属于在某一时点履行的履约义
务。
境内销售：在将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签
署货物交接单后确认收入；
境外销售：境外销售主要以 FOB 作为交货方式，按照贸易条款及约定，已办
妥离境交运手续时确认收入。
公司的厨房家电业务主要以境外销售为主，境外销售的内部核算流程主要包
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括以下环节：①销售发货出库→②物流运输→③在商品所有权上的控制权转移时
确认销售收入和应收账款→④客户回款核销应收账款等环节，每个环节具体操作
如下：
①销售部门生成形式发票，通过传递《订舱通知单》请船务人员安排订舱，
关务、船务通过 ERP 与业务员确定出货计划。船务根据安排，生成出货通知单，
仓储经理根据出货通知单，安排组织产成品出库，并形成出库单，船务部确认出
库后办理报关手续，形成报关单。
②由船务部门安排汽车运输至指定码头，并交货给船运公司，船运公司在货
船离岸后，开出提单，通知公司货物离岸时间。信息录入员将商品离岸信息输入
ERP 系统。根据一般合同规定，货物在离开境内码头后，控制权即转移至客户。
③财务部将船务部提交的报关单、形式发票、出库单、提单等相关单据进行
核对，核对一致后开具出口发票，并交总账会计审核，审核无误后编制销售收入
会计凭证。
④客户按照约定条件回款后，财务部门根据银行回单信息核销对应订单的应
收账款，并回传至 ERP 系统，生成账务。
综上所述，公司收入确认真实、准确，相关会计处理在所有重大方面符合会
计准则的规定。
（2）请按照细分产品说明营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动
情况，主要成本驱动因素，量化相关因素变化对你公司经营业绩的具体影响，并
说明成本构成是否符合行业特性，与行业可比公司情况是否存在重大差异，如是，
请说明。
答复：
（一）成本核算方法及归集过程说明
公司生产模式为以销定产，即根据客户的需求提供产品，具有产品规格多、
单个价值较低、客户下单频率高等特点。
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结合公司生产模式、产品特点和行业特征，公司不同子公司根据其实际情况
制定了不同的成本核算方法，大致分为计划成本法与实际成本法。
产品标准成本=标准材料成本+标准制造费用（含人工）
标准材料成本=∑（产品 BOM（物料清单）的材料价格*BOM 的用量/BOM 材
料的标准良率）
标准制费=∑（各工序的标准工厂费率*标准生产节拍）
产品 BOM 的材料价格，每月初根据上月末采购系统已通过审核并生效的最
新采购报价确定；标准制费为制造部门年初按费用预算水平，根据具体产品的工
序节拍、人力排拉、工序费率等核算到具体产品并与运营部门等共同签定审核后
的标准。
每月末，财务部对标准成本与实际归集的成本费用之间差异进行分摊，并分析差
异原因。
①确定成本核算对象，设置产品成本明细账。公司根据生产经营的特点和对
成本管理的要求，确定具体的成本核算对象，并根据确定的成本核算对象设置产
品成本明细账；
②对成本费用进行归集和分配。公司对生产过程中发生的各项成本费用进行
汇总归集，并在生产成本中设置“直接材料、直接人工和制造费用”科目进行核
算；直接材料按照生产领料单直接归集至成本核算对象，当期发生的人工费用和
制造费用按照工时分配至成本核算对象；
③计算当期主营业务成本。公司产成品入库后采用移动加权平均法计算产品
出库单位成本，在确认销售收入的当月将对应产品的金额结转至营业成本。
①直接材料：生产部门按照生产订单和物料清单（BOM 表）填写生产领料
单，根据实际领用量计入当月的生产领用数量，单价乘以领用数量得出当期生产
领用金额并在“生产成本-直接材料”中按月进行归集。
②直接人工：直接人工为与生产产品直接相关的人工费用，包括直接参与产
品生产的人员的工资、奖金、福利费、社保、公积金等薪酬费用，将直接生产人
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员工资、参与直接生产的劳务派遣等成本作为直接人工按月进行归集。
③制造费用：包括辅料消耗、折旧与摊销、间接人工、水电费等，财务部门
按成本中心设置制造费用明细账，根据辅料领用明细表、折旧、摊销等费用明细
表、间接生产人员工资表、水表和电表数据，按月进行归集。
④其他：根据收入准则，在商品控制权转移给客户之前发生的运输费、港杂
费等是公司为了履行合同而从事的活动产生的费用，相关成本应当作为合同履约
成本，因此公司根据销售订单将上述运输费、港杂费归集至存货科目，再根据权
重计入营业成本。
（二）成本构成及变动情况。
（1）厨房家电业务成本构成情况：
单位：人民币万元
成本费用项目 占比增减
金额 占比 金额 占比
直接材料 28,381.82 61.18% 53,102.65 59.23% 1.95%
直接人工 4,120.23 8.88% 9,613.24 10.72% -1.84%
制造费用 7,678.97 16.55% 14,894.88 16.61% -0.06%
其中：折旧与摊销 1,415.13 4.25% 2,817.20 3.94% 0.31%
海运费/运输费/其他 1,487.53 3.21% 1,140.20 1.27% 1.94%
外购产成品成本 4,718.75 10.17% 10,909.69 12.17% -2.00%
合计 46,387.29 100.00% 89,660.65 100.00% 0.00%
厨房家电业务成本构成上下年变动不大，产量下降的情况下波动不大的主要
原因是公司 2023 年度优化产业线，将部分附加值较低的生产工序如注塑等进行
优化，通过委托加工进行生产，同时处置了对应的生产设备，因此即使公司 2023
年度产量有较大的下降，但直接材料占比却有所上涨，制造费用等固定成本占比
略有下降。
（2）LED 业务成本构成情况：
单位：人民币万元
成本费用项目 占比增减
金额 占比 金额 占比
直接材料 12,387.93 77.64% 7,162.73 67.22% 10.42%
直接人工 996.03 6.24% 580.17 5.44% 0.80%
制造费用 2,572.60 16.12% 2,161.13 20.28% -4.16%
其中：折旧与摊销 251.62 1.58% 156.27 1.47% 0.11%
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外购产成品成本 751.63 7.05% -7.05%
合计 15,956.56 100.00% 10,655.66 100.00%
LED 芯片及应用成本构成上下年有较大变动，主要原因是 2022 年仍有部分
LED 显示工程项目，这部分项目的成本均为外购，而 2023 年 LED 业务均为自产。
另一原因是 LED 项目在 2023 年未大幅扩产的情况下，产能利用率从 2022 年的
材料占比上升。
由于公司目前的 LED 芯片及应用业务主要为汽车灯珠的封装，未有可比的上
市公司，则公司根据可公开查询的年报信息整理厨房家电业务同行业可比公司，
其成本构成情况如下：
（1）九阳股份
单位：人民币万元
成本费用项目 占比增减
金额 占比 金额 占比
原材料 484,770.95 68.44% 501,323.96 69.94% -1.50%
OEM 产成品 220,399.69 31.12% 212,126.75 29.59% 1.53%
制造费用 3,098.66 0.44% 3,326.10 0.46% -0.02%
合计 708,269.30 100% 716,776.81 100%
（2）新宝股份
单位：万元
成本费用项目 2023 年 2022 年 占比增减
金额 占比 金额 占比
直接材料 818,677.55 73.80% 800,013.53 75.25% -1.45%
直接人工 141,707.73 12.77% 127,477.76 11.99% 0.78%
制造费用 122,615.12 11.05% 109,925.58 10.34% 0.71%
其他费用 26,390.88 2.38% 25,754.36 2.42% -0.04%
合计 1,109,391.28 100% 1,063,171.22 100%
公司的成本构成中，厨房家电业务直接材料占比在 60%左右，而同行业上市
公司的直接材料占比在 70%左右，显著高于公司，主要原因是：
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（1）运营模式的差异：九阳股份外购产成品占比 31.12%，新宝股份没有外
购产成品，公司外购产成品占比 10.17%，外购产成品占比越高，自身生产的比例
越低，则直接材料、制造费用占比均会随有反向的影响；
（2）公司在近三年，均在调整产品线，则产能利用率较正常生产经营情况
下产能利用率低，导致固定成本（制造费用）摊薄效果较弱，新宝股份单位制造
费用为 9.67 元/台，公司的单位制造费用为 16.11 元/台，公司单位制造费用明显
高于新宝股份的制造费用。
综上，公司成本构成与公司的自身经营模式和行业特性匹配，与同行业可比
公司的差异存在合理性。
（3）根据以往年报问询回复，相较于苏泊尔、九阳股份、新宝股份等公司
产品毛利率情况，你公司厨房家电产品毛利率水平在同行业可比公司中较低，受
销售订单整体减少、大宗原材料及海运价格持续上涨、人工成本增加、汇率变动、
小家电固定成本摊薄力度下降等因素共同影响所致。请说明上述因素在本年是
否有所改善、已采取措施及有效性，结合厨房家电产品毛利率水平持续较低的情
况，分析说明你公司主业盈利能力并充分提示风险。
答复：
一、导致厨房家电产品毛利率水平偏低的各项因素近三年变动情况分析：
（1）厨房家电近三年销售订单情况
金额较上年变动情
期间 销售数量（万台） 销售总金额（万元）
况
公司厨房家电相关的销售订单在 2022 年及 2023 年期间下降较多，降幅达
到了 40%以上，由于 2023 年度优化产线、厂房搬迁等原因，公司销售订单减少
情况在 2023 年未得到改善。
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（2）厨房家电主要原材料近三年平均价格波动情况
期间 电机（元/PCS） PP 胶粒（元/KG） 电源线（元/PCS）
备注：以上均为不含税价。
公司厨房家电的主要原材料价格 2022 年处于近三年高位，2023 年度略有回
落，主要原材料价格上涨的情况在 2023 年得到了一定程度的改善。
（3）厨房家电海运价格，以 1X40'柜型为标准，近三年波动情况
单位：人民币元/货柜
期间 FOB ZHUHAI FOB HONGKONG FOB YANTIAN
以 1X40'柜型为标准，2022 年度海运价格略有上涨，2023 年度除 FBO ZHUHAI
外均有小幅度的下降，但总体而言海运价格波动幅度并不大，对公司的成本变化
影响较小。
（4）厨房家电相关人工成本近三年波动情况
人工成本总额（人民币万
期间 平均人数（人) 平均工资(人民币万元/人）
元）
公司近三年人工成本均存在上涨情况，2023 年平均月工资高于 2022 年度，
人工成本上涨的情况并未得到改善。
（5）人民币对美元及港币近三年平均汇率情况
期间 人民币兑美元平均汇率 人民币兑港币平均汇率
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人民币兑美元和港币的平均汇率近三年均处于持续贬值期间，公司厨房家电
以出口业务为主，以美元与客户进行结算，其中：2021 年、2022 年及 2023 年美
元收入占比分别为 82.13%、75.74%及 81.70%，人民币贬值的因素未对本期业绩
造成显著不利影响，在人民币持续贬值的情况下公司厨房家电业务仍然处于下滑
状态，主要源于公司产品结构调整及搬厂导致产能未能充分应用，欧美市场疲软
出口销量同比下滑。
二、公司采取的相关措施及效果
物料的采购成本；
耗，提升产品交货的效率；
户的需求，争取大客户的订单，重塑产品价值；
核指标，鼓励员工发挥主观能动性提升产品的竞争力及制造效率；
提升产量及销量，进一步改善盈利能力。
（4）请详细说明你公司 LED 芯片及应用业务主要产品、具体应用领域、主
要客户、销售价格区间、定价方式及议价能力、产销量数据、产能利用率等情况，
结合成本变动情况分析说明当期毛利率增长的原因及合理性，毛利率水平与行
业同类产品毛利率是否存在重大差异，如是，请解释原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
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为 LED 封装器件，主要应用于四个领域：汽车前装，汽车后装，闪光灯，电视背
光， LED 芯片及应用业务主要产品及客户情况如下：
销售价格
主要产 应用领 议价
产品主要终端客户 币种 区间 单位 定价方式
品 域 能力
（元）
新能源 常州星宇、长城曼德、佛山
人民币 120-4500 K 竞标+议价
汽车前 嘉利、重庆赛朗斯（M9） 较强
+专案
装 上汽、吉利、奇瑞、江淮 人民币 160-4550 K
LED 车
雅迪科技、爱玛科技、钱江
灯 二轮车 人民币 37.2-4000 K
摩托
+ 汽 议价+竞标 较弱
中山易事达、广州赫斯特、
车后装 人民币 120-5000 K
阿拉丁智行
LONGCHEER
TELECOMMUNICATION(H. 美元 17.2-52 K
手机闪 消费电 K.) LIMITED
招标/议价 较强
光灯 子 闻泰科技（深圳）、龙旗科
人民币 118-360 K
技
宁波麦博韦尔、深圳传音 人民币 26.79-250 K
SEOUL SEMICONDUCTOR 4537.3- 议价+年度
LED 背 人民币 千条
电视机 CO.,LTD 7551 竞标 中等
光源
VESTEL-ELEKTRONIK-SA 美元 420-1075 千条
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
总设计产能（万只） 85,080.84 72,720.96 66,643.20
生产量（万只） 75,364.32 42,150.18 50,045.68
销售量（万只） 73,923.81 42,037.65 51,958.12
产能利用率 88.58% 57.96% 75.09%
主营业务收入（万元） 20,328.35 12,371.04 16,663.36
公司 LED 封装业务的生产量及销售量与主营业务收入同向变动，2023 年因
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国内新能源车业务的发展，带动公司 LED 封装业务收入持续上涨，订单量增加，
产能利用率从 2022 年的 57.96%上升至 88.58%。
单位：人民币万
元
成本费用项目 占比增减
金额 占比 金额 占比
直接材料 12,387.93 77.64% 7,162.73 72.32% 5.32%
直接人工 996.03 6.24% 580.17 5.86% 0.38%
制造费用
其中：折旧与摊销
合计
注：为保持可比性，2022 年主营业务成本数据剔除已关停的 LED 显示业务。
率提高，导致成本构成中直接材料与直接人工占比上升、制造费用占比下降，因
产量增长使得制造费用与部分固定人工成本开支在单位成本中进一步摊薄，这使
得单位产品成本下降，导致 LED 业务整体毛利率呈现上涨趋势。
因公司近几年全面关停 LED 前端产业，目前公司 LED 产业主要为封装产品，
相同细分行业的公司未有公开的可比财务数据，故未能找到可比的标的公司予以
比对。
综上所述，公司当期毛利率上涨主要原因是公司产能利用率上升，规模的扩
大使得固定成本摊薄，单位成本下降，因此当期毛利率上涨具有合理性。
年审会计师核查并发表意见如下：
对于上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）了解、测试和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运
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行有效性。
（2）选取样本检查销售合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条
款与条件，评价公司的收入确认时点及成本结转时点是否符合企业会计准则的要
求。
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况进行多维度分析，以判断收入是否
出现异常波动的情况并评价其波动的合理性。
（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客
户签收单及海关出口记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、海关
出口记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（6）了解、测试和评价与采购、仓储、成本核算相关的内部控制。
（7）对于主要的原材料结合市场的情况进行分析，多维度分析其价格波动
是否符合市场环境情况。
（8）抽样检查材料采购合同或订单、采购发票、采购对账单、付款金额是
否与账载数据相符。
（9）查验成本归集与核算结转是否准确，上下年的成本核算方法是否存在
差异，以评价账面记录的营业成本金额是否准确、完整。
（10）比较本期各月份及上下年度成本费用的波动情况，对存在重大波动和
异常情况的项目查明原因并判断是否具有合理性；检查费用的明细项目的设置是
否符合会计准则规定的核算内容与范围；结合成本费用的审计，检查是否存在成
本费用分类错误的情况；将公司职工的薪资水平与当地平均工资进行对比分析，
检查辞退福利计提是否及时、准确。
在执行上述审计程序后，我们认为公司的毛利率情况及毛利率的重大变动情
况能够得到合理解释，公司的收入确认政策与成本核算方法在所有重大方面符合
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企业会计准则的规定。
万元减少 47.02%，本年计提原因为关停业务芯片设备和在建工程等减值、小家
电业务存货跌价准备、商誉减值等。2023 年末，你公司暂时闲置固定资产账面
价值为 3.67 亿元，主要包括房屋及建筑物、机器设备等资产。请按照资产类别
逐项说明相关资产减值迹象、减值测算过程、计提依据及合理性，并结合你公司
收入规模大幅减少、相关业务关停、部分资产闲置等情况，重点说明固定资产减
值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
LED 显示业务以及 LED 封装业务。公司于 2019 年关停 LED 芯片业务、出售主要
的 LED 照明业务、并于 2020 年下半年逐步关停 LED 显示业务。截至本函回复日，
公司未重启上述已关停业务。
为便于表述及使用者阅读，公司在本问题的回复中，对上述已关停业务及相
关公司统称为“关停的业务”，将除“关停的业务”之外的厨房家电业务、LED 封
装业务以及其他业务统称为“其他业务”。
公司于报告期末按照企业会计准则的相关规定，对存在减值迹象的固定资产、
在建工程、无形资产及所有的商誉执行了减值测试并根据减值测试结果计提减值
准备，减值测试情况如下：
一、 存货减值测试情况：
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的存货减值情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 合并金额 其中：关停的业务 其中：其他业务
①期末账面原值 10,812.08 1,924.75 8,887.34
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②期末存货跌价准备 2,253.13 1,827.85 425.27
③期末账面价值 8,558.95 96.89 8,462.06
④减值准备率（②/①） 20.84% 94.97% 4.79%
公司管理层按照《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定执行减值测试，
根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费
后的金额计算得出存货的可变现净值，将可变现净值与其账面价值进行比较，计
算存货应计提的跌价准备金额。
二、固定资产、无形资产、在建工程的减值测试情况：
据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，存在资产已经或者将被闲
置、终止使用或者计划提前处置迹象的，表明资产可能发生了减值。
公司管理层据此合理判断关停的业务及其他业务中所涉及的处于闲 置状态
的固定资产、无形资产及在建工程存在减值迹象。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的固定资产减值情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 合并金额 其中：关停的 LED 业务 其中：其他业务
①期末账面原值 393,203.70 320,422.89 72,780.81
②期末累计折旧 152,041.91
③期末净值（①-②） 241,161.79
④期末减值准备 184,197.56 155,931.30 28,266.26
⑤账面价值（③-④） 56,964.23 41,366.84 15,597.39
⑥减值准备率（④/③） 76.38% 79.03% 64.44%
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的无形资产减值情况如下表所示：
单位：人民币万元
第 43 页
项目 合并金额 其中：关停的 LED 业务 其中：其他业务
①期末账面原值 116,180.08 78,093.74 38,086.34
②期末累计摊销 46,701.38 24,241.65 22,459.73
③期末净值（①-②） 69,478.70 53,852.09 15,626.61
④期末减值准备 40,643.57 38,186.53 2,457.04
⑤账面价值（③-④） 28,835.13 15,665.56 13,169.57
⑥减值准备率（④/③） 58.50% 70.91% 15.72%
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的在建工程减值情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 合并金额 其中：关停的 LED 业务 其中：其他业务
①期末账面原值 20,349.21 7,468.77 12,880.44
②期末减值准备 4,342.99 1,564.57 2,778.42
③账面价值（①-②） 16,006.22 5,904.20 10,102.02
④减值准备率（②/①） 21.34% 20.95% 21.57%
减值迹象的资产进行了评估并出具资产评估报告，其中 LED 芯片、LED 照明相
关资产及其他业务中闲置资产的评估报告为粤安城评报字（2024）
（2024）12ZCPG(G)050 号资产评估报告。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《以财务报告为目的的评
估指南》，可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于上述因闲置存在减值迹象的资产
已不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的
评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用成本法或
者市场法评估公允价值减去处置费用的净额的评估方法。
主要资产的公允价值处置费用估算可回收金额介绍如下：
第 44 页
（1）房屋建筑物类评估可回收金额介绍
各房屋建筑物划分专业性和通用性工程，对于专业性工程按拆除回收废料
市场变现的方式评估可回收金额，对通用性工程按重置成本扣减可能存在的实
体性贬值、功能性贬值、经济性贬值以及对应的处置费用评估其可回收金额。
具体如下：
A. 房屋建筑物中相关 LED 芯片的专业性工程
可回收金额=拆零变现的公允价值-拆除费用-处置费用
其中拆零变现的公允价值为建筑物专业性工程中可拆零回收的金属废料公
允价值，金属废料公允价值按市场价格确定。
当建筑物专业性工程拆除费用大于金属废料公允价值时，则按零值确定可
回收金额。
B. 房屋建筑物中的通用性工程
可收回金额=公允价值–处置费用
其中公允价值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
（2）设备类评估可回收金额介绍
A、拟拆除变现处理的设备
根据停产后处置方案，设备类资产拟不再投入生产使用，对需要拆除处理
的设备和系统，按变现进行处理，相关的残余物可收回金额可从废旧物资市场
取得，可采用市场法评估其公允价值。
可收回金额=（可拆整卖零重量×回收单价）–拆除费用–处置费用
B、拟整机出售方式处置的设备
拟整机出售方式处置的设备可收回金额采用成本法评估。本次先行估算设
备于评估基准日的同类主流设备不含税购置价并扣减由于技术更新引起的功能
第 45 页
性贬值作为评估原值，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，
相应扣减其实体性贬值，并考虑其经济性贬值情况和变现能力确定其公允价
值，经扣减处置费用后，以此确定待估设备的评估价值。
可收回金额=重置价值×成新率×变现系数–处置费用
对于可以从市场询价获取相关二手回收价的设备，可采用二手回收价（不
含税）减去处置费用确定可收回金额。
可收回金额=二手回收价（不含税）-处置费用
（3）在建工程评估可回收金额介绍
待估在建工程为处于停工状态的未完工建筑物和尚未验收的设备。
对于在建土建工程，以评估基准日建设同类或类似工程建设项目所需的建
筑安装工程费、设备购建费、设备运杂费、设备安装调试费、税费、工程建设
其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之
和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等在建工程项目的重置
全价。然后根据该等在建工程项目的付款进度与形成有形资产情况，相应扣除
其可能存在的有形资产的贬值，以此确定该等在建工程项目的评估价值。
在建土建工程可收回金额＝重置全价×综合成新率-处置费用
对于在建设备，由于可以从市场询价获取相关设备回收价，采用市场回收
价确定其公允价值。
在建设备公允价值=二手回收价（不含税）
（4）无形资产—土地使用权评估可回收金额介绍
由于评估对象所在地土地市场交易活跃，同类型的土地交易实例较多，交
易情况和背景清晰，可取得类似土地的可比案例并加以修正，故采用市场比较
法进行评估。
市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实
第 46 页
例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区
域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。其基本公
式为：
待估宗地可收回金额=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数-处置费用
对于评估对象所在地政府已公布近期的土地基准地价资料的土地，可以采
用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地
价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基
准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下：
待估宗地可收回金额=与待估宗地同类用途同一地段的基准地价+影响宗地
地价的区域因素及个别因素修正系数×基准日修正系数、土地使用年期、等修正
系数+待估宗地土地开发程度修正值-处置费用
（5）处置费用
三、关于商誉的减值准备：
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的商誉情况如下：
单位：人民币万元
被投资单位名称 账面原值 减值准备 账面价值 本年计提减值金额
深圳实用电器有限公司 1,684.64 1,684.64
北美电器(珠海)有限公司 324.33 324.33
珠海德豪润达电气有限公司 111.03 111.03
蚌埠崧欣电子科技有限公司 647.13 647.13 647.13
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的商誉均已全额计提减值准备，2023 年新增
发生减值准备的商誉为收购蚌埠崧欣电子科技有限公司（以下简称“蚌埠崧欣”）
第 47 页
所形成的商誉，该商誉对应的资产组为销售驱动电源的蚌埠崧欣资产组。
蚌埠崧欣主营业务为生产 及销 售驱 动电 源产 品，2023 年 的营 业 收 入 为
计准则第 8 号——资产减值》的相关规定对收购蚌埠崧欣形成的商誉结合相关的
资产组执行了商誉减值测试。
由于蚌埠崧欣 2023 年度营业收入较 2022 年度进一步下降，降幅达 39%，与
管理层以前年度预算情况存在较大偏差。客户较为集中且议价能力较弱，近 3 年
收入规模不断萎缩，同时公司管理层暂未有明确的改善措施及计划。基于此，公
司管理层根据历史情况预测蚌埠崧欣未来期间的收入与 2023 年持平，基于历史
数据估算未来期间毛利率约为 7%-10%，根据权益资本成本、无风险报酬率及其
他指标计算的税前折现率约为 11.03%。测试结果为资产组的预计未来可回收金
额现值低于该资产组含商誉的账面价值，根据测试结果应全额计提商誉减值准备
年审会计师核查并发表意见如下：
对于资产减值准备事项，会计师执行了以下审计程序：
（1）了解和评价减值相关的关键内部控制设计和运行有效性。
（2）阅读管理层聘请的评估师提供的减值测试评估报告，评价管理层聘请
的评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并与管理层聘请的评估师进行了必要
的沟通。
（3）评估公司管理层对各资产组所使用折现率的合理性及计算各资产组预
计未来现金流量现值的模型，复核减值测试方法、模型和关键参数。
（4）聘请会计师的评估师专家，对公司提供的评估报告进行复核，并与管
理层的评估专家沟通。
（5）获取 2024 年第一季度的数据进行分析，复核管理层预测的合理性。
通过执行上述审计程序，综合有关企业会计准则的指引及职业判断，我们认
第 48 页
为公司对各类资产的减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
变动损益-5.01 亿元、其他变动 126.58 万元，期末数为 5,584.39 万元，主要变动
原因为你公司持股的雷士国际控股有限公司（以下简称雷士国际）于 2023 年 8
月 25 日定向增发，你公司对雷士国际持股比例由 17.51%被动稀释至 14.59%，
据此对相关股权公允价值计量估值技术由成本法变更为市场法计量。请详细说
明你公司本次变更估值技术的依据及合理性，所采用市场法估值技术的主要假
设、相关参数或者输入值选取的依据及合理性，相关会计处理是否符合企业会计
准则的规定，对比成本法估值情况，结合相关投资的交易背景、决策程序、投入
成本、持有时间等情况，进一步说明发生大额公允价值变动损失的具体原因，你
公司管理层在投资决策过程中是否审慎，积极维护上市公司的利益。请年审会计
师核查并发表明确意见。
答复：
公司之全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪
国际”）于 2012 年 12 月 11 日至 2012 年 12 月 21 日在香港联交所以场内
及场外交易的方式共购入雷士照明控股有限公司（现更名为：雷士国际控股有
限公司，以下简称“雷士国际”）普通股 260,380,000 股，占其已发行普通股股
份总数 3,158,513,000 股的 8.24%，交易金额 703,474,160.05 港元约合人民币
条件的《股份转让协议》，拟向 NVC Inc. 受让其持有的雷士国际普通股
第 49 页
日，经公司 2013 年第一次临时股东大会审 议通过了上述股权收购的事项，同
日，公司原实际控制人王冬雷先生获雷士国际接纳进入董事会任非执行董事。
公司于 2013 年 1 月取得雷士国际董事会席位，对该公司具有重大影响，公司
将该项股权由可供出售金融资产调整为长期股权投资核算。
士国际普通股 372,921,000 股中剩余的 60,000,000 股完成过户。2013 年 3 月
收购雷士国际 26.84%股权事宜，有效期为半年。2013 年 3 月，该等协议受让股
份已过户完成，香港德豪润达成为雷士国际单一第一大股东。2013 年 4 月 3
日，公司原实际控制人王冬雷先生获选为雷士国际董事长。2014 年 4 月 20
日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于继续收购雷士照明股权的
议案》，公司拟向吴长江先生及 NVC Inc.受让其持有的雷士国际普通股
交易价格由之前约定的每股 2.95 港元变更为每股 2.34 港元，交易金额
雷士国际于 2016 年 9 月 22 日完成 85,000,000 股的新股发行，其总股本由
方式增持雷士国际股票 24,600,000 股，增持完成后，香港德豪国际持有雷士国
第 50 页
际股份 870,346,000 股，占其已发行普通股 3,581,805,000 股的 24.30%，仍为其
第一大股东。
根据雷士国际于 2018 年 8 月 13 日披露的《转换证券/已发行股份变动》、
《翌日披露报表》等公告，雷士国际已发行的可换股债券中的 649,350,649 股已
于 2018 年 8 月 13 日根据可换股债券之条款及条件配发予投资者。该等转换及
发行股份后，雷士国际的总股本由 2018 年年初的 3,581,805,000 股增加至
初的 24.30%稀释至 20.57%，但仍为其第一大股东。根据雷士国际于 2019 年 4
月 3 日披露的《翌日披露报表》，雷士国际于 2019 年 4 月 3 日注销其购回的股
份 3,875,000 股，因此其总股本由 2018 年末的 4,231,155,649 股减少为
公司于 2021 年 1 月 13 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的议案》，同意授权管理层自董事会审议
通过之日起 3 个月内在香港证券交易所二级市场竞价减持的方式出售香港德豪
国际持有的雷士国际股票不超过 13,000 万股。具体内容详见公司于 2021 年 1
月 18 日公告披露的《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的公告》（公告编
号：2021-05）。2021 年 1 月 18 日至 1 月 29 日，香港德豪国际通过二级市场
集中竞价方式累计出售雷士国际股票 130,000,000 股，占雷士国际已发行普通
股 4,227,280,649 股（截止 2021 年 1 月 5 日）的 3.08%，本次出售后，香港德
豪国际持有雷士国际股票 740,346,000 股，占雷士国际已发行普通股
控制的芜湖德豪投资有限公司变更为浙江乘泽科技有限责任公司，王冬雷先生
第 51 页
于 2021 年 5 月份辞去公司董事职务，由于王冬雷先生不再作为公司的实际控
制人，同时已不在公司任职，王冬雷先生不再作为公司派驻至雷士国际担任董
事的代表。公司于 2021 年 8 月、2021 年 12 月依次向雷士国际提名代表作为董
事候选人，雷士国际分别于 2021 年 8 月 24 日、2021 年 12 月 28 日举行股东
大会对选举董事事宜进行表决，表决结果为公司推荐的代表人员未能当选雷士
国际的董事。根据会计准则中对“重大影响”的定义及列举的情形的指引，截
止 2021 年 12 月 31 日，公司在有证据表明未能对雷士国际实施重大影响的情况
下，从原来按照权益法核算的长期股权投资转换为按照公允价值核算的其他权
益工具。
公司累计投入成本购买的股票情况如下表所示：
已过户股权购 收到的出售 每股成本 未过户股 实际收到的
其他成本 已过户股数
期间 买款（万港 股权款（万 （港元/ 数（万 分红款（万
（万港元） 万股）
元） 港元） 股） 股） 港元）
合计 215,124.14 290.17 2,170.57 74,034.60 206.30 89,365.20
已过户股权购
期 收到的出售 股数-未过 实际收到的分
买款（万港 其他成本 股数-已过户
间 股权款 户 红款
元）
第 52 页
-130,000,000
合 2,151,241,368.0 2,901,671.0 21,705,654.5 740,346,000.0 2,063,000.0 893,651,985.0
计 0 5 0 0 0 0
如上表所述，公司为购买雷士国际股份累计投入成本 21.51 亿港元，通过出
售累计收到 2170.57 万港元的股权转让款，累计收到 8.94 亿港元分红款。扣除分
红款后公司在雷士国际投入成本共计 12.39 亿港元，2023 年 10 月，雷士国际 10
股缩 1 股，缩股后公司持股股数为 7,403.46 万股，每股投入成本 16.73 港元。
根据雷士国际股东大会通过的公司章程，雷士国际董事会拥有配发、发行及
处理不超过于决议案获通过当日雷士国际的已发行股份总数 20%的额外股份。
参考雷士国际公告的 2023 年度中期报告，雷士国际 2023 年 6 月归属于上
市公司股东的末净资产总额共计 44,502.40 万美元，折合每股净资产 0.83 港元。
第 53 页
股东会同意，以每股 0.083 港元的市价认购雷士国际共 845,456,130 股新股，新
股发行后已经取得雷士国际第一大股东的位置，认购价格约为雷士国际每股净资
产的十分之一，该项增发议案在股东大会中获得大比例的同意票数实施。
为避免雷士国际低价向第三方定向增发新股导致德豪润达持有的雷 士国际
的股份被稀释，公司亦曾向雷士国际提出申请认购新股的议案，公司的该项提案
在 2023 年 11 月举行的雷士国际股东大会因大量股东投出反对票未获通过。
经综合分析，由于公司在雷士国际董事会无董事席位，且所持股份无法在雷
士国际股东大会影响投票结果，已经难以对雷士国际产生直接或间接影响，如果
雷士国际未来数年持续以股价为基础低价向公司以外的人士持续增发新股，公司
目前可利用的资源可能难以应对自身所持雷士国际股份持续被动稀释的 不利情
形。
公司虽未改变对雷士国际的战略投资目的，但基于现实情况考量，以雷士国
际净资产为基础的成本法评估结论是建立在公司能按照其持股比例分配 被投资
公司资产的前提。结合雷士 国际近期股价波动情况以及 2023 年雷士国际增发新
股的发行价依据，公司认为市场法计算的持股公允价值更能反映目前公司持有雷
士国际的价值。
主要假设：
①资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设；
③持续经营假设，即假设被投资单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
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见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
④假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
⑤假设和被投资单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化。
相关参数或者输入值选取的依据及合理性：
由于雷士国际本身为上市公司，根据参考《上市公司收购管理办法》、
《上市
公司国有股权监督管理办法》等相关规定可参考股权转让信息公告日前若干个交
易日每日加权平均价格的算数平均值为基础确定价值，故本次也可通过雷士国际
本身市场交易信息确定评估价值。本次评估选取的价格区间为 30 个交易日的每
日加权平均价格的算术平均值作为计算基础。经过查询，雷士国际前 30 个交易
日的每日加权平均价格的算术平均值为 0.8249 港元。
根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的粤 安城评
报字（2024）12ZCPG(G)051 号资产评估报告，截止评估基准日 2023 年 12 月 31
日，在持续经营前提下，香港德豪国际持有的雷士国际 14.59%股权账面值为
民币，评估减值额为 40,243.10 万元人民币，评估减值率为 87.91%。相对而言，
股价反应雷士国际股票在公开市场的成交价格，更充分反应德豪润达香港在失去
雷士国际第一大股东位置后所持有股票的公允价值，本次评估选用市场法评估结
果作为评估结论，即：德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际控股有限
公司 14.59%股权公允价值评估结果为 5,534.39 万元人民币。
采用市场法和成本法两种评估方法评估，市场法评估基于雷士国际股价，成
第 55 页
本法评估基于雷士国际账面净资产，
结果相差 44,472.64 万元，差异率为 803.57%，
差异原因主要是雷士国际的股价远低于每股净资产，2023 年 12 月 29 日雷士国
际收盘价为 0.88 港元每股，对应每股净资产为 7.45 港元，市净率为 0.12。雷士
国际股价远低于每股净资产，主要原因是自 2019 年雷士国际出售雷士国际中国
业务后股价回落，换手率低迷导致，根据同花顺数据统计，雷士国际近三年换手
率为 8.27%，近一年换手率为 3.26%，低迷的换手率导致了公司股价的持续下降，
进而导致雷士国际股价远低于每股净资产。
公司根据评估师出具的粤安城评报字（2024）12ZCPG(G)051 号资产评估报告
结果，计算得出持有的雷士国际股权公允价值为 61,071,141.54 港元，与期初雷
士国际股权公允价值 620,476,603.04 港元之差-559,405,461.50 港元作为 2023 年
度公允价值变动，借记其他综合收益 559,405,461.50 港元，贷记其他权益工具投
资-公允价值变动 559,405,461.50 港元。按 2023 年度平均汇率计算 2023 年度其
他权益工具投资公允价值变动为-503,325,063.98 元。
综上所述，公司本次变更估值技术符合公司实际情况，具有合理性，所采用
市场法估值技术的主要假设、相关参数或者输入值选取的依据充分合理，相关会
计处理符合企业会计准则的规定。
年审会计师核查并发表意见如下：
针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：
（1）对管理层进行访谈，了解管理层持有雷士国际股权的意图是否发生变
化，对于上述增发导致的被动稀释情况是否采取相关措施；
（2）阅读管理层聘请的评估师提供的减值测试评估报告；评价了管理层聘
请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性。
（3）评估公司管理层对各资产组可回收金额确定由预计未来现金流量现值
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变更为股价的合理性。
（4）聘请会计师的评估师专家，对公司提供的评估报告进行复核，并于管
理层的评估专家沟通。
（5）检查累计持有雷士国际股权在财务报表附注中相关披露的恰当性。
通过执行上述审计程序，我们认为公司本次变更估值技术符合公司实际情况，
具有合理性，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
诉导致房屋建筑物、土地使用权、机器设备等资产被法院查封，合计 5.09 亿元；
因回购仲裁导致子公司蚌埠德豪光电科技有限公司股权被冻结，权利受限的长
期股权投资合计 2.28 亿元；因买卖合同纠纷导致部分银行存款被冻结 698.87 万
元，关停 LED 芯片业务导致货币资金受限 267.5 万元。
（1）请结合你公司基本面变化情况逐项说明受限资产增加的具体原因，资
产受限对你公司生产经营的具体影响，在相关事项解决进展缓慢的情况下，充分
提示受限资产被强制执行的风险。
答复：
公司 2023 年末权利受限的资产账面价值合计 8.23 亿元，具体情况如下表：
单位：万
元
项目 受限情况 账面价值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 增减率
增减额
保证金、银行账户
货币资金 7,406.75 7,406.75 6,368.58 6,368.58 1,038.17 16.30%
冻结
质押银行承兑汇票
应收款项融资 709.66 709.66 674.27 674.27 35.39 5.25%
开具应付票据
应收账款 出口押汇融资 485.16 485.16 3,570.04 3,570.04 -3,084.88 -86.41%
固定资产 涉及诉讼法院查封 75,816.06 22,588.26 88,220.26 26,353.74 -3,765.48 -14.29%
投资性房地产 涉及诉讼法院查封 9,869.78 4,558.55 14,835.97 7,480.90 -2,922.35 -39.06%
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涉及诉讼法院查
无形资产 31,047.66 23,787.56 31,047.66 24,424.85 -637.29 -2.61%
封、抵押借款
股权回购仲裁案冻
长期股权投资 结本公司对子公司 22,788.57 22,788.57 22,788.57 100.00%
所持有的股权
合计 148,123.64 82,324.51 144,716.78 68,872.38 13,452.13 19.53%
如上表所列，
公司 2023 年末权利受限的资产账面价值较上年末增加 19.53%，
主要原因有：
一、为开具银行承兑汇票而缴存的保证金和涉诉冻结银行存款等原因导致受
限的货币资金同比增加 1,038.18 万元，增长了 16.30%。
二、为开具应付票据而质押银行承兑汇票导致受限的应收款项融资同比增加
三、因公司之控股子公司蚌埠三颐半导体有限公司少数股东股权回购仲裁案
冻结公司持有的蚌埠三颐半导体有限公司股权导致受限的长期股权投资增加
有所增加外，应收账款、固定资产、投资性房地产和无形资产均有不同程度的减
少，其中固定资产、投资性房地产除了因计提折旧和减值准备减少外，其受限原
值也减少了约 1.74 亿元。
上年末减少 1.77 亿元，减少了 13.01%；持续经营业务受限的资产约 3.11 亿元，
比上年末增加 210.76%，主要是受限货币资金增加了 1368.58 万元，增长了 23.72%，
对子公司的长期股权投资受限增加了 2.28 亿，增长了 100%，情况如下表：
项目
持续经营 终止经营 合计 持续经营 终止经营 合计 持续经营 终止经营
货币资金 7,139.25 267.50 7,406.75 5,770.67 597.91 6,368.58 23.72% -55.26%
应收账款 485.16 485.16 3,570.04 3,570.04 -86.41%
应收款项融资 709.66 709.66 674.27 674.27 5.25%
固定资产 22,588.26 22,588.26 26,353.74 26,353.74 -14.29%
投资性房地产 4,558.55 4,558.55 7,480.90 7,480.90 -39.06%
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无形资产 23,787.56 23,787.56 24,424.85 24,424.85 -2.61%
长期股权投资 22,788.57 22,788.57 100%
合计 31,122.64 51,201.87 82,324.51 10,014.98 58,857.40 68,872.38 210.76% -13.01%
所有权或使用权受到限制的资产对公司生产经营活动的影响：
（1）受限的货币资金中，2023 年期末持续经营业务约 7,139.25 万元，比上
年末增长了 23.72%；终止经营（关停）业务约 267.50 万元，比上年末减
少了 55.26%。
项目
持续经营 终止经营 合计 持续经营 终止经营 合计 持续经营 终止经营
银行承兑汇票
保证金
信用证保证金 107.55 107.55 76.08 107.31 183.39 -100.00% 0.22%
冻结账户余额 698.87 159.95 858.82 718.79 201.59 920.38 -2.77% -20.66%
其他 0.01 0.01 80.00 80.00 -99.99%
合计 7,139.25 267.50 7,406.75 5,770.67 597.90 6,368.57 23.72% -55.26%
属于持续经营业务受限的货币资金，主要是日常经营所需的银行承兑汇票保
证金约 6,440.37 万元，此部分受限金额一般在票据解付时从保证金账户转入基本
户或一般户，该类受限的保证金是公司日期经营活动正常的业务，不会对公司日
常经营活动产生负面影响。公司被起诉而受到法院冻结的银行存款约 698.87 万
元，主要是北美电器与上海廷佳因买卖合同纠纷诉讼而冻结银行存款，由于涉及
金额较小，不会对公司日常经营活动造成负面影响。
属于终止经营（关停）LED 业务的货币资金受限金额为 267.50 万元，主要分
为两部分，一部分主要是 LED 芯片业务、显示业务和照明业务关停后，未及时向
供应商结清货款导致公司被起诉而受到法院冻结的银行存款，涉及金额为 159.95
万元，另一部分是存放在信用证保证金户中的保证金 107.55 万元，因 LED 芯片
业务、显示业务处于关停状态，上述受限的资金对公司日常经营活动影响较小，
公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以增加相关债务重组
的可能性。
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（2）受限的应收款项融资账面价值为 709.66 万元，主要是 LED 封装业务将
日常经营收到的银行承兑汇票向银行机构质押，再根据实际的需求开具不同面额
的应付票据-银行承兑汇票，便于与供应商结算货款。该类受限的资产 是公司日
常经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。
（3）受限的应收账款账面价值为 485.16 万元，主要是 LED 封装业务将出口
销售形成的应收账款向银行机构质押取得银行借款的业务（出口押汇融资），该
业务是公司根据资金需求向银行机构获取银行借款的业务，是公司日常经营活动
正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。
（4）受限的固定资产账面价值为 22,588.26 万元，受限的投资性房地产账面
价值为 4,588.55 万元，受限的无形资产账面价值为 23,787.56 万元。
其中，固定资产、投资性房地产与 15,661.70 万元的无形资产，受限的主要
原因是 LED 芯片业务关停后，未及时与供应商结清货款导致公司被起诉而受到法
院查封的房屋建筑物、土地使用权、机器设备，截至本问询函回复之日，该等被
查封的房产未被限制正常使用，且因 LED 芯片业务已关停，公司目前无计划重新
开展 LED 芯片业务，此事项对公司日常生产经营的正常开展未造成实质性影响。
公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动 LED 芯片资产
的处置工作。
无形资产 8,125.86 万元受限的原因是公司将部分土地向银行机构抵押，取得
银行机构授予融资额度，是公司通过资产抵押增信措施恢复公司融资能力，降低
公司资金压力的措施之一，是公司日常经营活动正常的筹资业务，不会对公司日
常经营活动产生负面影响。
（5）公司于 2022 年 6 月和 2023 年 2 月分别蚌埠仲裁委送达的蚌埠高新投
和蚌埠投资的《应裁和举证通知书》，蚌埠高新投和蚌埠投资就与公司签订的《〈蚌
埠三颐半导体有限公司发起人协议〉之补充协议》所引起的争议向蚌埠仲裁委递
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交了仲裁申请，后向蚌埠仲裁委申请财产保全，公司持有的蚌埠德豪光电股权被
冻结。目前公司正在积极应诉，寻求妥善处理该仲裁案件的方案，蚌埠德豪光电
的股权被冻结未对公司的生产经营产生影响。
上述受限资产主要是公司正常业务活动产生，对公司日常生产经营的正常开
展未造成实际性影响，未对公司持续经营能力产生重大不利影响。
蚌埠德豪光电股权受限系受仲裁案件影响所产生的诉前财产保全，目前该案
件未判决，公司及蚌埠高新投、蚌埠投资正在共同协商该事项的解决方案，降低
对上市公司的影响，相关受限资产被执行的风险较小。公司将积极解决该事项，
并根据事项进展履行信息披露义务，及时提示相关风险。
（2）请你公司核查并说明截至目前涉诉情况、诉讼标的金额，结合可能的
诉讼结果说明预计负债计提是否审慎充分，并全面严格自查已披露债务的完整
性，是否存在未予披露、未予确认的债务。
答复：
截止至本报告披露日，公司及控股子公司尚未终结的诉讼和仲裁事项共 51
件，其中公司为原告/申请人的共 10 件，涉案金额为 17,914.42 万元；公司为被
告/被申请人的共 41 件，涉案金额为 64,233.85 万元；具体诉讼和仲裁情况如下：
收到
法院 是否 按判决书
序 相关 原告/申请 涉及金额 计提 计提应付
被告/被申请人 案由 进展情况 备注
号 材料 人 （万元） 预计 款项（万
的时 负债 元）
间
公司一审胜
诉，判决深
圳安萤支付
大连德豪光 买卖 7152.76 万元
深圳安莹电子
有限公司
公司 纠纷 公司安萤电
子承担连带
责任。对方
上诉，二审
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已开庭，未
判决。
判决大连德
双方和解
豪向原告支
中，与公司
付人民币
销售 诉安萤胜诉
深圳安莹电 大连德豪光电 代理 向公司支付
子有限公司 科技有限公司 合同 的货款对
费用
纠纷 冲，无需计
HK1,056,752.6
提预计负
元，双方执
债。
行和解中
蚌埠华辰节能
一审已判
技术服务有限
决，二审裁
蚌埠高新创 公司、蚌埠德 民间 胜诉概率
定发回重
审，重审一
公司 限公司、蚌埠 纠纷 提预计负债
审已开庭，
三颐半导体有
尚未判决。
限公司
蚌埠高新投 安徽德豪润达 股权
已开庭，未
判决
公司 公司 纠纷
安徽德豪润达 股权
蚌埠投资集
团有限公司
公司 纠纷
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一审判决北
美电器支付
回购货款 264
万元，毛利
到判决，咨
买卖 补贴 128 万
上海廷佳科 北美电器（珠 询律师意
技有限公司 海）有限公司 见，计提预
纠纷 万元，货款
计负债 473
万元。
司已提起上
诉，尚未开
庭
公司一审、
二审败诉，
上海高院驳
买卖
上海廷佳科 北美电器（珠 回北美电器
技有限公司 海）有限公司 的再审申
纠纷
请。二审判
决已执行完
毕。
公司一审、
二审胜诉，
上海廷佳已
申请再审，
北美电器 买卖
上海廷佳科技 广东高级人 已执行，待
有限公司 民法院已受 再审
限公司 纠纷
理，再审未
开庭。二审
判决已执行
完毕。
公司一审、
二审胜诉，
判决蚌埠华
辰支付货款
买卖 逾期利息。
安徽德豪润 蚌埠华辰节能 合同 公司已向法
有限公司 公司 破产 华辰破产重
重整 整，法院裁
定重整计划
草案通过，
并提交了相
关债权申
报。
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大连德豪光电
双方和解
科技有限公 判决公司支
中，已按判
昆山欣谷微 司、广东德豪 买卖 付本金、利
决计提利息
和诉讼费计
限公司 有限公司、德 纠纷 费，双方执
入“其他应
豪（大连）投 行和解中。
付款”。
资有限公司
执行付款
二审判决公
中，已按判
元鸿（山 芜湖德豪润达 买卖 司承担货
决计提利息
和诉讼费计
料有限公司 公司 纠纷 诉讼费，执
入“其他应
行中
付款”。
执行付款
判决公司承 中，已按判
徐州同鑫光 芜湖德豪润达 买卖
担货款、利 决计提利息
息及诉讼 和诉讼费计
公司 公司 纠纷
费，执行中 入“其他应
付款”。
执行付款
芜湖德豪润达 二审判决公
中，已按判
江西佳因光 光电科技有限 买卖 司支付本
决计提利息
和诉讼费计
公司 豪润达电气股 纠纷 诉讼费，执
入“其他应
份有限公司 行中
付款”。
执行付款
二审判决公
中，已按判
芜湖德豪润达 买卖 司支付本
晶智材料股 决计提利息
份有限公司 和诉讼费计
公司 纠纷 诉讼费，执
入“其他应
行中
付款”。
二审判决公 执行付款
司支付本 中，已按判
东莞市中图 芜湖德豪润达 买卖
金、利息及 决计提利息
诉讼费，执 和诉讼费计
有限公司 公司 纠纷
行中，已查 入“其他应
封设备 付款”。
二审判决公
广东德豪润达 执行付款
惠州雷士光 买卖 司支付本
照明系统工程 中，已按判
有限公司、安 决计提利息
公司 纠纷 诉讼费，执
徽德豪润达电 和诉讼费计
行中
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器股份有限公 入“其他应
司、吴跃煊 付款”。
一审判决北 双方和解
芜湖三颐光电 美电器向原 中，已按判
材料有限公 告支付各类 决计提利息
中山市博恩 司，安徽德豪 定牌 费用合计 和诉讼费计
司 有限公司、北 纠纷 元及利息， 付款”，并
美电器（珠 执行和解 已支付
海）有限公司 中，已付 49 49.82 万
万元。 元。
执行付款
判决公司支 中，已按判
芜湖德豪润达 买卖
南昌德蓝科 付本金、利 决计提利息
技有限公司 息及诉讼 和诉讼费计
公司 纠纷
费，执行中 入“其他应
付款”。
惠州雷士光电
科技有限公
司，广东德豪
润达照明系统 执行
司、安徽德豪 之诉
润达电气股份
有限公司、刘
家乐、周玉国
截止本报告
披露日，该
对于已判决
部分案件已
执行中的，
形成生效判
已按判决计
公司其他涉案金额未达 300 万元的其 决、裁决，
他案件（共 32 项）汇总 有的案件尚
讼费计入
在立案应诉
“其他应付
中，对公司
款”。
的影响存在
不确定性。
合计 82,148.27 3,727.15
上述诉讼、仲裁案件中，第 1 至 6 项为尚未终审判决的事项，对于该类事项
公司按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
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的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额
能够可靠地计量”的相关规定计提预计负债。第 1-5 项不满足计提预计负债的条
件，故无需计提预计负债。第 6 项上海廷佳科技有限公司诉北美电器（珠海）有
限公司买卖合同纠纷案，公司于 2024 年 04 月 22 日收到一审判决书，判令北美
电器支付回购货款 264 万元、毛利补贴 128 万元、保证金 3 万元、货款 78 万元
等合计 473 万元，公司已提起上诉，截止至目前尚未开庭，公司已于 2024 年 4
月 30 日计提预计负债 473 万元。上述案件事项除第 1-6 项外，除 19 项外其他均
已终审判决生效，并在执行或和解中，公司已根据判决书计提相应的利息及诉讼
费并计入“其他应付款”，并已陆续安排资金支付。
综上所述，公司预计负债的计提是审慎充分的，并已核查已披露债务的完整
性，不存在未予披露、未予确认的债务。
请说明具体投资项目、投资背景、可行性分析及相关审议程序，结合业绩持续亏
损、现金流为负、流动负债远大于流动资产等情况，详细说明你公司进行大额投
资的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司的利益。
答复：
进行产业升级及战略调整，集中优势产能组建智能家电生产平台。并签约法国品
牌，研发生产高端智能家电，拓展国内市场，公司 2023 年投资主要为对主营业
务小家电业务和高端家电品牌的投资，具体投资有如下两个项目：
一、近年来由于国内外小家电市场的不断变化和消费者对小家电需求的变化，
公司对小家电业务进行产业优化调整，淘汰落后产能，打造智能家电生产平台，
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鑫润智能制造有限公司，承接全部小家电业务，公司对其增资，自 2023 年下半
年起，公司全部小家电业务均由珠海横琴鑫润智能制造有限公司完成，实现了小
家电业务的转型升级。
二、为了降低公司小家电业务对单一国外市场的依赖，公司计划拓展国内销
售渠道，打造高端智能家电。2023 年公司与法国品牌萧泰斯（Scholtes）达成战
略合作，打造高端智能家电，满足国内市场不同消费者对家电产品的需求，设立
广东萧泰斯电气有限公司，以此公司为平台，拓展国内高端智能家电业务。
公司 2023 年投资均为小家电业务产品架构调整及盈利能力调整所增加的投
资，公司按照内部控制的相关规定及决策程序，统筹规划对小家电工厂的资金投
入，未对公司可支配的现金流造成负面影响。目前公司小家电业务主要依托珠海
横琴鑫润智能制造有限公司进行加工生产，完成了家电产业的转型升级，实现了
公司的既定目标，公司将在现有优势小家电出口业务的基础上，打造高端家电品
牌，逐渐拓展国内市场，更好的回馈全体投资者。
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
第 67 页
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