证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2024-049
广东宏大控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 授予日：2024年5月30日
? 授予数量：349,537股
? 授予人数：1名
? 授予价格：14.83元/股
? 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经
成就，根据公司 2023 年第四次临时股东大会授权，公司于 2024 年 5
月 30 日召开第六届董事会 2024 年第五次会议、第六届监事会第十次
会议，审议通过了《关于向公司暂缓授予激励对象授予限制性股票的
议案》，同意以 2024 年 5 月 30 日为暂缓授予日，向 1 名激励对象授
予 349,537 股限制性股票。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划简述
过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》等相关议案，
《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）的主要内容如下：
公司A股普通股。
激励计划草案修订稿公告时公司股本总额748,563,082股的1.98%。本
次授予为一次性授予，无预留部分。
理人员、对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司董事、
监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其
配偶、父母和子女。
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过60
个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股
票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担
保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行
锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一
并回购处理。
本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，
激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票完成登记日起 60 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递
延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会计年度
中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达
到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
①以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于 32%，且高于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值；②2023 年，净资产收益率不
第一个解除限售期 低于 8%，且高于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；③2023
年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低
于 2018-2021 年的平均数。
①以 2021 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于 52%，且高于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值；②2024 年，净资产收益率不
第二个解除限售期 低于 8%，且高于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；③2024
年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低
于 2018-2021 年的平均数。
①以 2021 年业绩为基数，2025 年净利润增长率不低于 75%，且高于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值；②2025 年，净资产收益率不
第三个解除限售期 低于 8%，且高于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；③2025
年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低
于 2018-2021 年的平均数。
注：
①本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润。
②净资产收益率采用上市公司当年披露的年度报告中扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率。
③三项资产占比为应收账款、其他应收款、预付账款、存货以及合同资产合计占总资产
的比例。
④上述考核指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组的影响（如有）。
（2）同行业及对标企业的选取
上市公司。在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调
整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行
业分类数据。
中国交建、中国电建、中国中冶、上海建工、浦东建设、中钢国际、
隧道股份、成都路桥共 9 家上市公司；民爆行业选择保利联合、南岭
民爆、江南化工、北化股份、同德化工、雅化集团、高争民爆、金奥
博、壶化股份、雪峰科技、国泰集团共 11 家上市公司；军工行业选
择航天彩虹、烽火电子、内蒙一机、四创电子、光电股份共 5 家上市
公司；再根据公司性质，选取省属国资企业粤高速 A、佛山照明、省
广集团、佛塑科技、国星光电共 5 家上市公司。一共 30 家 A 股上市
公司组成本次激励计划的对标企业。
在年度考核过程中样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换
样本。
若在年度考核过程中，同行业成分上市公司或对标企业当年度净
利润较 2021 年度复合增长率绝对值超过 50%，公司董事会可根据股
东大会授权剔除该成分股。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所
有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。激
励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限
制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
考核等级 考核结果定义 考核分数 解除限售比例
S 优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 90 分及以上 100%
A 良好：完成任务，部分工作超出期望，业绩良好 89-85 分 85%
B 称职：完成本职任务，业绩正常 84-80 分 70%
C 不称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间 80 分以下 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的
股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果
对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票
不得递延至下期解除限售，由公司回购。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》
《关于制定 2023 年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意
的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上
海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第一次会议审议通过《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 2023 年
限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于核实<广东宏大控
股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>中授予权
益的激励对象名单的议案》。
广东省国资委批复的公告》（公告编号：2023-057）。2023 年 9 月 27
日，公司收到控股股东广东省环保集团有限公司转发的广东省人民政
府国有资产监督管理委员会《关于广东宏大控股集团股份有限公司
审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》。公司独立董事就修订后的 2023 年限制性股票激励
计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了
法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独
立财务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实<
广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>中授予权益的激励对象名单的议案》。
决权的公告》（公告编号：2023-066）。公司独立董事谢青先生就公
司拟于 2023 年 11 月 7 日召开的 2023 年第四次临时股东大会中审议
的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权
股票激励计划激励对象名单的公示情况以及核查意见说明》（公告编
号：2023-067）。2023 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 30 日，公司在
内部公示了本激励计划的激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，
监事会未收到任何异议或不良反映。
审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》《关于制定 2023 年限制性股票激励计划实施考核
办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 11 月 8 日公告
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-070）。
会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司激
励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了
核实。
议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司暂时授予的激励
对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核
实。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授
予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及
绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约
束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（国
资发分配[2006]175 号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。
综上所述，公司本激励计划的授予的条件已经成就。
四、本激励计划的暂缓授予情况
司 A 股普通股。
获授的权益数量 占暂缓授予总量 占当前公司股
姓名 职务
（股） 的比例 本的比例
张耿城 轮值总经理 349,537 100.00% 0.05%
合计 349,537 100.00% 0.05%
五、本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
象条件；74 名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的全部限制性股
票；6 名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的部分限制性股票，经
公司召开第六届董事会 2023 年第七次会议及第六届监事会第六次会
议审议通过的《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单及数量的议案》，本激励计划拟激励对象人数由 407 人调整为
同时，因轮值总经理张耿城先生作为公司的高级管理人员，其近
亲属在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，根据《证券
法》和本次激励计划的相关规定，公司暂缓授予张耿城先生 349,537
股限制性股票，公司将另行召开董事会确定授予日。
确定授予日后的资金缴纳过程中，4 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购其获授的部分限制性股票，实际授予登记激励对象人数为 330 名，
授予登记数量为 11,175,662 股。
回购股份4,632,736股后的755,019,974股为基数，按照分配比例不
变的原则，向全体股东每10股派5.60元人民币现金（含税），除权
除息日为2024年5月10日。根据2023年第四次临时股东大会的授权，
公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）的规定，对本激励计划授予价格进行调整。经
调整，本次暂缓授予价格由15.39元/股调整为14.83元/股。
合本激励计划中的授予条件。为此，公司向其授予349,537股限制性
股票，授予价格为人民币14.83元/股，授予日为2024年5月30日。
除上述调整内容外，
本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年
第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第
四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
公司授予激励对象 349,537 股限制性股票，授予日为 2024 年 5 月
所示：
授予份额 总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公
司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对
公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，
本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在暂缓授予日前6
个月内不存在买卖公司股票的情形。
八、激励对象认购权益的资金安排及资金用途
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部
以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参
与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对本次授予条件是否成就的意见
经审核，公司监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次暂缓授予的激励对象具备《公司法》
等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限
制性股票的条件已成就。
公司确定本次暂缓授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及
其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司以2024年5月30日为本次激励计划暂缓授
予日，以14.83元/股的授予价格向1名激励对象授予349,537股限制性
股票。
十、监事会对授予激励对象名单的核查意见
经核查，监事会认为：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人
及其配偶、父母和子女。
本次暂缓授予的激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不
得参与上市公司股权激励计划的情形。
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制
性股票的条件已成就。
综上，监事会同意本次暂缓授予激励对象名单，同意确定2024年
十一、法律意见书的结论意见
北京市君合（广州）律师事务所经办律师认为，截至本法律意见
出具日，本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次
调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次的暂缓部分
授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关
规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》《激励计划》《转发国务院国资
委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国
资函[2020]208号）规定的不能授予限制性股票的情形，
《激励计划》
规定的限制性股票的授予条件已经满足。
十二、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东
宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予相
关事项之独立财务顾问报告》认为，截至本报告出具日：广东宏大本
激励计划调整及暂缓授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准；
公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划限
制性股票的暂缓授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确
定符合《管理办法》《广东省国资委关转发<关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》《广东省国资
委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引>的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划规定
的授予条件已经成就。
十三、备查文件
象名单的核查意见；
有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事宜的法律意
见；
控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予相关事
项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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