首创证券股份有限公司
募集资金管理制度
二零二四年五月
（于 2024 年 5 月 29 日经公司 2023 年年度股东大会审议通过）
目 录
首创证券股份有限公司募集资金管理制度
首创证券股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范首创证券股份有限公司（以下简称公司）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
《证券法》）
、《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件的规定和《首创证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票
及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，适用本制度。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简
称募投项目）的可行性进行充分论证，确信募投项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安
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全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投
项目获取不正当利益。
第六条 公司应配合保荐机构或者独立财务顾问对公
司募集资金管理事项履行保荐职责开展的持续督导工作。
公司应配合聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所
对募集资金进行验证、对募集资金的存储和使用情况进行审
计等开展的鉴证工作。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的
专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。
第八条 公司资金管理部门开立募集资金专户应遵循
以下原则：
（一）存在两次（含）以上证券发行的，应为每一次证
券发行单独开立募集资金专户，超募资金也应当存放于募集
资金专户；
（二）募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
募投项目拟通过所属子公司实施的，公司资金管理部门
在向子公司划转募集资金前，应确认子公司已按前款要求设
立了募集资金专户。
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第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐
机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简
称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公
告。募集资金专户存储三方监管协议至少应包括以下内容：
（一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应
及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终
止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 公司通过所属子公司实施募投项目的，应由公
司、实施募投项目的子公司、商业银行和保荐机构或者独立
财务顾问共同签署募集资金监管协议。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；公
司在使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理
制度和本制度的规定，严格履行申请和审批手续。所有募集
资金的使用均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该
部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理同意
后方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
募集资金使用情况须报董事会办公室备案。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使
用计划使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向；
（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，应当及时公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
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资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过除股票质押回购和约定式购回之外的质押、
委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，由符合《证券法》
规定的会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，
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且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公
告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并
公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，应当符合如下要求：
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（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）
。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资
金总额的 30%。
第十八条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告相
关内容。
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第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制
度第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事
会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2
个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
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集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司募投项目超过原定完成期限尚未完
成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的
具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、
保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行
相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者
其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书
或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经董事会、
股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事
会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更:
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对
募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更实施主
体或地点的原因及保荐机构意见。
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第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项
目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或
者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的除外）
，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公
告以下内容：
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（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者
置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的
说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司资金管理部门应对募集资金实行台
账管理，详细记录募集资金的收支划转情况。
公司计划财务部应加强对募集资金投入项目的会计核
算，详细记录募集资金投入项目的效益情况。
公司稽核审计部应至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者稽核审计部没有按前款规定提交检查
结果报告的，应及时向董事会报告。董事会应在收到报告后
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二个交易日内向上交所报告并公告。
第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应
当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》
）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告。
年度审计时，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披
露年度报告时在上交所网站披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的
独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内
向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理
和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
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或者拟采取的措施。
第三十条 公司应积极配合保荐机构或者独立财务顾
问每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行的现场
调查。
公司应将保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集
资金存放与使用情况出具的专项核查报告与公司的年度报
告同时在上交所的网站进行披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项
报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条 违反本制度规定使用公司募集资金，给公
司造成损失的，应承担赔偿责任，并根据公司内部管理制度
予以追责。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起
生效并实施。
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