首创证券股份有限公司
股东大会议事规则
二零二四年五月
（于 2024 年 5 月 29 日经公司 2023 年年度股东大会审议通过）
目 录
首创证券股份有限公司股东大会议事规则
首创证券股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范首创证券股份有限公司（以下称公司）
行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下
简称《证券法》
）并参照《上市公司章程指引》
《上市公司治
理准则》
《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规
和《首创证券股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的规
定，并结合公司实际，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
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定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程规定的由股东大会审议的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项（不含证券自营、证券
承销和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经
营活动所产生的交易事项）
；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提
供担保或根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定免于
按照关联交易的方式审议和披露的交易除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与
所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定
的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和公司章程允许
的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股
东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大
会作出决议，且授权内容应当明确具体。
第五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助的除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一
款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披
露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或
者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的。
公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
上述交易包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）
；租入或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）
；监管或自律机构认定的其他交
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易。其中，购买或者出售资产，不包括与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
上述交易不包括证券自营、证券承销和保荐、资产管理、
融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交易。
第六条 公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不
得直接或间接为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公
司章程规定的须股东大会审议通过的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的
临时股东大会不定期召开，出现本规则第八条规定的应
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发
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生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向股
东作出解释，并书面报告公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日股东名册
载明的情况计算。
第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会
议召集人确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日
公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
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第十条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程和本议事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内
按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经独
立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
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决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。
第十九条 董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。符合条
件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期
间的持股比例不得低于 3%并应当向召集人提供持有公司 3%
以上股份的证明文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日以前
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通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各
股东。
公司在计算起始期限时，包括通知发出日但不包括会议
召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。在股东大会上拟表决
的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提
案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
拟讨论的事项涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知及会议资料时应当同时披
露独立董事、监事会、中介机构等的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，
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至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制
人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东
大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
职责。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应
当在通知中说明延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定
的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
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公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
第二十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章（委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章）
。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第三十条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具
有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚
假或无法辨认的；
（二）登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的
委托书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证
有其他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的情形。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的
证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法
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规和公司章程规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格
被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
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应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在遵守公平信
息披露原则的前提下，在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第三十九条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长
或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。
有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分拆、分立、变更公司形式、解散
和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买出售重大资产（不含证券自营、
证券承销和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日
常经营活动所产生的购买出售资产事项）或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
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小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该
关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，依照大
会程序向到会股东阐明其观点，关联股东在投票表决时，应
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。股东大会决议中应当充分说明非关
联股东的表决情况。
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关联股东回避的提案，由出席股东大会的非关联股东对
有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其
他决议具有同等的法律效力。
第四十七条 前条所称关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）中国证监会或者公司股票挂牌交易的证券交易所
认定的存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%
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以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、股东代表监事
候选人的提案。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第二款规定的独立董事提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第五十条 股东大会就选举非独立董事、监事进行表决
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时，股东大会选举非独立董事、监事应当
实行累积投票制。公司股东大会同时选举 2 名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票时，股东大会主持人或其指定人员应当于
表决前向到会股东和股东代表宣布对选举董事、监事实行累
积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应
当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
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董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是
否当选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。同时，每位董事、
监事获选的最低票数应不低于出席股东大会股东所持股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不
能决定其中当选者的，应为票数相同者进行第二轮投票选举，
仍不能确定当选者的，公司应在该次股东大会结束后两个月
内再次召开股东大会，按照空缺董事、监事人数重新提交议
案并补选董事、监事。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或
不予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七章 股东大会记录
第六十条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为永久。
第八章 股东大会决议的执行
第六十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，
并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承
办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组
织实施。
股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由
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董事会向股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会
直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通
报。
公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议
的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和
审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东大会选举产生，除法律、行政法规或
股东大会决议另有规定外，自股东大会通过该决议之日起就
任。公司任免董事、监事，应当报国务院证券监督管理机构
备案。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第九章 附则
第六十五条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定执行；相悖之处，应按以上法
律、法规、规范性文件和公司章程执行；遇法律、法规、规
范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订本议事规则，
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提交股东大会审议通过。
第六十六条 本规则所称“达到”、“以上”、“以
内”、“内”，含本数；“过”、“不足”、“低于”、“多
于”、“超过”，不含本数。
第六十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会
拟定，公司股东大会审议批准。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效
实施。
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