战投法律意见书
广东华商律师事务所
关于武汉达梦数据库股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核査
法 律 意 见 书
招商证券股份有限公司：
华英证券有限责任公司：
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受本次发行的保荐人(联席主承销商)
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人(联席主承销商)”或合称
“联席主承销商”）和联席主承销商华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”
或合称“联席主承销商”）的委托，本所律师对联席主承销商承销的武汉达梦数据
库股份有限公司（以下简称“发行人”或“达梦数据”）首次公开发行股票并在科创
板上市（以下简称“本次发行”）参与战略配售的投资者进行专项核査。在充分核
査基础上，本所律师出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《证券发行与承销
（证监会令〔第 208 号〕）
管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）
、《首次公开发
（证监会令[第 205 号]）、
行股票注册管理办法》 《上海证券交易所首次公开发行
证券发行与承销业务实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）、
（上证发[2023]33 号）
《首次公开发行证券承销业务规则》
（中证协发[2023]18 号）
（以下简称“《承销
规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，就出具本法律意见书。
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查。保证本法律意见所认
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定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者
相关事项进行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
发行人、联席主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的
资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。
该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关监管机构、发行人、联席主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关
机构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供联席主承销商为本次科创板发行之目的而使用。未经本所
书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为
本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意
见书承担责任。
基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据联席主承销商提供的《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略配售方案》
（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，
本次发行参与战略配售的投资者具体如下：
参与战略配售的
序号 投资者类型 限售期限
投资者名称
招商证券投资有限公司
（以下简称“招证投资”）
与发行人经营业务具有战略合作关系
中电金投控股有限公司
（以下简称“中电金投”）
企业
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（一）招商证券投资有限公司
截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：
统一社会代码 /
企业名称 招商证券投资有限公司 91440300085700056P
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 凌江红
注册资本 1,010,000 万人民币 成立日期 2013 年 12 月 02 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
营业期限自 2013 年 12 月 02 日 营业期限至 ---
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务
经营范围 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资管理；投资
咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或
《公司章程》的规定终止的情形。是保荐人招商证券依据《证券公司另类投资子
公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证券
自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。不存在以
非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，
亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和国证
券投资基金法》
、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金登记备案办
法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
招证投资系招商证券设立的全资子公司，招证投资的控股股东、实际控制人
为招商证券。截至本法律意见书出具之日，招证投资的股权结构图如下：
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根据《业务实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，
招证投资作为保荐人招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次
公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第四十条第（四）项的规定。
招证投资为保荐人（联席主承销商）招商证券的全资子公司，招证投资与保
荐人招商证券存在关联关系，招证投资与发行人和华英证券不存在关联关系。
根据招证投资出具的承诺函，招证投资参与本次战略配售的认购资金为其自
有资金。律师核查了招证投资的最近一个会计年度的审计报告，招证投资的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（二）中电金投控股有限公司
统一社会代码 /
公司名称 中电金投控股有限公司 91120116MA06JB9X3M
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 王志平
注册资本 1,215,201.535419 万元人民币 成立日期 2019 年 2 月 15 日
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中电金投提供的营业执照、公司章程等资料并经中电金投确认，中电金
投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予
以终止的情形。中电金投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
根据中电金投的《营业执照》、公司章程等资料及中电金投的确认，并经于
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之
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日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）持有中电金
投 100%的股权，为中电金投的控股股东；国务院持有中国电子集团 100%的股
权，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为中电金投
的实际控制人。中电金投的股权结构如下所示：
注：（1）根据中电金投提供的股权结构图，2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障
部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院持有的中国
电子集团的 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本法律意见书出具之日，此
次划转的工商变更尚未完成。（2）其后，国务院国资委陆续对中国电子集团进行增资，截
至 2023 年 12 月 31 日，中国电子集团实收资本（或股本）为 2,467,125.20 万元。截至本法
律意见书出具之日，中国电子集团尚未就前述变更完成工商变更登记手续。
（1）关联关系
经核查并经中电金投确认，中电金投与发行人存在如下关联关系：
与技术服务股份有限公司（A 股上市公司，证券代码为“600536.SH”，以下简
称“中国软件”）持有发行人首发前 25.2105%的股份，其实际控制人为中国电子
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集团。中电金投和中国软件的实际控制人均为中国电子集团，两者为一致行动人。
发行人首发前 5.2632%的股份。中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企
业（有限合伙）（以下简称“海河基金”）为中电天津的有限合伙人，出资比例
为 98.63%，万沫为中电天津的普通合伙人，出资比例为 1.37%。中电金投在海河
基金的出资比例为 49.9866%，从而间接持有发行人首发前 2.5949%的股份，对应
首发后的比例为 1.9461%。
注：根据公开信息，中电智慧基金管理有限公司成立于 2018 年 12 月 29 日，第一大股
东为中电金投控股有限公司，持股比例为 33.00%。因中电智慧基金管理有限公司通过中电
天津间接持有达梦数据发行前的股份数量仅为 0.06 万股，数量较小，且中电智慧基金管理
有限公司的出资人较多。因此上图中不再展开列示。
约为 10.25%2，对发行人首发后的间接持股比例上限约为 12.69%（中电金投战配
如投资者受同一主体控制，且无相反证据，则可认定为一致行动人。
具体计算原则如下：（1）中国软件为上市公司，计算原则为其于 2024 年 4 月 30 日披露的《中国软件与技
术服务股份有限公司 2024 年第一季度报告》中所披露的前十大股东中中国电子集团直接及间接的持股比例
（2）对于直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或首发前持股比例小于 0.01%的公司，不再进
合计；
行进一步穿透计算。
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获配数量按照本次战略配售数量上限进行计算）。
司董事，原董事孔雪屏不再担任中电金投控股有限公司董事职务。根据《武汉达
梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之招股说明书（注册
稿）》披露，何文哲亦为发行人达梦数据的董事。
除上述关联关系外，中电金投与发行人及联席主承销商之间不存在其他关联
关系。
中电金投与中国软件均出具承诺函，承诺双方的董事、监事及高级管理人员
不存在兼职的情况。中电金投已于 2023 年 12 月 28 日召开董事会 2023 年第 14
次临时会议，同意中电金投参与达梦数据战略配售。中电金投按照其公司章程和
内部规章制度的规定独立履行内部决策程序，决策程序未受上述关联关系影响，
不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
何文哲未参加中电金投就参与达梦数据本次发行战略配售事项履行的内部
决策流程，亦在发行人就中电金投参与本次发行战略配售事项的内部决策中回避
表决。中电金投参与本次战略配售未受上述关联关系影响，不存在《业务实施细
则》第四十一条规定的禁止性情形。
（2）发行人已就中电金投参与战略配售事项履行完毕内部决策程序
发行人于 2022 年 6 月 17 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关具
体事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理公司本
次发行上市的有关事宜。根据该授权，发行人于 2023 年 12 月 26 日召开了董事
会，审议通过了中电金投参与本次战略配售的拟认购金额等相关情况，董事已充
分知悉中电金投通过中电天津对于达梦数据的间接持股比例，由中国软件提名的
三名董事均回避表决。发行人已就中电金投参与战略配售事项履行完毕内部决策
程序。
（3）发行人原股东对于中电金投参与战略配售及拟认购股数、金额无异议
发行人已向发行人原股东（除中国软件外）确定中电金投参与战略配售及拟
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认购金额等事宜。原股东（除中国软件外）确认，其对于中电金投作为除保荐机
构跟投主体外唯一主体参与本次战略配售无异议，并已明确知悉中电金投参与本
次战略配售的拟认购股数、拟认购金额等相关情况，对中电金投参与本次战略配
售的拟认购股数、拟认购金额无异议。
（4）中电金投本次参与战略配售不谋求博取短期收益，不存在利益输送
根据中电金投出具的承诺函，其参与本次战略配售系基于认可发行人长期投
资价值，参与本次战略配售的具体配售金额和比例由发行人及联席主承销商按照
合法合规的方式确定，不存在利用发行人第一大股东一致行动人的地位参与本次
战略配售的情形。不存在任何直接或间接的利益输送情形，不存在发行人承诺在
中电金投获配股票的限售期内，委任与中电金投存在关联关系的人员担任发行人
的董事、监事或高级管理人员的情形。
根据中电金投出具的承诺函及发行人的确认：发行人和联席主承销商未向中
电金投承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予
任何形式的经济补偿，联席主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其
他发行人战略配售等作为条件引入中电金投的情形，发行人及联席主承销商不存
在承诺发行人上市后认购中电金投管理的证券投资基金的情形，不存在中电金投
使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形，本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间
接进行利益输送的情形。
根据中电金投出具的承诺函，中电金投参与本次战略配售不谋求短期收益，
且不存在利益输送。中电金投自愿承诺最终获配股票自本次发行股票上市之日起
锁定 36 个月，在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票。
因此，中电金投参与本次战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定
的禁止性情形。
（5）中电金投本次参与战略配售不会导致发行人股权控制权状态发生变化
根据《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书（注册稿）
》及发行人的确认，本次发行前，发行人股权结构较为分散，
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不存在单一持股 30%以上的股东，不存在控股股东。公司第一大股东为中国软件，
实际控制人为冯裕才。
发行人本次拟公开发行新股不超过 1,900 万股，不涉及股东公开发售股份，
本次发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25.00%。发行前后的股本结
构如下：
发行前 发行后（按照发行上限计算）
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
中国软件 1,437.0000 25.2105 1,437.0000 18.9079
冯裕才 580.6700 10.1872 580.6700 7.6404
梦裕科技 511.6000 8.9754 511.6000 6.7316
中电天津 300.0000 5.2632 300.0000 3.9474
曙天云 260.0000 4.5614 260.0000 3.4211
得特贝斯 246.8300 4.3304 246.8300 3.2478
北京鑫润 240.0000 4.2105 240.0000 3.1579
数聚云 203.8697 3.5767 203.8697 2.6825
合旭控股 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
芜湖信湦 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
丰年君和 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
中网投 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
惠梦源 166.2300 2.9163 166.2300 2.1872
启航聚力 150.0000 2.6316 150.0000 1.9737
华工明德 150.0000 2.6316 150.0000 1.9737
韩朱忠 100.0000 1.7544 100.0000 1.3158
数安科技 81.4001 1.4281 81.4001 1.0711
王元珍 71.0000 1.2456 71.0000 0.9342
吴恒山 71.0000 1.2456 71.0000 0.9342
梦达惠佳 65.6001 1.1509 65.6001 0.8632
数聚通 65.3001 1.1456 65.3001 0.8592
赵帅杰 45.0000 0.7895 45.0000 0.5921
陈顺利 30.0000 0.5263 30.0000 0.3947
周淳 30.0000 0.5263 30.0000 0.3947
周英飚 30.0000 0.5263 30.0000 0.3947
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发行前 发行后（按照发行上限计算）
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
班鹏新 17.0000 0.2982 17.0000 0.2237
赵维义 13.7500 0.2412 13.7500 0.1809
邹畹珍 13.7500 0.2412 13.7500 0.1809
范晶 10.0000 0.1754 10.0000 0.1316
刘少鸿 5.0000 0.0877 5.0000 0.0658
刘牧心 2.5000 0.0439 2.5000 0.0329
刘嘉西 2.5000 0.0439 2.5000 0.0329
本次拟发行的股份 - - 1,900.0000 25.0000
其中：战略配售部分 380.0000 5.0000
合计 5,700.0000 100.00 7,600.0000 100.0000
本次发行前，中国软件持有发行人 25.2105%的股份。冯裕才直接持有发行
人 10.1872%的股份，由冯裕才担任执行事务合伙人并实际控制的梦裕科技、曙
天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通分别拥有发行
人 8.9754%、4.5614%、4.3304%、3.5767%、2.9163%、1.4281%、1.1509%、1.1456%
的表决权，冯裕才通过上述由其实际控制的合伙企业合计控制发行人 28.0847%
的表决权，此外，冯裕才通过与韩朱忠、周淳等管理团队的一致行动关系，实际
控制发行人 2.2807%的表决权。因此，冯裕才合计实际控制发行人股东大会
鉴于本次发行战略配售部分占发行后总股份的 5.00%（按发行上限计算）且该部
分股份还包括对保荐人跟投主体的战略配售股份，因此与发行前对比，本次发行
后第一大股东中国软件及其一致行动人中电金投合计所持发行人股份的比例将
低于 23.9079% 3，较发行前中国软件所持发行人股份比例有所下降。本次发行完
成后，实际控制人冯裕才所拥有发行人的表决权比例将下降至 30.4145%，仍将
股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。因此，此处计算口径为中
国软件和中电金投直接持有的达梦数据的股份。
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超过 30%且高于第一大股东中国软件与中电金投拟通过本次发行战略配售获配
部分的合计持股比例上限。因此，本次发行后，发行人股权结构未发生重大变化，
冯裕才所控制的表决权比例仍足以对发行人构成控制。
本次发行前，公司共有 11 名董事，其中冯裕才及其提名的非独立董事席位
数为 4 位，中国软件提名的非独立董事席位数为 3 位，独立董事席位为 4 位。中
国软件提名的董事席位未超过董事会全体席位的二分之一，无法单独就需经公司
董事会审议事项形成有效决议，因而无法对董事会构成控制。本次发行后，公司
的董事会结构未发生变化，中国软件仍无法控制发行人的董事会。
冯裕才作为发行人的创始人，确立了发行人技术研发路线、主持搭建了营销
网络，引进及培养了以韩朱忠、付铨为代表的核心研发骨干以及皮宇、陈文、周
淳、王婷、孙巍琳为代表的核心管理骨干。在冯裕才的带领下，发行人已发展成
为国内数据库领域的优秀企业。鉴于此，发行人其他股东对冯裕才及核心管理团
队的技术及管理能力予以充分信任和认同。截至本法律意见书出具之日，持有发
行人 5%以上股份的股东中国软件、中电天津与冯裕才在发行人历次董事会、股
东会、股东大会皆达成一致决议，不存在意见不一致的情况。
中国软件及中电金投分别出具了《关于达梦数据控制权的说明》
：
“达梦数据创始人冯裕才一直经营管理达梦数据，系达梦数据实际控制人，
本公司充分认可和尊重冯裕才为达梦数据的实际控制人。
为维持达梦数据控制权的稳定性，除达梦数据配股、派股、资本公积转增股
本外，自达梦数据股票上市之日起 36 个月内，在达梦数据目前的控制权未发生
变化或未受到严重限制的前提下，本公司不会以所持有的达梦数据股份单独或与
其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联
合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，
不会利用股东地位干预达梦数据正常生产经营活动。”
综上所述，本次发行后，发行人仍将保持无控股股东的状态，实际控制人仍
为冯裕才先生，与本次发行前保持一致。中电金投参与本次战略配售不会导致发
行人股权控制权状态发生变化。
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（6）中电金投本次参与战略配售不会导致出现发行人不满足上市条件的情
形
根据发行人和联席主承销商的测算，本次发行后持有发行人 10%以上股份
的股东为中国软件，其持有发行人股份 1,437.00 万股，上市公司的董事、监事和
高级管理人员及其关联人（包括冯裕才、韩朱忠、周淳及冯裕才实际控制的梦裕
科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通等 8
家合伙企业）合计持有发行人股份 2,311.50 万股，本次发行合计战略配售股份不
超过 380.00 万股。剔除上述股份数量后，发行人公众股东持有的股份数量将不
少于 3,471.50 万股，占发行后股份总数不低于 45.67%，符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十八）项的要求。因此不存在中电金投参与
战略配售后，发行人不满足上市条件的情形。
经核查并经中电金投确认，中国电子集团成立于 1989 年 5 月，是中央直接
管理的以网信事业为核心主业的中央企业。中国电子集团以提供电子信息技术产
品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整
机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础
性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。截至目
前，中国电子集团拥有超 600 家成员企业，21 余万员工。截至 2023 年 12 月 31
日，中国电子集团总资产为 4,336.00 亿元，2023 年全年实现营业收入 2,498.96 亿
元。中国电子集团业务覆盖全球 6 大洲 60 多个国家，连续 12 年入选《财富》世
界 500 强。因此，中国电子集团系大型企业。
中电金投为中国电子集团的全资子公司，作为中国电子集团的投资平台，负
责支撑集团公司实施重大投资、重组项目，并承担了基金管理、上市公司价值管
理，以及代集团管理相关参股企业的职能。截止 2023 年 12 月 31 日，中电金投
的总资产为 210.61 亿元。因此，中电金投为大型企业的下属企业。
在中央网络安全和信息化委员会于 2021 年 12 月印发的《
“十四五”国家信
息化规划》中，不仅在指导思想中提出“统筹发展和安全”
，还将“坚持安全和
发展并重”作为基本原则之一，同时还将“强化数据安全保障”作为所部署的重
战投法律意见书
大任务和重点工程之一。指出要加强数据收集、汇聚、存储、流通、应用等全生
命周期的安全管理，建立健全相关技术保障措施。
在工业和信息化部、国家网信办、发展改革委等十六部门于 2023 年 1 月联
合印发的《关于促进数据安全产业发展的指导意见》中提出“数据安全产业基础
能力和综合实力明显增强”以及“产业生态和创新体系初步建立”等一系列发展
目标，并鼓励地方结合产业基础和优势，围绕关键技术产品和重点领域应用，打
造龙头企业引领、具有综合竞争力的高端化、特色化数据安全产业集群，逐步建
立多点布局、以点带面、辐射全国的发展格局。
达梦数据是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基础软件产业
发展的关键推动者。公司向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库
软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务。公
司产品已全面支持各类国产整机平台、操作系统、芯片、应用软件及其他上下游
软硬件，完成与 7,000 余个软硬件产品或信息系统的适配和兼容性互认工作。达
梦数据始终坚持原始创新、独立研发的技术路线，目前已掌握数据管理与数据分
析领域的核心前沿技术并拥有主要产品全部核心源代码的自主知识产权，并通过
了中国信息安全测评中心与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心的
自主原创检验与测试，能自主研发多种数据库产品及相关工具，具有数据库产品
线丰富、系统成熟度高、安全性高、性能良好等优势。
中国电子集团围绕以数字技术支撑国家治理体系和治理能力现代化、服务数
字经济高质量发展、保障国家网络安全三大核心任务，着力发展计算产业、集成
电路、网络安全、数据应用、高新电子等重点业务，打造国家网信事业核心战略
科技力量。中国电子集团及其关联企业也是国内企业中具备计算机 CPU 和操作
系统等关键核心技术，拥有包括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用
系统在内的较为完善的自主安全软件产业链，是推动国产信息化建设的主力军。
目前，达梦数据所处基础软件行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒，国际数据库
公司仍占据大部分市场份额。达梦数据作为国内领先的数据库产品开发服务商，
在解决数据库领域“卡脖子”问题取得了较为显著的成效，其数据库产品已经与
中国电子集团自主计算技术及产品完成了深度适配优化，成为中国电子集团在基
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础软件领域重点布局的企业，是重构自主计算产业的关键环节。通过双方的协同
合作，能够更加立体、深入地把握客户需求，有利于打造一批面向关键行业领域
的核心应用产品，从而发挥网信企业产业链供应链带动能力，促进上下游协同联
动和产业布局优化，进而有利于加强国家网信力量的建设。通过参与战略配售，
加强对达梦数据的投入与产业支持，加大产业链关键环节投资力度，是中国电子
集团贯彻落实国家网络强国战略的必然要求，也是支撑中国电子集团重构自主计
算产业，进一步推进国家基础软件领域高水平科技自立自强的战略安排。
中电金投作为中国电子集团全资子公司，将积极促进中国电子集团及关联企
业将达梦数据纳入战略合作伙伴，推动达梦数据与双方共同客户的合作；同时，
结合中国电子集团及其关联企业需求，对达梦数据库相关产品及技术进行采购，
协助达梦数据对相关产品及技术打磨、验证，助力达梦数据更精准的把握业务及
技术发展趋势，更好的与国产操作系统、中间件及办公系统等其他软硬件产品相
结合，积极助力国家数据安全产业的发展建设。
过以集团全资子公司中电金投作为投资主体参与达梦数据首次公开发行股票战
略配售。
中国电子集团已就中电金投与达梦数据战略合作事宜出具《关于所属企业中
电金投控股有限公司参与武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售的声明与承诺》：
“中电金投系中国电子集团全资子公司，作为中国电子集团投资平台，承担
了基金管理、上市公司价值管理以及代为管理相关参股企业的职能。中电金投拟
参与达梦数据首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。中国电子集团作为中
电金投实际控制人，特作出如下声明与承诺：
并在科创板上市的战略配售事宜，已经本公司及中电金投内部决策通过，符合中
国电子集团所属企业对外投资的相关规定；
战投法律意见书
中国电子集团所属企业与达梦数据联合开展技术开发、产业协同、市场拓展等方
面的交流合作，支持并促进达梦数据在基础软件领域不断发展。”
发行人与中电金投签署了《战略合作协议》
，发行人与中电金投拟在下述合
作领域开展战略合作：
（1）中电金投作为中国电子集团的全资子公司，将促使中
国电子集团及关联企业将达梦数据纳入战略合作伙伴，积极推动中国电子集团及
其关联企业采购达梦数据的数据库产品及相关服务。达梦数据作为国产数据库的
行业头部企业，拟将中国电子集团纳入国产数据库领域的战略合作伙伴。达梦数
据向中国电子集团及关联企业提供适用于相关业务需求的产品和技术，并在已有
技术基础上针对其特殊功能需求，提供定制化软件服务和相关技术支持，以支持
中国电子集团及关联企业发展；
（2）中电金投将积极推动中国电子集团旗下基础
软件领域企业与达梦数据共同合作推进基础软件领域国产化覆盖，协助达梦数据
提升数据库产品高可用、高性能和易扩展能力，打造一批面向关键行业领域的核
心应用产品，带动形成具有影响力的国产基础软件产业生态；
（3）中电金投将积
极推动中国电子集团旗下企业协助达梦数据提升数据库技术和产品性能的打磨、
测试及验证，并积极推动达梦数据与双方共同客户的合作，支持达梦数据发展，
加快提升达梦数据的数据库产品的市场占有率。
截止本法律意见书出具之日，中电金投曾参与奇安信科技集团股份有限公司
（688561.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售、北京华大九天科
技股份有限公司（301269.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售以
及苏州盛科通信股份有限公司（688702.SH）首次公开发行股票并在科创板上市
之战略配售。
因此，中电金投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业下属企业，符合《业务实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据中电金投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中电金投 2023 年度的审计报告、中国
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电子财务有限责任公司提供的《资金证明》等资料，中电金投的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
中电金投自愿承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 36 个月。限售期届满后，中电金投对获配股份的减持适用中国证
监会和上交所关于股份减持的有关规定。
二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）选取标准
根据《战略配售方案》和上文“一”的综述，本次发行参与战略配售的投资者
均具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，
符合《实施细则》第三十九的规定。
招证投资是科创板保荐人相关子公司跟投，选取标准符合《实施细则》第四
十条（四）的规定。
中电金投与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业，选取标准符合《实施细则》第四十条（一）的规定。
（二）配售资格
招证投资为发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制
该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，符合《实施细则》第四章 “科
创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定，具备参与发行人首次公开发行战略配
售的资格。
中电金投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，是具有长期投
资意愿的，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符
合《管理办法》和《实施细则》的规定。招证投资和中电金投均具有参与本次发
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行战略配售的资格。
三、参与战略配售的投资者配售情况
根据《战略配售方案》
，本次参与战略配售的投资者配售情况如下：
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 1,900 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发
行初始战略配售发行数量为 380 万股，占本次发行数量的 20.00%。本次发行参
与战略配售的投资者为 2 家，战略配售数量符合《实施细则》第三十七条的规定，
即“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者获得配售的股
票总量不超过本次公开发行股票数量的 20%，参与战略配售的投资者应不超过
（二）战略配售参与规模
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次保荐人相关子公司拟初始跟投的股份数量为本次公开发行股份数量的
（人民币 90,000 万元）参与战略配售，同意发行人和主承销商以最终确定的发
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行价格进行配售，配售股数等于其承诺认购金额除以本次 A 股之发行价格并向
下取整。中电金投参与战略配售获得配售的股票总量与招证投资获配总量相加不
超过本次公开发行股票数量的 20%。符合《实施细则》第三十七条的规定。
（三）战略配售条件
上述 2 家参与战略配售的投资者与发行人签署配售协议，不参与本次发行的
网上发行与网下发行，承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺的
股票数量，并实际持有本次配售证券，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）战略配售限售期限
招证投资承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 24 个月，符合《实施细则》第五十一条的规定。
中电金投承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 36 个月，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（五）发行人和参与战略配售的投资者承诺函
发行人就本次发行战略配售事宜出具《承诺函》内容包括：“参与本次发行
战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》第三十九条和第四十
条的规定，不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”
招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》内容包括：“是依法设立的保
荐人另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子
公司，为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；其资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）
；
不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；与发行人或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为。”
中电金投出具的《承诺函》内容包括：“其为本次配售证券的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略
配售条件的证券投资基金等主体除外）
；其资金来源为自有资金（符合战略配售
条件的证券投资基金等主体除外）
，且符合该资金的投资方向；不通过任何形式
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在限售期内转让所持有本次配售的证券；与发行人或其他利益关系人之间不存在
输送不正当利益的行为。”
本所律师核查认为，以上承诺函的形式和内容，符合《实施细则》第四十二
条和《承销规则》第三十八条和第三十九条的规定。
（六）战略配售协议
发行人与参与战略配售的投资者已订立了战略配售协议，配售协议约定了承
诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。不存在
违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《管理办法》第二十二条的
规定。
本所律师认为，本次发行向参与战略配售的投资者的配售情况中配售数量、
参与规模、参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《管理办法》
、
《实施细则》和《承销规则》的规定。
四、关于《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形核査意见
根据发行人与参与战略配售投资者签署的配售协议，和上述各方出具的承诺
函等资料。本所律师经核查确认，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不
存在如下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
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（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细
则》第四十一条规定的禁止性情形。
五、结论意见
本所律师认为，招证投资和中电金投符合《实施细则》规定的参与战略配售
的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格。本次参
与战略配售的投资者配售情况符合《管理办法》、
《实施细则》和《承销规则》的
规定；本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一
条规定的禁止性情形。
以下无正文
战投法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于武汉达梦数据股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书》之签字
盖章页）
广东华商律师事务所
负责人: 经办律师：
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