国投电力控股股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了促进国投电力控股股份有限公司（以下简
称公司）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）和《国投电力控股股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规的
规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管理办法》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作（2023 年 8 月修订）》（以下简称《规范运作》）等规章
指引，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事以外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公
司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
- 1 -
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总
数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员
会，独立董事在其委员会成员中应当过半数。其中，审计委
员会中应由独立董事中会计专业人士担任召集人，薪酬与考
核、提名委员会应由独立董事担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
- 2 -
第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、法
规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海
证券交易所自律监管规则；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律法规、部门规章、公司章程和上海证券交
易所规定的情形。
第九条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情
形：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
- 3 -
女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一至六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
- 4 -
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年内因证券期货违法犯罪曾被中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）存在重大失信等不良记录；
（七）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符；
（八）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担
- 5 -
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十三条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合
独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事
职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应立即按规定解除其职务。
第三章 独立董事的任免
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
- 6 -
人的同意。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
按照本制度第十五条、第十六条规定披露相关内容，并将所
有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或
独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任
职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行
说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
- 7 -
任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可
以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会于该事实发生
之日起 30 日内提议股东大会予以解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的
比例低于三分之一，或在公司董事会下设的薪酬与考核委员
会、审计委员会、提名委员会中独立董事人数未过半数，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应
继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
- 8 -
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程
规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
- 9 -
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事在行使上述特别职权的第一至三项时，应当取
得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使上述特别职权的，上市公司应当及时披露。
如果独立董事根据上述特别职权所提出的提议未被采纳或
者其职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第
二十四条所列第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
- 10 -
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名
及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存 10 年。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
- 11 -
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行审议和行使本制
度第二十四条所列独立董事特别职权的情况；
- 12 -
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易
所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第五章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
- 13 -
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少 10 年。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
- 14 -
权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用（如差旅费用等）由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事与其职责相适应的津
贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本
数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十三条 本制度由董事会制订，经公司股东大会审
议通过后生效，修改时亦同。本制度生效之日，原《独立董
事工作制度》（国投电力〔2017〕170 号）同时废止。
- 15 -
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
- 16 -
首页
微信公众号
证券之星APP
