北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
差异化分红的
法律意见书
二〇二四年五月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
差异化分红的法律意见书
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受爱博诺德（北京）医疗科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱博医疗”）的委托，就公司 2023 年年
度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次差异化分红的有关文件和材
料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称“《回
购指引》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
一、本所律师根据《公司法》
《证券法》
《回购指引》
《上市规则》等现行有效
的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次差异化分红事项进行核查并
出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次差异化分红事项有关的中国境内法律问题进行
核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意
味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红事项的必备文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次差异化分红事项之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
法律意见书
正 文
一、 本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资
金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A 股）股票，回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超
过人民币 4,000 万元（含），回购价格不超过人民币 229.37 元/股（含），回购期
限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
根据公司的公告，截至本法律意见书出具之日，公司通过集中竞价交易方式
已累计回购股份 142,800 股，占公司总股本 105,250,992 股的比例为 0.14%。
根据《公司法》
《证券法》
《回购指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，
上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2023 年年度利润分配实施差
异化分红。
二、 本次差异化分红方案
公司于 2024 年 4 月 16 日、2024 年 5 月 8 日分别召开了第二届董事会第十
一次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年年度利润分配及资
本公积金转增股本暨高送转方案的议案》，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司已回购股份为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 4.90 元（含税）。截至 2024 年 4 月 16 日，公司
总股本 105,250,992 股，扣除公司已回购股份 142,800 股后的股本为 105,108,192
股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 51,503,014.08 元（含税）。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司已回购股份为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。截至 2024 年 4 月 16 日，公司总股本
转增 84,086,554 股，转增后公司总股本增加至 189,337,546 股（具体以中国证券
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登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减已回购股份（如有）发生变动
的，公司拟维持每股现金分红不变，相应调整现金分红总额；同时维持每股转增
比例不变，相应调整转增股本总额。
三、 本次差异化分红的计算依据
公司拟以 2023 年度权益分派实施公告确定的股权登记日当日的公司总股本
数量扣减公司已回购股份数量为基数分配利润。
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 105,250,992 股，扣除已回购股
份 142,800 股，本次实际参与分配的股本数为 105,108,192 股，公司申请按照以
下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次进行现
金红利分配并以资本公积金转增股本，因此，本次权益分派会使公司流通股发生
变化，流通股份变动比例为 0.8。
以本次差异化分红申请的前一交易日（2024 年 5 月 8 日）收盘价格 148.27
元/股计算：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本，即 105,108,192×0.49÷105,250,992=0.4893 元／股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本，即 105,108,192×0.8÷105,250,992=0.7989。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+
虚拟流通股份变动比例）=（148.27-0.4893）÷（1+0.7989）=82.1506 元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
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流通股份变动比例）=（148.27-0.49）÷（1+0.80）=82.1000 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，即
|82.1000-82.1506|÷82.1000=0.0616%，小于 1%。
因此，公司以本次差异化分红业务申请提交之前一交易日的收盘价计算，差
异化分红对除权除息参考价格影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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