证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临 2024-021 号
关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 为进一步聚焦“新能源、新材料、智能制造”产业定位，优化
资产结构，本公司拟将持有上海悦达智行汽车服务有限公司（以下简
称“悦达智行公司”
）100%股权转让给江苏悦达汽车集团有限公司（以
下简称“悦达汽车集团”
），交易价格总金额 2.79 万元。
? 悦达汽车集团属于本公司母公司直接控制的子公司，本次交易
构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。因悦达智行公司在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上（绝对值计算），且
绝对金额超过 500 万元，本次交易尚需提交股东大会审议。
? 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联
人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到
上。
一、关联交易概述
本公司拟将悦达智行公司 100%股权转让给悦达汽车集团，交易
价格总金额 2.79 万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。因悦达智行公司在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上（绝对值计算）
，且绝对金额超过 500 万元，本次交易尚需提交
股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人
或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到
上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
悦达汽车集团属于本公司母公司直接控制的子公司，与本公司
构成关联人。
（二）关联人基本情况
悦达汽车集团，统一社会信用代码：91320991MA26AFRH2N，成立
于 2021 年 06 月 18 日，注册地址：盐城经济技术开发区新都东路 29
号悦达汽车广场 11 幢 9 楼（X），法定代表人：解子胜，注册资本：
司持有其 59.50%股权。悦达汽车集团未被列为失信执行人。
截至 2023 年 12 月 31 日，悦达汽车集团总资产约 75.33 亿元，
所有者权益约 3.74 亿元。2023 年 1-12 月，实现营业收入约 4.26 亿
元，归属于母公司所有者的净利润约-10.35 亿元（数据未经审计）
。
截至 2024 年 3 月 31 日，悦达汽车集团总资产约 74.87 亿元，所
有者权益约 2.88 亿元。2024 年 1-3 月，实现营业收入约 0.69 亿元，
归属于母公司所有者的净利润约-0.13 亿元（数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
悦达智行公司，统一社会信用代码：91310106MA1FYEN37T，成立
于 2018 年 11 月 30 日，注册地址：上海市静安区寿阳路 555 号 1 幢
及配件销售等。本公司持有其 100%股权。悦达智行公司未被列为失信
执行人。
本次交易标的名称和类别是悦达智行公司 100%股权，交易标的
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（二）交易标的主要财务信息
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏亚专审
[2024] 201 号审计报告，相关财务数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，悦达智行公司总资产约 6.57 亿元，所
有者权益约 0.40 亿元。2022 年 1-12 月，悦达智行公司实现营业收
入约 10.45 亿元，归属于母公司所有者的净利润约-0.66 亿元。
截至 2023 年 12 月 31 日，悦达智行公司总资产约 5.94 亿元，所
有者权益约-0.10 亿元。2023 年 1-12 月，悦达智行公司实现营业收
入约 10.47 亿元，归属于母公司所有者的净利润约-0.49 亿元。
除本次交易进行的评估外，悦达智行公司最近 12 个月内，未进
行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
经江苏华信资产评估有限公司评估，以 2023 年 12 月 31 日为基
准日，对悦达智行公司 100%股权涉及的股东全部权益采用资产基础
法进行了评估，出具了苏华评报字[2024]第 354 号评估报告，评估结
论：悦达智行公司的股东全部权益在评估基准日 2023 年 12 月 31 日
的市场价值为 2.79 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易
遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东合
法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方：本公司
乙方：悦达汽车集团
目标公司：悦达智行公司
（一）转让价款支付、涉及的往来支付
甲乙双方同意按照江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏悦达
投资股份有限公司拟转让上海悦达智行汽车服务有限公司 100%股权
涉及的股东全部权益价值资产评估报告》中列明的目标公司评估价值
为依据，确定标的股权转让价格为 2.79 万元（具体金额最终随评估
备案金额做调整）。
甲乙双方同意，乙方应于合同签署后 3 日内将全部股权转让款一
次性支付至甲方指定的收款账户。
鉴于在审计评估基准日，目标公司应付甲方往来款 8,196.23 万
元，并按年利率 4.35%计息，根据监管要求，目标公司承诺在股权转
让过户变更日或 2024 年 11 月 30 日（孰早）前归还所有应付甲方往
来。
（二）标的股权转让过户变更
甲方有义务促使目标公司为办理股权转让工商变更登记提供必
要的条件。
标的股权由甲方过户至乙方并完成工商变更之日称为“股权转让
过户变更日”
。
（三）过渡期间损益安排
甲乙双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让过
户变更日）产生的经营业绩及损益等由乙方承担和享有。
（四）协议的生效、变更及解除
本协议于双方加盖各自公章之日起成立，自双方都已履行必要的
批准程序之日起生效。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署
补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
经双方协商一致可以解除本协议；如任何一方严重违反本协议的
约定，另一方有权中止、终止或解除本协议。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违
约责任。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，
交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，有助于公
司进一步优化资产结构和资源配置，不断提高公司核心竞争力。
（二）本次交易完成后，将减少公司与江苏悦达集团有限公司及
其关联企业的日常关联交易，不会产生同业竞争。
（三）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁。
（四）本次交易完成后，悦达智行公司将不再纳入公司合并报表
范围，公司不存在为悦达智行公司提供担保、委托悦达智行公司理财
的情形。截至审计评估基准日，悦达智行公司应付本公司往来款
营性资金占用，悦达智行公司承诺在股权转让过户变更日或 2024 年
公司生产经营产生重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
会议，审议通过《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》
，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事
会审议，独立董事认为本次交易遵循了公平、公开、公正的市场化原
则，有助于优化资产结构，符合长远发展战略和股东利益。
（二）董事会审议情况
审议通过《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》，关联董事张乃文、徐兆军、解子胜、陈剑明、李小虎
回避了表决，表决结果同意 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从年初至本次公告披露日，公司与悦达汽车集团累计发生的关联
交易金额为 0 元。本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联
交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：
公司与关联人江苏悦达创业投资有限公司共同设立盐城悦祥新能源
发展有限公司，其中盐城悦达低碳科技发展有限公司认缴出资 400 万
元，持股比例 80%，不存在未按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
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