证券代码：688287 证券简称：观典防务 公告编号：2024-019
观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所
《2023 年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否
定意见事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
截至 2023 年末，公司预付其他非流动资产余额 22,901.36 万元。其中，涉及
元。截至 2024 年 4 月 28 日，公司收回其他非流动资产余额 21,221.08 万元和退
还补偿金（实控人对资金占用的补偿）593.33 万元，合计 21,814.41 万元。2024
年 4 月 29 日，公司在上述收回的基础上转出 14,064.41 万元，截至本回复披露
日，上述款项仍未归还。
针对上述情况，公司认为：（1）针对 2024 年履行的 1,680.29 万元涉及的项
目，具备商业实质；（2）形成 2023 年末其他非流动资产余额的资金流出构成实
际控制人及其关联方对上市公司的资金占用，其中 2022 年流出 13,900.00 万元，
（4）截至本回复披露日，2023 年末预
控制人及其关联方对上市公司的资金占用；
付款项涉及的前十大供应商余额合计 2,599.26 万元，经公司自查，其中不具备商
业实质且款项未归还金额 1,854.11 万元；（5）综上，目前仍有共计 15,918.52 万
元未归还，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用。
截至 2023 年末，公司认为，其存在 8,800.00 万元仍处于质押状态的定期存
单，以及 4,460.00 万元受限保证金，系为其他公司提供无商业实质的融资便利。
公司历史上存在 30,168.00 万元的定期存单质押和 3,100.00 万元的受限保证金，
截至 2023 年末均已解除。
截至本回复披露日，公司认为，其仍存在 13,800.00 万元的定期存单处于质
押受限状态，其中 3,000.00 万元为关联方昭阳文化提供的质押担保；同时存在为
其他公司无商业实质的保理业务提供融资便利、公司作为最终付款方的情况，对
应债务金额为 3,552.56 万元，上述金额均为 2024 年新增。
（1）大额预付其他非流动资产
实控人及其近亲属（高迎轩、杜光琴和杜欣睿）、实控人之子高迎轩女友韩璐的
相关流水核查，保荐机构、会计师发现其余预付长期资产购置款中，鑫致远资金
流水中存在向实际控制人高明近亲属杜欣睿转出 2,000.00 万元的情形、路路畅通
资金流水中存在 13,600.00 万元来自公司的情形；其余资金根据公司说明，亦为
实控人个人使用；根据公司自查，确认截至 2023 年 12 月 31 日的大额预付款项
保荐机构和会计师仍在核查中；
（2）上市公司与期末预付款涉及的前十大供应商交易情况
经取得并查阅预付款项余额明细、期末预付款项涉及的前十大供应商的交易
合同、对观典防务相关人员及供应商相关人员进行访谈，根据公司说明，致导科
技（北京）有限公司、蜂巢体系公司、中邦天下、北京太航时代科技有限公司和
北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额合计 678.64 万元，具备商业
实质；其余无商业实质已收回款 66.51 万元，其余 1,854.11 万元不具备商业实质。
因目前获取的资料尚不充分，保荐机构和会计师仍在核查中。
（3）违规担保
构成违规担保；公司 4,300.00 万元对外担保的借款人为杨云和李军，杨云和李军
分别担任鑫致远和蹊由数据的法人，银行受借款人委托将资金支付给岚琪源、亚
美复合、际翔智能和路路畅通，其中岚琪源、亚美复合和路路畅通亦为公司大额
预付的对手方。目前尚未取得岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通的完整流
水，根据目前核查的情况，存在直接流向关联方路路畅通的情形，亦存在流向公
司供应商等利益相关方的情形；
业务不具备商业实质，受限状态目前已解除；同时，截至 2023 年末，公司还存
在 1,900.00 万元受限保证金，用途和性质同上，目前也已解除。
存在担保资金流向关联方或利益相关方的情况，其中 3,000.00 万元为关联方昭阳
文化提供的质押担保；同时，公司目前负有为其他公司无商业实质的保理业务而
承担的 3,552.56 万元付款责任；上述金额涉及北京银行光明支行和华夏银行北京
运河绿色支行，公司目前在上述银行的资产规模共计 17,897.30 万元，存在一定
风险敞口。
回复正文内容：
观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“观典防务”）于 2024 年
度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》（上
证科创公函【2024】0078 号）
（以下简称《问询函》），公司对《问询函》中的问
题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：
一、年报显示，2023 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表的其他非流动资
产中包括预付长期资产购置款 22,901.36 万元。其中,支付北京路路畅通信息技术
有限公司 8,642.18 万元，北京岚琪源机电设备有限责任公司 4,213.19 万元，北京
鑫致远科技有限公司 1,648.90 万元，北京亚美复合材料有限公司 4,600.00 万元，
北京世恒普惠工程技术有限公司 3,200.00 万元，北京天华恒信智能科技有限公
司 597.10 万元，上述款项在审计报告出具前已全部收回。年审会计师的保留意
见中认为，无法判断该等款项的性质和商业合理性，以及对财务报表相关项目的
影响。此外，公司期末预付款项余额 2,778.97 万元，同比增长 101.32%。
请公司补充披露：
（1）预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构、
与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手
段，供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在
关联关系或其他利益安排；
（2）公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体
项目，向供应商大额支付及收回款项的时点及原因，是否存在资金流向公司控股
股东、实际控制人或者其他关联方的情形；
（3）期末预付款项涉及的前十大供应
商名称、交易金额、对应合同内容，是否具备商业实质。
【公司回复】
（一）预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽
及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段，供应商与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他
利益安排
序
公司名称 基本情况 股权结构
号
北京天华 1、成立日期：2001 年 7 月 25 日；
（实际控制
恒信智能 2、注册资本：5,000 万元人民币；
人）持股
科技有限 3、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技
下简称 础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设
股 38.00%
“天华恒 备、计算机、软件及辅助设备；生产智能卡、磁片、
信”） 色带、打卡机、打印机、模块
股 2%
北京岚琪
（实际控制
源机电设 1、成立日期：1999 年 4 月 6 日； 人）持股
备有限责 2、注册资本：1,000 万元人民币；
（以下简 部设备、建筑材料、机械电器设备、装饰材料；家居装
饰；信息咨询（不含中介服务） 股 18.20%
称“岚琪
源”）
北京鑫致
远科技有
限公司
（以下简
学品）、机械设备、通用设备、仪器仪表、通讯设 股 100.00%
称“鑫致
备、实验室专用设备；技术进出口；货物进出口；委
远”）
托加工电子产品
北京亚美 1、成立日期：2004 年 8 月 9 日；
复合材料 2、注册资本：1,000 万元人民币；
有限公司 3、经营范围：一般项目：合成纤维制造；高性能密
（曾用名： 封材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新
周秀兰（实际
北京亚美 材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；民用航空材料
密胺制品 销售；高性能纤维及复合材料制造；碳纤维再生利用
有限公司， 技术研发；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；石墨
以下简称 及碳素制品制造；模具制造；电子、机械设备维护
“亚美复 （不含特种设备）；工程管理服务；专业设计服务；
合”） 采购代理服务；国内贸易代理
序
公司名称 基本情况 股权结构
号
北京世恒 2、注册资本：1,000 万元人民币；
普惠工程 3、经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；项
（实际控制
技术有限 目投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；企业
人）持股
下简称 辅助设备；会议服务；承办展览展示活动；组织文化
“世恒普 艺术交流活动（不含演出） ；文艺创作；礼仪服务；
股 10.00%
惠”） 软件开发与设计；计算机系统服务；专业承包；工程
咨询；工程勘察；工程设计
北京路路 3、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技
畅通信息 术服务；零售日用杂货、针纺织品、五金交电、电器
（实际控制
技术有限 设备、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒
人）持股
下简称 车配件、电子产品、文具用品、五金交电、机械设
“路路畅 备、计算机、软件及辅助设备；接受委托对餐饮企业
通”） 进行管理；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活
动；家居装饰及设计；产品设计；租赁计算机；计算
机系统服务；软件开发；工程设计
确认手段
公司在与前述供应商开展采购业务前，已全面查询供应商的工商信息，未
发现供应商存在经营异常的情况，前述供应商亦不是失信被执行人。根据公司
《采购业务控制制度》之《采购环节控制制度》的规定，公司建立了供应商评
估和准入制度。公司与岚琪源、亚美复合、世恒普惠、鑫致远以前年度已经多
次开展过业务合作。具体合作情况如下：
岚琪源是机械电气设备贸易的提供商，其自身具备相关设备的运营技术。
公司有扩大无人机产品产能的需求，且岚琪源具备同类设备的采购、建设方面
的资源及经验，公司采购复合材料制件热压成型系统、冷压台、各类加工中心
等研产设备，双方于2017年已经开始合作。
亚美复合是以复合材料开发、复材产品制造为主营业务的提供商，公司主
要向其采购复合材料的原材料、半成品。基于亚美复合的产品早已应用于航空
领域，公司在无人机飞行装备的复材结构方面的技术及业务发展有需求，双方
于2020年开始已经展开合作。
世恒普惠以工程为主业，公司主要向其采购办公区装修服务。双方基于公
司购置的工商联办公区的装修服务，于2017年已经开始合作。
天华恒信持有“廊坊开发区岳洋路7号7#厂房A栋”房屋一套，作为该房屋
实际所有者意欲转让，公司基于自身扩建需求，双方于2023年开始合作。
鑫致远是以机械设备、系统集成、实验室专用设备的销售的供应商，于
路路畅通此前未与公司展开合作。
存在关联关系或其他利益安排
公司经查询上述六家供应商的工商信息，并询问公司实际控制人及董事、监
事、高级管理人员，除路路畅通持股33.33%股东韩璐为实控人之子的女友外，未
发现其余五家供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
存在关联关系或其他利益安排。
（二）公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目，向供应商大额
支付及收回款项的时点及原因，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或
者其他关联方的情形
根据公司披露的《2023年年度报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《2023年年度审计报告》，公司其他非流动资产账面余额22,901.36万元，
其中期后已全部交付项目的余额为1,680.29万元，期后未全部交付项目的余额为
项目和向供应商大额支付及收回款项的时点及原因如下表所示：
报告期内（2023 年内）收回情况 期后
（2023 年
序 对方 支付 支付金额 报告期内 2023 年 12 月 12 月 31 款项执行原
应用具体项目 报告期内收 资金性质
号 单位 时间 （万元） 收回金额 31 日预付余额 日后）收 因
回时间 回金额
（万元） （万元）
（万元）
房屋购置款项，
合同正常履 已开始办理契税
天华 2023/12/11 597.10 - -
恒信
已交付 2024 年 6-7 月
合计 597.10 - - 份取得产权证书
岚琪 无人机生产设备 期后已收到 无人机生产设备
源 采购款项 采购设备 采购款项
进项税额 -140.81
合计 1,083.19 - -
（1）2023 年末公司向天华恒信支付 597.10 万元，用途为房屋购置
恒信购买坐落于“廊坊开发区岳洋路7号7#厂房A栋”房屋一套，与已购置的7#厂
房B栋和C栋、5#厂房A栋B栋和C栋形成合围。合同金额1,597.10万元，根据合同
约定的付款进度，公司于2023年12月11日支付购房款597.10万元。
上述房屋已于2024年2月26日交付至公司，目前已经开始办理契税手续，房
屋的产权证书预计将于2024年6-7月取得，该《存量房屋买卖合同》在正常履行中
。597.10万元预付购置内容属于长期资产性质，根据企业会计准则相关规定将预
付款项列报于“其他非流动资产”。
（2）2023 年末岚琪源的其他非流动资产余额合计 1,083.19 万元，用途为采
购无人机生产设备
》，依据公司场景加工技术要求，用机加工设备进行定制化服务，“采购‘立卧
两用五面体加工中心’‘重型立式加工中心’‘高速龙门加工中心’‘高速高精
立式加工中心’‘数控车床’六件大型设备”，用于中远程无人机的生产之用，
合同金额1,530万元。根据合同约定，公司于2023年9月及12月共支付货款1,224万
元。预付购置内容属于长期资产性质，根据企业会计准则相关规定，扣除进项税
额后，计入其他非流动资产1,083.19万元。
本报告期后，公司上述采购的“五面体加工中心”等六件大型设备，岚琪源
已全部交付，上述合同已经履行完毕。
报告期内收回情况
应用 期后收回本
对方 支付 2023 年 12 月 31 日 收回
序号 具体 支付金额（万元） 报告期内收回时 报告期内收回 金金额
单位 时间 预付余额 时点
项目 间 金额（万元） （万元）
（万元）
岚琪
源
合计 3,130.00 - -
资金 2022/8/19 1,600.00 - -
占 2022/10/10 2,000.00 - -
亚美
复合 2022/11/15 1,000.00 - -
用于
实际 合计 4,600.00 - -
控制 2023/11/15 200.00 - -
人个 2023/11/22 500.00 - -
世恒 人使
普惠 用
合计 3,200.00 - -
鑫致
远
报告期内收回情况
应用 期后收回本
对方 支付 2023 年 12 月 31 日 收回
序号 具体 支付金额（万元） 报告期内收回时 报告期内收回 金金额
单位 时间 预付余额 时点
项目 间 金额（万元） （万元）
（万元）
合计 2,000.00 合计 351.10
路路
畅通
- - 2023/12/5 500.00
合计 13,600.00 合计 4,957.82 990.00 2024/4/17
截至 2023 年 12 月 31 日，除期后已全部交付的对应金额外，公司大额预付
余额为 21,221.08 万元，最终流向仍在自查中。
公司曾于 2024 年 4 月 28 日收回 14,064.41 万元，该资金于 2024 年 4 月 29
日转出。原因为公司实控人高明由于缺乏财务相关知识，认为通过短期借款临时
填补上述资金的方式可减少对上市公司的影响，因此于 2024 年 4 月 28 日借款并
通过关联方昭阳文化归还公司 14,064.41 万元，2024 年 4 月 29 日按借款约定将
该资金转出公司后偿还该借款。
（三）期末预付款项涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容，
是否具备商业实质
期末预付款项涉及的供应商名称、交易金额，对应合同内容具体如下：
截至回
不具备商业实质
序 供应商 签署合同 复出具 期末余额 是否具备
采购合同 且款项未归还金
号 名称 时间 日交付 （元） 商业实质
额（元）
情况
付的 1,000.00
万元无相关
审批且长时
间未到货，不 经自查由
北京普洛 具备商业实 于合同终
特无人飞 合同 质； 止，款项
行器科技 终止 其他采购合 未收回，
有限公司 同中部分未 无商业实
开票进项税 质
额 132,743.41
元正常执行，
已收回发票。
《采购合同》
经自查由
约定观典防
于合同终
北京亚美 务向亚美复
有限公司 子喷涂铌粉
无商业实
末”合同金额
质
为 800 万元。
截至回
不具备商业实质
序 供应商 签署合同 复出具 期末余额 是否具备
采购合同 且款项未归还金
号 名称 时间 日交付 （元） 商业实质
额（元）
情况
《采购合同》
约定观典防
务向致导采
购“数传控制
器、传感器数
致导科技 据集成模块、
有限公司 块、主控模
块、差分模
块、主控芯片
等”合同金额
为 358.45 万
元。
《航空拍摄
服务合同书》
约定观典防
务向安阳蜂
巢采购“承德
地区无人机
航测数据”内
容，合同金额
为 83.30 万
元；《技术服
务合同书》约
蜂巢体系 2023/3/6
公司 2023/5/30
技术股份有
限公司向天
津航宇智能
装备有限公
司采购“某型
高速无人飞
行器结构强
度测试技术
服务”项目，
合 同 金 额
截至回
不具备商业实质
序 供应商 签署合同 复出具 期末余额 是否具备
采购合同 且款项未归还金
号 名称 时间 日交付 （元） 商业实质
额（元）
情况
《装修工程
承包协议》约
定观典防务
向中邦天下
区 7#厂房项
目装修”内
容，合同金额
《买卖合同》
约定观典防
务技术股份
有限公司向
北京太航
北京太航时
代科技有限
有限公司
公司采购“防
水舵机”设
备，合同金额
《订购合同》
约定观典防
务技术股份
有限公司向
北京和瑞祥
云新宇科技
有限公司采
北京和瑞
购“通信板、
祥云新宇 2023/10/2
科技有限 7
号传感器”等
公司
产品，合同金
额 352 万元，
期末余额为
上述合同的
进 项 税
元。
截至回
不具备商业实质
序 供应商 签署合同 复出具 期末余额 是否具备
采购合同 且款项未归还金
号 名称 时间 日交付 （元） 商业实质
额（元）
情况
《工程施工
合同》约定观 经自查该
典防务向典 业务未向
廊坊典诚
有限公司
设计”内容， 付，无商
合同金额 70 业实质
万元。
《专项法律
服务协议》约
定泽文律师
经自查由
事务所就观
于合同终
北京市泽 典防务企业
合同 止，款项
终止 已收回，
务所 的风险控制
无商业实
等相关事宜
质
提供专项法
律服务，合同
金额 40 万元
《技术委托
天津高山
开发合同》约 经自查由
活性炭有
定观典防务 于合同终
限 公 司
向海睿科技 止，款项
（曾用名 2023/6/9 合同
“天津海 2023/9/20 终止
人机注塑件 15.50 万
睿科技发
设计”项目， 元，无商
展有限公
合同金额 45 业实质
司”）
万元。
合计 - - 25,992,631.07 - - 18,541,139.60
注：蜂巢体系公司金额包含安阳蜂巢智能装备有限公司、天津航宇智能装备有限公司
经公司自查，致导科技（北京）有限公司、蜂巢体系公司、中邦天下、北京
太航时代科技有限公司和北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额合
计678.64万元，具备商业实质；其余无商业实质已收回款66.51万元，其余1,854.11
万元不具备商业实质。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
信息中其股权结构；
（2）访谈上述供应商及公司实控人，了解其与公司的接洽及合作过程，确
认观典防务在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段；
（3）网络核查并访谈上述供应商，获取公司控股股东、实控人、董事、监
事、高级管理人员确认，获取实际控制人及其近亲属（高迎轩、杜光琴和杜欣睿
）的部分流水，确认其是否存在关联关系或其他利益安排；
（2）查阅公司向供应商支付的相关银行付款凭证、公司向供应商支付相关
资金的部分银行流水，获取相关供应商框架协议，确认项目的具体情况；
（3）网络核查上述供应商及其主要人员，获取公司上述采购相关的银行对
账单及相关供应商出具的确认函，并经访谈，确认上述供应商是否存在资金流向
公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；
商的相关合同，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对前十大供应商的基本情
况、股权结构进行核查，并将公示的相关人员与公司控股股东、实控人、董事、
监事、高级管理人员进行交叉比对；
（2）访谈公司负责上述采购事宜的采购人员，了解交易内容、对应合同内
容，判断是否具备商业实质；
（3）访谈上述除天津高山活性炭有限公司（因合同终止无业务往来，故不
予接受访谈）外的前十大供应商，确认交易金额、对应合同内容，判断是否具备
商业实质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
基本情况、股权结构与工商登记情况相符；
（2）根据相关访谈记录，公司在预付采购前了解相关供应商背景情况。但
缺乏商业实质的采购，保荐机构无法对相关资质进行确认；
（3）根据与相关方访谈，取得部分资金流水，相关方出具的声明函，及网
络、工商查询，供应商与公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员关
联关系如下：天华恒信、岚琪源、鑫致远、亚美复合、世恒普惠未发现法律形式
上的关联关系；路路畅通为韩璐持股33.33%的企业，根据本次资金流水穿透核查
并访谈发现，韩璐为实控人之子高迎轩女友，按照实质重于形式的原则认定韩璐
与路路畅通为关联方；
根据公司提供的相关项目资料，保荐机构获取的相关供应商大额预付部分的
流水，查阅相关合同，访谈相关供应商，实地查看期后已全部交付预付长期资产
购置款对应的房屋和无人机生产设备，确认其真实存在；
（2）其余预付长期资产购置款情况
基于公司当前提供的大额预付供应商与预付长期资产购置款的相关流水、实
控人及其近亲属、实控人之子高迎轩女友韩璐的相关流水核查，保荐机构发现其
余预付长期资产购置款中，鑫致远资金流水中存在向实际控制人高明近亲属杜欣
睿转出2,000.00万元的情形、路路畅通资金流水中存在13,600.00万元来自公司的
情形；其余资金根据公司说明，亦为实控人个人使用；根据公司自查，确认截至
因目前获取的资料尚不充分，保荐机构仍在核查中；
（3）根据公司年报及审计报告，公司曾于2024年4月28日收回大额预付款项
十大供应商的交易合同、对观典防务相关人员及供应商相关人员进行访谈，公司
自查认为，致导科技（北京）有限公司、蜂巢体系公司、中邦天下、北京太航时
代科技有限公司和北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额合计
万元不具备商业实质。因目前获取的资料尚不充分，保荐机构仍在核查中；
持续督导期间，保荐机构按照相关法律法规、业务规则和行业规范，对公司
履行了必要的核查程序和持续督导义务。保荐机构在持续督导过程中发现了公司
违规进行大额预付的异常情况，并进行了专项现场检查。保荐机构督促公司尽快
偿还大额预付，并在得知公司再次转出14,064.41万元后立即采取应对措施，督促
公司应尽快归还上述资金。同时，保荐机构采取如下措施：
（1）保荐机构已采取督导措施
培训，内容包括新“国九条”解读、违规担保、内部控制、信息披露、退市与风
险警示等相关规则；
用银行的U盾、发布公告的相关E-key、上市公司及子公司公章。
（2）在内控整改完成前，保荐机构将继续采取如下督导措施
企业进行调整；
前审阅，督导付款流程；
相关E-key、上市公司及子公司公章。
【年审会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：
其股权结构；
典防务在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段；
高级管理人员确认，获取实际控制人及其近亲属（高迎轩、杜光琴和杜欣睿）的
部分流水，确认其是否存在关联关系或其他利益安排；
的部分银行流水，获取相关供应商框架协议，确认项目的具体情况；
及相关供应商出具的确认函，并经访谈，确认上述供应商是否存在资金流向公司
控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；
关合同，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对前十大供应商的基本情况、股
权结构进行核查，并将公示的相关人员与公司控股股东、实控人、董事、监事、
高级管理人员进行交叉比对；
判断是否具备商业实质；
受访谈）外的前十大供应商，确认交易金额、对应合同内容，判断是否具备商业
实质。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司在预付采购前了解相关供应商背景情况，不具备商业实质的采购，年审会计
师无法对相关资质进行确认；核查未发现天华恒信、岚琪源、鑫致远、亚美复合
、世恒普惠与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在法律
形式上的关联关系；路路畅通为韩璐持股33.33%的企业，核查发现韩璐为实控人
之子女友，按照实质重于形式的原则认定与公司存在关联关系。
控制人高明近亲属杜欣睿转出2,000.00万元的情形、路路畅通资金流水中存在
根据公司自查，确认截至2023年12月31日的大额预付款项21,221.08万元为实控人
及其关联方的资金占用，因目前获取的资料尚不充分，年审会计师仍在核查中。
公司曾于2024年4月28日收回大额预付款项14,064.41万元，系通过关联方昭阳文
化借款归还公司；后经公司流水核查发现，2024年4月29日将该资金转出公司后
偿还该借款；截至本回复出具日仍未归还。
京太航时代科技有限公司和北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额
合计678.64万元，具备商业实质，其余均不具备商业实质。因目前获取的资料尚
不充分，年审会计师仍在进一步核查中。
二、年报显示，公司 2023 年末货币资金余额 18,757.98 万元。其中，4,300
万元资金于 2023 年 6 月以定期存单方式为他人提供质押担保，于 2024 年 4 月
无法判断其披露的完整性。此外，公司另有 2,560.00 万元货币资金作为保证金，
使用权受到限制。
请公司：
（1）补充披露对外担保情况，具体包括担保人、被担保人及关联关
系、担保方式、担保期限、担保金额，是否存在违规担保的情形，担保的资金是
否直接或间接流向关联方或利益相关方；
（2）补充披露受限保证金的资金用途、
受限原因、存放地点、受限方式、受限期限，对应业务是否存在商业实质，是否
存在直接或间接为关联方或利益相关方提供资金或融资便利；
（3）自查公司是否
存在其他资产受限、违规担保等问题。
【公司回复】
（一）补充披露对外担保情况，具体包括担保人、被担保人及关联关系、担
保方式、担保期限、担保金额，是否存在违规担保的情形，担保的资金是否直接
或间接流向关联方或利益相关方
行”）签署了 2 份《质押合同》，质押物为公司银行定期存单，合同编号为：
（1）05501X230004 号《质押合同》
存单金额（万 被担保 借款金额（万
担保人 担保方式 担保期限
元） 人 元）
杨云 1,995.00
质押物为公司 00044327 号银行定期存单（存单金额 1,000 万元）和 00044326
号银行定期存单（存单金额 1,100 万元）。
借款人杨云为鑫致远的法人，公司与鑫致远自 2020 年-2023 年之间的业务
往来情况如下：
交易时间 主要采购内容 采购金额（万元）
合计 3,760.00
公司未发现杨云、鑫致远与公司存在法定关联关系。
（2）05501X230003 号《质押合同》
存单金额（万 被担保 借款金额（万
担保人 担保方式 担保期限
元） 人 元）
李军 2,000.00
质押物为公司 00044320 号银行定期存单（存单金额 1,100 万元）和 00044319
号银行定期存单（存单金额 1,100 万元）。
借款人李军为蹊由数据的法人，公司与蹊由数据自 2018 年-2023 年之间的
业务往来情况如下：
①公司向蹊由数据的销售业务
交易时间 交易内容 收入金额（万元）
合计 3,251.01
②公司向蹊由数据的采购业务
交易时间 交易内容 采购金额（万元）
交易时间 交易内容 采购金额（万元）
合计 430.00
公司未发现被担保人李军、蹊由数据与公司存在法定关联关系。
经公司自查发现，上述担保事项未履行上市公司对外担保的相关审议程序及
信息披露义务，构成违规担保，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露在巨
（公告编号：2024-009）。
潮资讯网上的《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》
经公司核查，担保的资金流向岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通，其
中路路畅通为公司实际控制人之子高迎轩的女友韩璐持股 33.33%的企业。目前
尚未取得岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通完整流水，根据目前核查的情
况，存在直接流向关联方路路畅通的情形，亦存在流向公司供应商等利益相关方
的情形。
（二）补充披露受限保证金的资金用途、受限原因、存放地点、受限方式、
受限期限，对应业务是否存在商业实质，是否存在直接或间接为关联方或利益相
关方提供资金或融资便利
公司受限保证金的受限原因为贷款保证金，存放地点为公司在北京银行光明
支行的保证金账户，资金用途是为公司贷款提供担保。截至目前，2,560 万元保
证金受限状态已解除。公司贷款对应业务不存在商业实质，银行受公司委托将贷
款直接支付给蹊由数据、亚美复合和和瑞祥云，具体情况如下：
贷款 收款/还款主 贷款金额 受限开始 还款/解除受
保证金金额（万元）
主体 体 （万元） 日期 限日期
观典 蹊由数据 980.00 980.00 2023/5/30 2024/4/8
防务 亚美复合 980.00 980.00 2023/6/27 2024/4/10
贷款 收款/还款主 贷款金额 受限开始 还款/解除受
保证金金额（万元）
主体 体 （万元） 日期 限日期
和瑞祥云 600.00 600.00 2023/8/23 2024/4/18
合计 2,560.00 2,560.00 -
（三）自查公司是否存在其他资产受限、违规担保等问题
经自查，除上述情况外，公司亦存在其他未披露的资产受限和违规担保情况，
已发现的具体情况如下：
外，公司在该银行还存在 4,500.00 万元的质押担保，对应 4,225.00 万元的借款；
序号 银行名称 质押金额（万元） 借款金额（万元） 贷款是否结清
合计 30,168.00 27,176.00 -
额为 13,800.00 万元，对应借款金额为 12,970.00 万元。
外，公司在该银行还存在 1,900.00 万元的受限保证金，对应 1,900.00 万元的借
款，无商业实质。
为 3,100 万元，对应 3,100 万元的借款，无商业实质。
理业务，公司作为最终付款方的情况，对应债务金额为 3,552.56 万元。
综上，截至目前已发现公司仍有 13,800.00 万元的定期存单处于质押受限状
态，其中 3,000.00 万元为关联方昭阳文化提供的质押担保，并负有为其他公司无
商业实质的保理业务而承担的 3,552.56 万元付款责任。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）前往定期存单所在银行北京银行光明
支行，查阅并取得如下资料：定期存单对外担保相关质押合同、借款合同、对公
存单质押止付通知和解除对公存单质押止付通知；
（2）咨询银行工作人员相关定
期存单质押情况；
（3）访谈被担保对象李军、杨云及其控制企业蹊由数据、鑫致
远，了解其借款原因，并确认是否存在关联关系；
（4）查阅《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《公司章程》
《对外担保管
理制度》等法律法规及公司规定，查阅公司三会文件及公告；
（5）访谈实际控制
人之子高迎轩和路路畅通股东韩璐，了解双方之间关系；
（6）通过网络、工商信
息对蹊由数据、鑫致远、岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通及相关人员进
行关联方核查；
（7）查阅公司客户供应商名册；
（8）访谈贷款资金流向方岚琪源、
亚美复合、际翔智能和路路畅通，确认是否存在关联关系；
（9）查阅《企业会计
准则第 36 号》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》中关
于关联方的认定依据；
（1）前往受限保证金账户所在的北京银行光
明支行，查阅并取得如下资料：质押合同、综合授信合同等资料；
（2）对公司管
理人员进行访谈，了解公司受限保证金的用途；
（3）咨询银行工作人员相关受限
保证金用途；
（4）通过网络、工商信息对蹊由数据、亚美复合和和瑞祥云及相关
人员进行关联方核查；
算账户清单》；（2）通过实地前往其中涉及的 22 家银行、27 个账户进行定期存
单状态核查，并对现场获取资料受限的北京银行华安支行、北京银行昌平区科技
园支行、北京银行西三旗支行和杭州银行北京分行定期存单状态进行函证；（3）
访谈公司实控人和财务负责人，了解相关情况。
（二）核查意见
基于上述核查程序及获取的证据，保荐机构认为：
（1）公司披露的 4,300 万元对外担保，担保人为观典防务，借款
人为杨云和李军，担保方式为定期存单质押担保，担保期限均为 1 年，担保金额
分别为 2,100 万元和 2,200 万元；
（2）公司担保事项未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义
务，构成违规担保，公司已披露《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》；
（3）根据银行提供的贷款系统截图，贷款资金流向企业为岚琪源、亚美复
合、际翔智能和路路畅通，其中，岚琪源、亚美复合、际翔智能为公司供应商，
路路畅通为实际控制人之子高迎轩女友韩璐持股 33.33%企业。目前尚未取得岚
琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通完整流水，根据目前核查的情况，存在直
接流向关联方路路畅通的情形，亦存在流向公司供应商等利益相关方的情形。
保、存放地点为北京银行光明支行、保证金质押合同的受限期限为 1 年，公司贷
款对应业务不存在商业实质。
未披露的资产受限和违规担保情况，根据目前前往银行实地走访和函证信息，已
发现的具体情况如下：
（1）截至 2023 年末，除了前述 4,300.00 万元北京银行光明支行的违规担保
外，公司在该银行还存在 4,500.00 万元的质押担保，对应 4,225.00 万元的借款；
（2）截至 2023 年末，公司已解除的历史违规担保情况
序号 银行名称 质押金额（万元） 借款金额（万元） 贷款是否结清
合计 30,168.00 27,176.00 -
（3）公司目前在北京银行光明支行仍存在处于质押状态的违规担保，质押
金额为 13,800.00 万元，对应借款金额为 12,970.00 万元。
（4）截至 2023 年末，除了前述 2,560.00 万元北京银行光明支行的受限保证
金外，公司在该银行还存在 1,900.00 万元的受限保证金，对应 1,900.00 万元的借
款，无商业实质。
（5）截至 2023 年末，公司在北京银行光明支行已解除受限状态的保证金金
额为 3,100 万元，对应 3,100 万元的借款，无商业实质。
（6）公司目前在华夏银行北京运河绿色支行存在为其他公司无商业实质的
保理业务，公司作为最终付款方的情况，对应债务金额为 3,552.56 万元。
综上，截至目前已发现公司仍有 13,800.00 万元的定期存单处于质押受限状
态，其中 3,000.00 万元为关联方昭阳文化提供的质押担保，并负有为其他公司无
商业实质的保理业务而承担的 3,552.56 万元付款责任。
下，为其他公司提供对外担保且未进行信息披露等情形，保荐机构督导公司进一
步加强并有效执行对外担保、财务资金等内控制度。此外，保荐机构结合问询函
关注事项，督导公司在资金使用过程中及时自查，减少经营风险，保护股东利益。
【年审会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：
（1）前往定期存单所在银行北京银行光明支行，查阅并取得如下资料：定
期存单对外担保相关质押合同、借款合同、对公存单质押止付通知和解除对公存
单质押止付通知；
（2）咨询银行工作人员相关定期存单质押情况；
（3）访谈被担保对象李军、杨云及其控制企业蹊由数据、鑫致远，了解其
借款原因，并确认是否存在关联关系；
（4）查阅《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》
《公司章程》
《对外担保管理制度》等法律法规及公司规定，查阅公司
三会文件及公告；
（5）访谈实际控制人之子高迎轩和路路畅通股东韩璐，了解双方之间关系；
（6）通过网络、工商信息对蹊由数据、鑫致远、岚琪源、亚美复合、际翔
智能和路路畅通及相关人员进行关联方核查；
（7）查阅公司客户供应商名册；
（8）访谈贷款资金流向方岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通，确认
是否存在关联关系；
（9）查阅《企业会计准则第 36 号》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》中关于关联方的认定依据。
（1）前往受限保证金账户所在的北京银行光明支行，查阅并取得如下资料：
质押合同、综合授信合同等资料；
（2）对公司管理人员进行访谈，了解公司受限保证金的用途；
（3）咨询银行工作人员相关受限保证金用途；
（4）通过网络、工商信息对蹊由数据、亚美复合和和瑞祥云及相关人员进
行关联方核查。
（1）获取公司开立银行结算账户清单；
（2）通过实地走访和函证等方式，对涉及的所有银行账户进行核查，了解
公司资产受限和担保情况；
（3）访谈公司管理人员，了解公司质押、担保相关情况。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
军，担保方式为定期存单质押担保，担保期限均为 1 年，担保金额分别为 2,100
万元和 2,200 万元；公司担保事项未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信
息披露义务，构成违规担保，公司已披露《关于公司自查涉及违规担保事项的公
告》；贷款资金存在流向利益相关方的供应商企业岚琪源、亚美复合、际翔智能，
以及流向关联方企业路路畅通（实际控制人之子女友韩璐持有 33.33%股权）的
情况。由于目前尚未取得岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通完整资金流水，
年审会计师核查未取得充分证据，尚无法判断是否存在其他担保资金直接或间接
流向关联方或利益相关方的情况。
点为北京银行光明支行、保证金质押合同的受限期限为 1 年；公司贷款对应业务
不存在商业实质，存在为利益相关方提供融资便利的情况。
存在担保资金流向关联方或利益相关方的情况，其中 3,000.00 万元为关联方昭阳
文化提供的质押担保；同时，公司负有因为其他公司无商业实质的保理业务承担
的 3,552.56 万元付款责任。
三、内控审计报告显示，公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制在资
金审批、对外担保、销售循环等方面存在重大缺陷。
请公司：
（1）补充披露相关内部控制缺陷的具体影响、产生原因及责任人，
说明已采取的问责措施及拟采取的整改措施；
（2）自查是否还存在其他尚未披露
的内控缺陷，是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形；
（3）请年审会计师说明公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排
和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保
留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证
据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的
合理性。
【公司回复】
（一）补充披露相关内部控制缺陷的具体影响、产生原因及责任人，说明已
采取的问责措施及拟采取的整改措施
（1）资金审批相关内部控制缺陷对公司的具体影响、产生原因及责任人
根据公司资金支付相关管理制度，公司向供应商付款需完成业务审核、业务
审批、财务审批、管理层审核等控制环节，在完成付款后，还需要业务部门、财
务部门及时跟踪合同执行情况，以控制资金风险。
关于大额预付款项，在未履行签署具体合同及审核的情况下，实际控制人授
意向供应商直接进行资金支付。
关于资金占用和对外借款的款项，在未准确履行审核的情况下，实际控制人
授意向相关方直接进行资金支付。
该事项表明公司资金审批管理相关内部控制未得到有效执行，产生可能导致
公司不能及时识别向供应商、相关方支付资金相关的业务风险并及时控制损失、
可能导致商业纠纷或法律诉讼的具体影响。
（2）对外担保等相关内部控制缺陷对公司的具体影响、产生原因及责任人
根据公司对外担保管理制度，公司对外担保需履行董事会或者股东大会审议
程序，需要核实被担保人的资信、偿还能力等事项，对公司提供担保的风险进行
评估和审批；根据公司印章保管和使用相关管理制度，印章使用实行事前审批，
准确填写借用时间及事由，保管按照“审用分离、分散保管”原则进行，建立印
章使用档案。
关于对外担保的事项，由于为巩固公司与合作方长期良好的合作关系，满足
对方资金需要的原因，在未准确履行审核的情况下，实际控制人授意以公司银行
定期存款为第三方提供担保。
该事项表明公司对外担保和印章管理相关内部控制未得到有效执行，产生可
能导致公司不能及时识别与对外担保相关的业务风险、可能造成公司重大财产损
失的具体影响。
（3）销售循环相关内部控制缺陷对公司的具体影响、产生原因及责任人
根据公司《销售业务制度》《销售授权审批制度》《客户管理制度》《销售定
价和销售合同管理制度》等公司内部控制制度，公司销售授权审批需要市场部对
客户订单内容、付款、是否满足客户要求、验货及交付等内容审批；飞行部对飞
行能力、人员、时间、空域、物侯时序等内容审批；法律部对合同条款是否符合
法律法规等内容审批；保密办对是否符合国家及公司保密要求进行审批；财务部
对付款方式、发票类型等内容审批；总经理完成综合评审后再签署和执行具体合
同，但公司对总价、平均单价是否满足按照项目执行区域、项目类型和特点等确
定的指导价格、是否满足经济效益等关键内容缺少审批。
针对公司执行飞行业务的合同时，无人机飞行控制系统会自动记录飞行过程，
记录内容包含无人机的位置信息、航迹信息、控制信息、飞行时间等，并自动计
算出飞行航迹覆盖的航测区域面积，飞行结束后技术人员根据上述记录的信息填
写纸质版飞行记录表，并补充作业人员信息、无人机编号等内容。由于飞行作业
需在白天进行，且作业强度较大，故纸质版飞行记录表存在后期补填情况，导致
飞行记录信息登记不及时。
申请提交后即可办理出库，缺少对产品质量是否符合要求、产品保管等其他环节
的实质性审核。
上述事项表明公司授权审批、销售定价、合同执行、出库审批等相关内部控
制未得到有效执行，产生可能导致无法有效控制合同风险、不利于有效控制合同
的执行过程、出库审批未得到有效执行等具体影响。
（1）已采取的问责措施
根据公司《货币资金支付控制制度》第 7 条的规定，用款人应如实反映资金
支付内容，在资金申请单/借款单、报销单上签字，对资金支付结果负直接责任。
公司发生违规大额资金支付、违规担保事项的用款人系董事长，董事长高明对资
金支付结果负直接责任，公司已对董事长给予内部通报批评，并处以 50 万元的
罚款。
财务部门对公司发生违规担保事项负有责任，公司已对财务负责人刘亚恩
（于 2023 年 9 月 7 日卸任)、财务负责人王彦给予了内部通报批评，并处以 3-6
个月工资及绩效的罚款。同时，公司要求财务负责人调整工作岗位。
公司已对销售循环相关内部控制缺陷涉及的生产部人员、销售业务员、财务
人员给予了内部通报批评，并处以 3-6 个月工资及绩效的罚款。
（2）独立董事的督促意见
独立董事刁伟民先生、纪常伟先生、朱冰女士共同向公司出具《督促整改意
见函》，独立董事针对内控制度和纠正违规担保行为等事项向公司提出了督促意
见和整改措施，具体内容如下：
在过往履职期间，我们独立董事多次通过现场调研、远程交流（包括电话、
微信、视频会议）等方式敦促管理层强化内部控制管理。在此，我们建议公司董
事会及管理层立即采取有效措施，尽快消除内部控制审计报告中所涉及的内部控
制缺陷。同时，聘请专家对公司现有内部控制管理体系进行全面梳理和积极整改，
特别是加强资金审批以及对外担保等关键环节的风险防控，完善各项内部控制制
度以符合国家有关法律、法规和相关监管规则的要求以及公司生产经营管理的实
际需要，确保公司内部控制制度能够得到有效执行，提升公司治理水平。
近期，我们了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为。
对此，我们要求公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，确保公司
对外担保行为的合法合规性。
我们提请公司董事会及管理层高度重视这些问题，并采取切实有效的措施，
积极整改，确保公司持续、健康运营，切实维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。
公司董事会收到《督促整改意见函》后高度重视，立即采取行动以确保独立
董事所提出的问题和建议得到充分执行。董事会认真分析了《督促整改意见函》
中提出的各项要求，并制定了详细的整改计划，明确了整改的目标、责任人、时
间表和预期效果。为了确保整改工作的透明性和有效性，董事会加强了与独立董
事的沟通，定期汇报整改进展情况，并积极征求其意见和建议。
（3）拟采取的整改措施
为强化公司内部控制，拟计划实施一系列整改措施，包括修订制度、优化流
程、明确权限、加强监控、风险评估、人员培训、信息披露、审计检查、责任追
究、技术应用、反馈机制建立以及持续改进流程，以提升内控质量，确保财务稳
健和合规性。具体情况如下：
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等规则制度，对公司相关内部控制制度进行修订和
完善，切实保障公司规范运作及可持续发展。
对 ERP 系统进行升级，优化内部控制流程，强化资金支付、银行存款等流
程的管理。
缺陷，全面形成发现问题、整改落实、检查验收、问责追责的问题整改管理制度，
确保公司内部控制有效运行。
业务培训，切实纠正理解和认识偏差问题。
定期组织相关人员学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作
能力和水平，切实履行董事、监事、高级管理人员及各业务人员的职责。
控制制度执行情况进行持续检查和监督，确保内部控制制度得以有效执行。
（二）自查是否还存在其他尚未披露的内控缺陷，是否涉及应披露未披露的
事项，是否存在侵害上市公司利益的情形
经公司自查，未发现公司存在其他尚未披露的内控缺陷，及应披露未披露的
事项，及其他侵害上市公司利益的情形。
【会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
会计师执行了包括但不限于以下核查程序：
的整改措施：
（1）会计师访谈了公司管理层了解关于关键控制节点及其执行情况；
（2）核查公司内部控制制度规定的控制节点及有关的控制执行记录；
（3）核查针对公司内部控制已执行的了解和内部控制测试记录。
（二）核查意见
基于上述核查程序及获取的证据，会计师认为：
公司建立了《资金审批》、
《对外担保管理制度》、
《销售业务制度》、
《销售授
权审批制度》、
《客户管理制度》、
《销售定价和销售合同管理制度》等相关内部控
制管理制度，但公司在支付大额款项、对外提供担保和销售循环控制等过程中未
严格按照相关内控制度规定执行，存在内控缺陷。公司对内控缺陷涉及的问题和
人员已采取相应的问责措施和制定整改计划。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
保荐机构访谈了公司管理层了解关于关键控制节点执行情况，并获取大信会
计师事务所（特殊普通合伙）关于《观典防务技术股份有限公司 2023 年度审计
报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》的回复。
（二）核查意见
公司建立了《资金审批》、
《对外担保管理制度》、
《销售业务制度》、
《销售授
权审批制度》、
《客户管理制度》、
《销售定价和销售合同管理制度》等相关内部控
制管理制度，但公司在支付大额款项、对外提供担保和销售循环控制等过程中未
严格按照相关内控制度规定执行，存在内控缺陷。
【年审会计师回复】
（三）公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的
具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的
事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说
明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性
排和范围产生的具体影响
年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1231 号——针对评估的重大
错报风险实施的程序》（以下简称 1231 号准则）有关规定执行相关的审计工作，
具体说明如下：
（1）公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生
的具体影响
在审计过程中评估认定层次重大错报风险时，预期公司预付其他非流动资产
审批、对外担保审批存在重大缺陷，销售循环等内部控制未得到有效执行，因此，
年审会计师对其他非流动资产、预付款项、营业收入科目执行了进一步实质性细
节测试审计程序。通过实施进一步的实质性细节测试程序以发现认定层次的重大
错报，根据各类交易、账户余额、列报的性质选择实质性程序的类型，检查、观
察、询问、函证和分析程序。
针对上述对审计程序性质的影响，年审会计师于 2024 年 3 月-2024 年 4 月
执行了实质性细节测试审计程序。
除审计报告保留意见所述的其他非流动资产和对外担保等或有事项外，其他
进一步实质性审计程序均已得到合理执行。对截至 2023 年 12 月 31 日，公司其
他非流动资产余额 22,901.36 万元，其中支付北京路路畅通信息技术有限公司
技有限公司 1,648.90 万元，北京亚美复合材料有限公司 4,600.00 万元，北京世恒
普惠工程技术有限公司 3,200.00 万元，北京天华恒信智能科技有限公司 597.10
万元，主要用于预付其他非流动资产，上述款项在审计基准日后至本报告出具日
前全部收回，针对上述款项，年审会计师无法判断该等款项的性质和商业合理性，
以及对财务报表相关项目的影响。此外，年审会计师在实施或有事项审计过程中，
未能获取相应审计证据，无法判断公司对外担保等或有事项披露的完整性。因此，
对上述事项发表了保留意见。
在对公司内部控制出具否定意见的情况下，年审会计师采取的替代审计程序
如下：年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审
计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的相关规定，了解公司及其环境，以
足够识别和评估财务报表重大错报风险，设计和实施进一步审计程序。询问公司
管理层和内部其他相关人员，执行分析程序，进行观察和检查。审计过程中审计
人员对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，并运用职业判断确定审计目标、
具体工作内容、人员安排、审计时间和具体的审计方式。
按照《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》的相关规定：审
计获取了公司运营过程中的会计记录，包括外部审计证据及内部审计证据。外部
审计证据包括但不限于银行对账单、合同、外部结算资料、发票、纳税申报表等；
内部审计证据包括但不限于总分类账、明细分类账、会计凭证、内部审批单资料
等。年审会计师还严格执行了函证程序，对于无形资产减值测试利用了评估专家
的工作，对重要事项进行了访谈和实地踏勘等，以期获取充分、适当的审计证据。
年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1313 号——分析程序》的相
关规定：通过研究公司不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在
关系，对财务信息作出评价，根据调查识别出的、与其他相关信息不一致或与预
期数据严重偏离的波动和关系进行分析。不仅仅将分析程序用作风险评估程序，
也用于实质性程序，针对评估的认定层次重大错报风险设计和实施实质性程序
（实质性程序包括对各类交易、账户余额、列报(包括披露)的细节测试以及实质
性分析程序）。运用分析程序对财务报表进行总体复核，以确定财务报表整体是
否与其对被审计单位的了解一致。
年审会计师对重大的各类交易、账户余额执行了详细的审计程序，确定哪些
事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项，并在审计报告中描
述了这些事项。
理性
（1）内控审计报告出具否定意见的依据
根据《企业内部控制审计指引》第三十条，“注册会计师认为财务报告内部
控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部
控制发表否定意见。”
观典防务资金审批、对外担保内部控制存在重大缺陷，销售循环相关内部控
制未得到有效执行，表明观典防务在资金管理、对外担保管理方面存在重大缺陷
应当对财务报告内部控制发表否定意见。
（2）公司年报审计出具保留意见的依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第五条规定和第八条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明
错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错
报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表
的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、
账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影
响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与
披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。” ；“当存
在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的
审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具
有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意
见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但
不具有广泛性。”
观典防务审计报告保留意见涉及事项对其 2023 年度财务报表不具有审计准
则所述的广泛性影响，原因如下：
①保留意见涉及的其他非流动资产事项仅影响财务报表特定项目，保留其他
非流动资产余额 22,901.36 万元，超过审计确定重要性水平 53.03 万元，该金额
具有重大性；由于其他非流动资产余额占公司 2023 年 12 月 31 日资产总额的
报告产生的影响主要涉及或有事项信息披露，这些项目披露不属于公司财务报表
的主要组成部分，不会对公司会计报表产生广泛性的影响。
②对于保留意见涉及的情况已在财务报表附注“五、(十七)其他非流动资产”、
“五、(四十七)所有权或使用权受到限制的资产”、
“十二、承诺及或有事项”，以
及审计报告正文“形成保留意见的基础”中充分说明，以帮助财务报表使用者理
解。
综上，年审会计师认为本期观典防务否定意见内部控制审计报告中涉及的重
大缺陷，对财务报表的影响不具有广泛性，年审会计师对观典防务 2023 年度财
务报表出具的保留意见审计报告是适当的、合理的。
四、年报显示，公司财务报表被年审会计师出具保留意见，原因包括会计师
无法判断预付长期资产购置款的性质和商业合理性，未能对用于质押担保的定
期存单获取相应审计证据，无法判断公司相关事项披露的完整性。
请年审会计师：
（1）详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获得的审
计证据，包括走访、函证的往来方、金额、比例，未能获取的审计证据、未采取
或无法采取替代程序的原因及合理性；
（2）说明审计范围受到限制影响财务报表
的科目和金额，并进一步分析对报告期数据和对应数据可比性产生的影响。
【年审会计师回复】
（一）详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获得的审计证据，包括
走访、函证的往来方、金额、比例，未能获取的审计证据、未采取或无法采取替
代程序的原因及合理性
在审计过程中对公司包括不限于货币资金循环、采购与付款循环、销售与收
款循环执行了解和控制测试审计程序，并确定审计风险领域及应对措施。
（1）了解被审计单位货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环中
与财务报表编制相关的业务流程；
（2）评价有关控制的设计并确定控制是否得到执行；
（3）执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确
定相关控制是否得到执行；
（4）通过控制测试确定审计风险领域，确定有关项目实质性测试的性质、
时间和范围。
（1）货币资金和承诺及或有事项
①获取公司管理层声明书；
②检查公司公章及合同章的用印记录情况；
③对银行账户进行函证；
④询问管理层关于抵押、担保事项等或有事项有关的信息；
⑤要求公司提供企业信用报告，并核对抵押、担保等相关的信息。
（2）其他非流动资产
①获取其他非流动资产明细记录，并与财务报表列报数据进行核对；
②要求公司提供其他非流动资产形成的相关合同及支付款项记录，并对取得
的有关记录进行检查；
③要求公司提供其他非流动资产预付款供应商的明细清单和函证信息并进
行函证；
④要求公司安排对采购的其他非流动资产供应商现场访谈；
⑤要求管理层就其他非流动资产形成情况进行访谈；
⑥检查期后其他非流动资产支付款项收回记录。
（1）货币资金和承诺及或有事项
①公司管理层声明书；
②公司章程及合同用印记录；
③银行账户函证回函；
④询问管理层关于抵押、担保事项情况记录；
⑤企业信用报告。
（2）其他非流动资产
①公司其他非流动资产审计明细表和会计账簿记录；
②其他非流动资产预付款项客户清单；
③其他非流动资产预付付款记录；
④对公司有关人员的访谈问询记录；
⑤期后收款记录。
（1）审计中发现获取的企业信用报告中抵押及担保信息与公司提供的抵押
及担保合同信息出现差异，而公司在审计报告出具日之前未提供完整的抵押、担
保等信息的情况下，年审会计师无法执行相关的现场核查等替代测试程序。
（2）由于公司未能在审计报告出具日之前及时提供其他非流动资产采购预
付单位的函证信息、资金流水等资料，年审会计师无法执行针对预付其他非流动
资产的函证程序，以及现场走访等替代测试程序。
综上所述，因为获取的审计资料和有关信息受到的限制，导致在审计报告出
具日之前未能获取充分适当的审计证据，也无法执行有关的替代测试程序。
（二）说明审计范围受到限制影响财务报表的科目和金额，并进一步分析对
报告期数据和对应数据可比性产生的影响
具了大信审字【2024】第 1-03240 号保留意见审计报告所述，对公司用于预付其
他非流动资产余额 22,901.36 万元予以保留，占公司 2023 年 12 月 31 日资产总额
的 21.15%。
司财务报表附注的信息披露说明。
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