上海市锦天城律师事务所
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
法律意见书
致：宁波天益医疗器械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波天益医疗器械股份
有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》
”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）等
有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《宁波天益医疗器械股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查。
对本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
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遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所经办律师在本法律意见书中对
与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及本所经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明
示或默示的保证。
为真实、准确、完整及有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实、有效的。
本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性及有效性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。
意不得用作任何其他用途。
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释 义
本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司、天益医疗 指 宁波天益医疗器械股份有限公司
本次激励计划 指 宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
按照本次激励计划规定，参与本次激励计划的激励对象包括
激励对象 指 在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
《激励计划（草 《宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）
》
《宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件 指
激励所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
执照》，公司性质为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；法定代表人为
吴志敏；公司住所为浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号；公司经营
范围为“第一类、第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、零售；消毒产
品的制造、加工、批发、零售；塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的制
造、加工、批发、零售；药品包装材料的制造、加工、批发、零售；化工原料（不
含危化品）的批发、零售；消毒、灭菌服务及技术研发；从事医药、医疗器械科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械的技术服务；
日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；自营和代理各类货物和技
术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；公司经营期限为长期。
械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3939 号）并
经深交所同意，公司于 2022 年 4 月公开发行人民币普通股股票 1,473.6842 万股，
并在深交所创业板上市，证券简称为“天益医疗”，证券代码“301097”。
根据公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，天益医疗为依法设立并在
深交所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公
司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存
在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市
的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据天益医疗的《公司章程》《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自
我评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 23 日出具的
天健审〔2024〕3358 号《审计报告》并经本所律师核查，天益医疗不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天益医疗为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的
情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容及其合法合规性
本所律师对照《管理办法》《监管办法》及《上市规则》《自律监管指南》
的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划载明的事项
经核查，公司于 2024 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通
过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激励计划
（草案）》共分十四章，分别为“释义”“实施激励计划的目的”“本激励计划
的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“激励计划的具体内容”、“本激
励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实
施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”
“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要事项的规定和说
明符合《管理办法》第九条以及《自律监管指南》的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步建立健全公
司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含子公司）任职
的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其
他人员”。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
本次激励计划的激励对象中包含张文宇先生，张文宇先生为公司控股股东、
实际控制人吴志敏先生的外甥，系实际控制人的一致行动人。张文宇先生目前担
任公司注册部经理，其作为公司部分在研项目的主要研发人员，在公司技术研发、
产品质量、产品注册等方面发挥了重要的作用。
本次激励计划的激励对象中包含公司实际控制人吴志敏的配偶陈玲珠及共
同实际控制人吴斌的配偶李晨。陈玲珠女士目前为公司供应链负责人、李晨女士
目前为公司人力资源负责人。陈玲珠女士及李晨女士均系公司核心骨干人员，对
公司的经营发展、产品竞争力提升具有重大贡献。
同时，本次激励计划的激励对象包含一名外籍员工。公司将其纳入本激励计
划的原因在于：该名外籍激励对象为公司核心技术人员，在公司担任公司研发
/ODM/OEM 部经理，在公司技术研发方面发挥了重要作用。
综上，本次激励计划将上述人员纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发
展需要，具有必要性及合理性。
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以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考
核期内与公司或子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（1）本次激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）本次激励计划标的股票的数量及分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 234.30 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 5,894.74 万股的 3.97%。其中首次授予 188.30 万股，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 5,894.74 万股的 3.19%，首次授予
部分占本次授予权益总额的 80.37%；预留 46.00 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 5,894.74 万股的 0.78%，预留部分占本次授予权益总额的
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予权益总数的 占本激励计划公告日
序号 激励对象姓名 国籍 职务
数量（万股） 比例 公司股本总额的比例
一、实际控制人之配偶、一致行动人
人力资源负责
人
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二、董事、高管
董事、副总经
理
副总经理、董
事会秘书
副总经理、财
务总监
三、外籍员工
研发
经理
四、其他核心技术（业务）人员
董事会认为需要 核心技术
激励的其他人员 （业务）人员（117 人）
首次授予部分小计 共 126 人 188.30 80.37% 3.19%
合计 234.30 100.00% 3.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了激励方式、限制性股票的来
源、数量及分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十
二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
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根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、归属安排和禁售期等的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理
办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和
确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和归属条件的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定以及《自律监管指南》的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处理
方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条
第（十）项的规定。
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第九章第四、五节明确规定了本
次激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
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经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十三章明确规定了本次激励计
划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职
务变更、离职、死亡等事项时对应的本次激励计划的执行、变更和终止措施。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条
的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章第三节明确规定：“公
司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或
与本激励计划及/或双方签订的股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。”
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十二章规定了公司与激励对象
各自的权利义务。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已
经履行了以下法定程序：
办法》，并将其提交公司董事会审议。
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《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
同日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》，公司监事会认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，
且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，天益医疗实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当
单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东
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或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十五条和《自律监管指南》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》
《自
律监管指南》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本
次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据本所律师对《激励计划（草案）》的核查（详见本法律意见书正文部分
之“二、本次激励计划的内容及其合法合规性”之“（二）本次激励计划的具体
内容”之“2、激励对象的确定依据和范围”），本次激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会、监事会已经审议通过了本
次激励计划的相关议案，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有
关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
管理办法》等与本次激励计划相关的文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段所
应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司还需根据本次激励
计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律
监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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基于上述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容及其合法合规性”所
述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等
有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：为进一步建立
健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，
并对归属条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直
接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能
归属。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述的尚待履行的程序外，《激励计划（草
案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会意见
经核查，公司监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
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八、关联董事回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，在公司董事会审议本次
激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规及
规范性文件的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
《上市规则》的
相关规定；
披露义务，董事会对本次激励计划作出决议时，关联董事已回避表决；
贷款以及其他任何形式的财务资助，不存在为其贷款提供担保的情形；
规、规范性文件的情形；
施。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙 林
负责人： 经办律师：
沈国权 季培雯
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