国浩律师（南京）事务所
关 于
天津鹏翎集团股份有限公司
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
鹏翎股份、公司、本公
指 天津鹏翎集团股份有限公司
司
本次激励计划 指 天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）
》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子/孙公司）董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨
干
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司章程》
《天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
股东大会 指 天津鹏翎集团股份有限公司股东大会
董事会 指 天津鹏翎集团股份有限公司董事会
监事会 指 天津鹏翎集团股份有限公司监事会
本所 指 国浩律师（南京）事务所
元 指 人民币元
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国浩律师（南京）事务所关于
天津鹏翎集团股份有限公司
法律意见书
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受天津鹏翎集团股份有限公司的委托，作为特聘
专项法律顾问为公司 2024 年限制性股票激励计划项目提供法律服务。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次
激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
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赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司符合实施激励计划的条件
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的工商登记资料并经核查，鹏翎股份系经天津市人民政府批准，
由张洪起等 248 名自然人以发起方式设立的股份有限公司，于 1998 年 9 月 25 日
在天津市工商行政管理局注册登记。
经创业板上市委审核同意发行上市、经中国证监会以证监许可[2014]22 号文
核准注册，根据深交所“深证上[2014]66 号文”同意，公司股票于 2014 年 1 月
经本所律师核查公司现行有效的统一社会信用代码为 91120000103690171M
，鹏翎股份的住所为天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号，
的《营业执照》
法定代表人为王志方，注册资本为人民币 75,537.8818 万元，经营范围为橡胶制
品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售；汽车模具设计、制造；
质检技术服务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的
XYZH/2024JNAA4B0016 号《审计报告》以及于 2024 年 4 月 24 日出具的
XYZH/2024JNAA4B0017 号《内部控制鉴证报告》、公司书面承诺并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存
续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：
（一）本次激励计划的目的与原则
公司为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子/孙公司）董事、高级管理人
员以及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。以上激励对象为对公司
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经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本次激励计划的目
的。
本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 49 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干。
上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对
象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后
法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市
场回购的本公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 1,212.50 万股，约占本
次激励计划草案公告日公司股本总额 755,378,818 股的 1.61%。其中，首次授予
限制性股票 970 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1.28%，占本
次激励计划拟授予限制性股票总量的 80.00%；预留 242.50 万股限制性股票，占
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本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.32%，占本次激励计划拟授予限制性
股票总量的 20.00%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性
股票的数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本次激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 票总量的比例 公司股本总额的比例
董事、总
王东 70 5.77% 0.09%
裁
高贤华 副总裁 50 4.12% 0.07%
田进平 副总裁 50 4.12% 0.07%
董事、副
魏泉胜 总裁、董 30 2.47% 0.04%
事会秘书
副总裁、
范笑飞 40 3.30% 0.05%
财务总监
核心技术（业务）骨
干（合计 44 人）
预留部分 242.50 20.00% 0.32%
合计 1,212.50 100.00% 1.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超
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过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的权益形式、涉及的股票来源、种类、
数量及分配符合《管理办法》第八条、第九条第（三）、
（四）项、第十二条、第
十四条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按相
关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限
制性股票的授予日由董事会另行确定。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票各批次的归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激
励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司持股 5%以上股
东、董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父
母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事和高级管理人
员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的
规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.22 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 2.22 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股
票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.15 元的 50%，为每股 2.08 元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.43 元的 50%，为每股 2.22
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元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 2.22 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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营业收入绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 210,522 206,447
第二个归属期 2025 227,500 221,727
净利润绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 9,500 9,100
第二个归属期 2025 11,000 10,300
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1）
Y≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入（Y）
An≤Y≤Am X1=Y/Am*100%
Y
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X2）
Z≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润（Z）
Bn≤Z≤Bm X2=Z/Bm*100%
Z
公司层面归属比例（X） X 取 X1 与 X2 的较大值
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本次激励计划预留部分限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露之前
授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司 2024 年
第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025-2026
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 227,500 221,727
第二个归属期 2026 246,175 238,535
净利润绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 11,000 10,300
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第二个归属期 2026 12,500 11,500
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1)
Y≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入（Y）
An≤Y≤Am X1=Y/Am*100%
Y
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X2)
Z≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润（Z）
Bn≤Z≤Bm X2=Z/Bm*100%
Z
公司层面归属比例（X） X 取 X1 与 X2 的较大值
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划
分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面
归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
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激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十六条的规定。
（七）其他内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的实施程序、调整方法和程序、会计
处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进
行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》载明的上述事项符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下
列法定程序：
议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与
议案》
本次激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议；
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事王东、
魏泉胜已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
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过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<公司
相关的议案，公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
（二）尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计
划尚待履行如下程序：
法律意见书。
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
示激励对象的情况，公示期不少于 10 天。监事会对激励名单进行审核，充分听
取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。
持表决权 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审
议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已经履行的程序符合《管
理办法》
《上市规则》等相关规定，公司尚需依照《管理办法》
《上市规则》的规
定履行后续法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议
通过后方可实施。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
四、本次激励计划对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划内容的合法合规性/（二）激
励对象的确定依据和范围”部分所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围
符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司应根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励
计划（草案）》及其摘要等必要文件。随着本次激励计划的进行，公司还应当根
据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续
信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象自愿参与本次激励
计划，其资金来源为自筹资金，且公司已出具承诺不为激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司长效
激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动
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公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司第九届董事会第三次（临时）会议决议的相关资料，并经本所律师
核查，董事会会议在审议本次激励计划相关议案时，公司董事王东、魏泉胜作为
本次激励计划的激励对象，均已回避表决。
综上，本所律师认为，拟作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激
励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鹏翎股份具备实施本
次激励计划的主体资格；本次激励计划的相关内容符合《管理办法》
《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；为实施本次激励计划，鹏翎股份已经履
行的程序符合《管理办法》等有关规定；鹏翎股份已就本次激励计划履行了现阶
段所必要的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会会议审议本次激励计划相关议案时，
关联董事已回避表决。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议
通过后方可实施。鹏翎股份尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相
应的后续程序及信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负 责 人： 潘明祥 经办律师： 戴文东
郑华菊
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