紫光股份有限公司章程
紫光股份有限公司
章 程
（经 2024 年 5 月 28 日 2023 年度股东大会修订）
紫光股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会的召开
第五节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁和其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 党组织
第九章 公司债券
第一节 公司债券的发行
第二节 公司债券的转让、质押和继承
I
第三节 公司债券的回购
第十章 公司劳动人事制度和工会
第十一章 公司财务会计制度和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十二章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十三章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十四章 修改章程
第十五章 附 则
II
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党党章》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 紫光股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司经国家经贸委国经贸企改（1999）157 号文批准，由清华紫光（集团）总公
司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工
业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，
取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91110000700218641X。
第三条 公司于 1999 年 8 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 1999 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：紫光股份有限公司
英文名称：Unisplendour Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市清华大学紫光大楼
邮编：100084
第六条 公司注册资本为人民币 286,007.9874 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司
可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级
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管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务
负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依托高等院校和科研机构，按照现代企业制度，构
建面向二十一世纪的新型高科技企业，致力于开发高科技含量、高附加值的现代科技
产品，从而提升国内高科技企业的整体水平，为使我国进入发达国家行列贡献力量。
在取得良好社会效益的同时，最大限度为全体股东创造良好的经济回报。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备
和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械
产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、
资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；
物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；
会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人为清华紫光（集团）总公司、中国北方工业公司、中国电
子器件工业总公司、钢铁研究总院及北京市密云县工业开发区总公司，在公司首次向
社会公开发行股票时分别持有 8,000 万股、400 万股、270 万股、160 万股及 50 万股，
分别占公司已发行普通股总数的 62.11%、3.11%、2.10%、1.24%及 0.39%。1999 年
四家发起人均以现金方式出资。
第十九条 公司股份总数为 2,860,079,874 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
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内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖
出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责
任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按
照股东的要求予以提供。
公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责与股东的联系、接
待来访、信息披露和回答咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公
司重大事项享有知情权和参与权。
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第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利
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益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控
制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众
股股东的利益。
公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决
策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任
何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东 合法权益的
决定。
公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司的控股股东或实际控制人不得违规占用公司资金。若存在股东 违规占用公
司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东的提案；
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
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（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十九）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会、董事会审批对外担保，违反审批权限、审议程序的，应当对相关责任
主体追究责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告中国证 监会派出机
构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
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第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意
召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的
各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有
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诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第五十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第五十二条 公司股东大会的地点为：公司所在地或在召开股东大 会的会议通
知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
可以选择通过公司提供的股东大会网络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选
择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
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讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 应同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征 集其在股东
大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面委托书。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表
决。
第五十八条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明 参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书 应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议必需的费用由公司承担。
第六十一条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第三节 股东大会提案
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并应以书面形式提交召集人。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东或监事会，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股 东大会不得
进行表决并作出决议。董事会应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容
和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
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露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
董事候选人应在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
第六十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。公司同时在指定网站上披 露有助于股
东对股东大会拟讨论的事项做出合理判断所必须的其他资料。需要变更 前次股东大
会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”
但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予 每个提案合
理的讨论时间。
第六十六条 提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明
改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为股东年会的
提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披
露。
第四节 股东大会的召开
第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予 出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证 股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册
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共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年所作的工作，向股东
大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 在年度股东大会上，监事会应当就去年一年的工作向 股东大会作
出报告，内容至少包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公
司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。
第七十四条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的， 公司董事会
应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状 况的影响向
股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原
则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第七十五条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提 案应当进行
逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任
何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，对事项做出决议。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十七条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举 行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止或未能做出任何决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同
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时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五节 股东大会决议
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司的经营方针和投资、资产处置方案；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规和公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东大会在董事或监事的选举或更换中采用累积投票制。
累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决
权股份拥有与该次股东大会应选举董事或监事总人数相等的投票权，股 东可以集中
或分散使用投票权。
股东大会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体的操作方案，并在投票
前向股东做出详细解释和说明。
第八十三条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统
计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果， 方可予以公
布。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查
验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，
决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第九十条 关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联 交易时，董
事会应依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交
易内容做出决议后提交股东大会审议，股东大会决议通过后公司方能进 行该等关联
交易。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表
决情况。
第九十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
董事会应当在股东大会决议公告中做出特别提示。
第九十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规 定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
歧义的表述。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理
人）人数、所持（代理）有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决
方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股份的
比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程、召集人的姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
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（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第九十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司董事中包括独立董事。
第九十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
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（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度 报告同时披
露。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 独 立 董 事 的 提 名 、 选 举 和更 换 ：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名委员会或独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照上述第（二）项和第（三）项
第一款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所 提出异议的
情况进行说明。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
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（五） 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
由董事会在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者 其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司 独立董事管
理办法》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并严格遵守其公开
做出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护
公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。当其自身的利益与公
司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同 本公司订立
合同或者进行交易；
（三） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（四） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五） 不得挪用公司资金；
（六） 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（七） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（八） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（九）不得擅自披露公司秘密；
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（十）不得利用关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定
的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重 大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应
按照相关法律、法规和本章程的要求忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影
响。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第一百〇五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，独立董事还享有如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定以及本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项职权应当在全体独立董事过半数
同意的情况下行使。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百〇六条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 ， 公 司 应 当 为 独 立 董 事提
供必要的条件。
（一）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资 源和必要的
专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议 资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会 议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
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（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位 和人员取得
其他利益。
第一百〇七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事个人或者其所任职的其他企业、事业单位直接 或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百〇九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 所规定的披
露。
第一百一十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项 表达明确
的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意
愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
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第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。公司应当在董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百一十三条 除前条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的
义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；任职尚未结束的董事，擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规
和本章程的规定而导致的责任除外。
第一百一十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级
管理人员。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的发展规划、年度经营计划、投资方案、借款计划及方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担
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保、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产抵押及其他资产处置等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准
审计意见向股东大会做出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决
议，提高工作效率，确保决策科学。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百二十二条 董事会应对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定：
（一）单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产 30%的交易事项，该等交
易事项包括但不限于对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外捐赠及
其他资产处置等；
（二）除本章程第四十二条（十四）款规定的须经股东大会审议通过之外的关
联交易事项；
（三）除本章程第四十三条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保事项。
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第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长
由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股份、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）总裁提议时。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件
方式、传真方式或电子通信方式。通知时限为：会议召开之日前二天。
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第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事 会应按规
定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事
会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会做出公司对外担保的决议，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过，需股东大会决定的对外担保事项，由
董事会审议后提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者 其他方式召
开，形成的决议由参会董事签字。
第一百三十二条 董事依照本章程第一百一十条的规定书面委托其他 董事代为
出席董事会会议时，应签署书面委托书。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。
第一百三十四条 董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议 所议事项
要认真组织记录和整理，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司重
要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的
保管期限不少于 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
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第六章 总裁和其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁
或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百三十八条 有《公司法》第一百七十八条规定之情形的人员，不得担任
公司的高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
本章程对董事忠实义务和勤勉义务的规定同样适用于总裁和其他高级 管理人员。
第一百三十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
公司应与总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上 没有表决
权。
第一百四十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会 或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该
报告的真实性。
第一百四十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的
意见。
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第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程
序和办法由公司与总裁之间的聘任合同规定。
第一百四十七条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百四十八条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书任期三年，可连聘连任。
第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证 券交易所问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证
券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）
《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
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第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事
会秘书。
第一百五十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
监事应向全体股东负责，保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，维持公司及股东的合法权益。
第一百五十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事每届任期三年，监事连选可以连任。股东担任的监事由股
东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生或更换。
第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不 能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章 有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或
者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采 取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的合理费用由公司承担。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、法规、章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召
开 10 日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席
监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
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第三节 监事会决议
第一百六十六条 监事会的议事方式为：以会议的形式进行，以会议通知的内容
为议事内容。
第一百六十七条 监事会的表决程序为：监事会会议仅在二名以上的 监事出席
方可举行。监事会做出决议必须经全体监事的过半数书面表决通过。
第一百六十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会
会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保 管期限至少
为 10 年。
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第八章 党组织
第一百六十九条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立中国共
产党支部委员会（以下简称“党支部”），开展党的活动。公司党支部发挥战斗堡垒
作用，保证监督党和国家的方针、政策在公司贯彻执行。公司为党支部的活动提供必
要条件。
第一百七十条 公司设党支部书记 1 名，其他党支部成员若干名，党支部成员的
职数按上级党组织批复设置。符合条件的党支部成员通过法定程序进入董事会、监事
会、管理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进
入党支部。
第一百七十一条 公司党支部的职权包括：
（一）发挥党支部战斗堡垒作用，保证监督党和国家的方针、政策在公司贯彻执
行；
（二）支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法行使职权；
（三）贯彻执行上级党组织有关重要决定、决议及工作部署；
（四）研究布置公司党群工作，加强党支部的自身建设，领导思想政治和精神文
明建设工作，领导公司工会、共青团开展工作；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）研究其它应由公司党支部决定的事项。
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第九章 公司债券
第一节 公司债券的发行
第一百七十二条 公司为筹集生产经营所需资金，可以发行公司债券。公司债券
是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第一百七十三条 公司累计发行在外的债券余额不得超过公司净资产的 40%。
第一百七十四条 公司发行债券，由董事会制订方案，经股东大会特别决议通过，
并报国家有关主管部门批准。
第一百七十五条 经股东大会特别决议通过，可以用公司的资产对公司的债券提
供担保。
第一百七十六条 公司债券持有人无权参与公司的经营管理，对公司 的经营状
况也不承担责任。
第一百七十七条 公司可以发行可转换为股票的债券。
第一百七十八条 公司发行可转换债券，由董事会制订发行方案和转换办法，经
股东大会特别决议通过，并报国家有关主管部门批准。
第一百七十九条 公司发行可转换债券，应按其经批准的转换办法向 债券持有
人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票拥有选择权。
第一百八十条 可转换债券的持有人，在债券转换为股票之前，不具有股东的权
利和义务。
第二节 公司债券的转让、质押和继承
第一百八十一条 公司的债券可以转让、质押和继承。
第一百八十二条 公司不接受本公司的债券作为质押权的标的。
第三节 公司债券的回购
第一百八十三条 公司可以根据经营的需要，于公司债券到期日前随 时提前赎
回公司发行在外的债券。
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第一百八十四条 公司回购债券，由董事会制订方案并经股东大会特 别决议通
过。
第一百八十五条 公司回购债券，只能是出于减少公司负债的目的，除此之外，
公司不得进行任何买卖本公司债券的活动。
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第十章 公司劳动人事制度和工会
第一百八十六条 公司根据中国法律、法规和有关行政规定制定公司 的劳动管
理、人事管理、工资福利和社会保险制度。
第一百八十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，加
强劳动保护，实现安全生产。公司采用各种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培
训，提高职工素质。
第一百八十八条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。工会有权代表职工就职工的劳动报酬、
工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
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第十一章 公司财务会计制度和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百九十一条 公司年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）现金流量表；
（4）所有者权益变动表；
（5）会计报表附注。
第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1） 弥补上一年度的亏损；
（2） 提取法定公积金 10%；
（3） 提取任意公积金；
（4） 按持股比例支付股东股利，但本章程规定不按股份比例支付股利的除外。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法
定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有
的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
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第一百九十五条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股 份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百九十六条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润 的本章程规定的比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。
（二）公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润
的 10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公
司及控股子公司当年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金支出等事项发
生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划累
计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%或累计发生绝对
金额超过 5,000 万元人民币；其他经股东大会认可的情形。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。董事会就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互
动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及收益情况等事项进行专项
说明。
（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规 对上市公司
利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重 大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并提交股东大会以特别决议通过。监事会应当对董事会提出的调整利润分
配政策事项进行审议。
第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百九十八条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至
第二节 内部审计
第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 公司聘用取得符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会 表决通过，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百〇四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第二百〇五条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前二
十天通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会
和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东
大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东
大会说明公司有无不当。
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第十二章 通知与公告
第一节 通 知
第二百〇六条 公司有下列情形时，应予以通知：
（一）召开年度股东大会和临时股东大会；
（二）召开董事会会议和董事会临时会议；
（三）召开监事会会议；
（四）公司减少资本、决定合并与分立及清算时通知债权人；
（五）其他必须通知的事项。
第二百〇七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第二百〇八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百〇九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。
第二百一十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式
发出均可。
第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方
式发出均可。
第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或特快专
递提供商之日起第 5 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
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第二百一十四条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
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第十三章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资 产负债表
和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在《中国证券报》上公告。
第二百一十八条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的 措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财务清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
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关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部有表决权股份 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算相关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。
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第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，
公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破告
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。
并依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产
清算。
第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿
责任。
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第十四章 修改章程
第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十六条 在发生公司应修改章程的事项时，董事会提出章程修改方案，
交股东大会审议并通过。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批
意见修改公司章程。
第二百三十八条 章程修改所涉及的事项属于法律、法规要求披露的，按规定予
以公告。
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第十五章 附 则
第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不
满”、“超过”、“以外”、“低于”不含本数。
第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事
会议事规则。
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