证券代码：688013 证券简称：天臣医疗
天臣国际医疗科技股份有限公司
会议资料
天臣国际医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》《天
臣国际医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定天臣国际
医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）2023 年年度股东大会会
议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领
取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
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问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 5 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣国际医疗
科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2024-023）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 5 日至 2024 年 6 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
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（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案 1: 关于公司《2023 年年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《天臣国际医疗科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《天臣国际医疗科技股份有
限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《天臣国际医疗科
技股份有限公司独立董事工作制》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等的规
定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行董事会的各项职责，贯
彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制，
有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2023 年年度董事会工作汇报如下：
一、2023 年公司生产经营情况回顾
了极大的挑战。公司始终坚持长期主义的理念，国内、海外双轮驱动发展，采取
积极举措，保持稳健的发展势头。
报告期内，公司顺利完成了募投项目“生产自动化技术改造项目”及“营销网
络及信息化建设项目”的建设工作，新产线产能增加了 57 万支，生产效率提升了
动公司营销数字化转型。公司坚持创新驱动，新增全球专利申请数量 55 件，新
增授权 128 件。公司积极拓展国内外市场，新增国内产品注册证 8 张，其中新增
第三类注册证 2 张；新增海外注册证 11 张，取得注册证国家 4 个，覆盖的国家
和地区达到 57 个。同时，公司还持续优化内控机制，提升业务流程数字化，推
动组织发展，改善绩效评估体系，增强组织效能。
报告期内，公司实现营业收入 2.54 亿元，较上年同期增长 9.31%；归属于上
市公司股东的净利润 4,731.12 万元，同比增长 9.53%；归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 3,755.44 万元，同比增长 9.10%。2023 年，公司因实
施 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划和 2023 年限制性
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股票激励计划，共产生股份支付费用为 2,000.32 万元；在不考虑股份支付费用影
响的情况下，实现归属于上市公司股东的净利润为 6,431.39 万元，同比增长 6.99%。
二、2023 年度公司董事会日常工作情况
公司董事会全体董事依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》等法律法规及内控制度开展工作，认真履职，勤勉尽责。报告期内，公司共
召开董事会会议 9 次，召集年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次，对公司的战
略规划、经营情况等事项做出了审议和决策。
（一）董事会和股东大会召开及决议情况
（1）2023 年 3 月 6 日，第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司向
银行申请综合授信额度的议案》共 1 个议案；
（2）2023 年 4 月 11 日，第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股
东大会的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源的议案》
《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》共 6 个议
案；
（3）2023 年 4 月 24 日，第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司
<2022 年年度总经理工作报告>的议案》《关于公司<2022 年年度董事会工作报
告>的议案》《关于公司<2022 年年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023
年年度财务预算报告>的议案》
《关于公司<2022 年年度报告及摘要>的议案》
《关
于公司<2022 年年度利润分配预案>的议案》《关于公司 2023 年年度董事薪酬的
议案》《关于公司<审计委员会 2022 年年度履职情况报告>的议案》《关于公司
<2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《关于公司 2023
年年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的
议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》共 12 个议案；
（4）2023 年 4 月 28 日，第二届董事会第五次会议，审议通过《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个
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归属期符合归属条件的议案》《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》共 3 个
议案；
（5）2023 年 6 月 27 日，第二届董事会第六次会议，审议通过《关于调整
公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废处理
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》共 3 个议案；
（6）2023 年 8 月 28 日，第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司
<2023 年半年度报告及摘要>的议案》
《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司聘任 2023 年年度审计机构的议
案》《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》共 4 个议案；
（7）2023 年 9 月 20 日，第二届董事会第八次会议，审议通过《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》共 1 个议案；
（8）2023 年 10 月 27 日，第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司
<2023 年第三季度报告>的议案》共 1 个议案；
（9）2023 年 12 月 27 日，第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<公
司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》共 1 个议案。
（1）2023 年 4 月 28 日，2023 年第一次临时股东大会会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划股票来源的议案》共 4 个议案；
（2）2023 年 5 月 18 日，2022 年年度股东大会会议，审议通过《关于公司
<2022 年年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2022 年年度董事会工作报
告>的议案》《关于公司<2022 年年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023
年年度财务预算报告>的议案》
《关于公司<2022 年年度报告及摘要>的议案》
《关
于公司<2022 年年度利润分配预案>的议案》《关于公司 2023 年年度董事薪酬的
议案》《关于公司 2023 年年度监事薪酬的议案》共 8 个议案；
（3）2023 年 9 月 13 日，2023 年第二次临时股东大会会议，审议通过《关
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于公司聘任 2023 年年度审计机构的议案》共 1 个议案。
（二）董事履职情况
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了历次董事会会议，没有缺席
情况。董事会历次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》
规定的权限做出了有效的表决。
公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规
和《公司章程》赋予的职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大
会通过的各项决议，持续提升公司治理水平，促进公司各项业务的发展，为公司
科学决策和董事会规范运作做出了卓有成效的工作。
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、公司《董事会议事规则》
及《独立董事工作制度》等有关规定，严格履行独立董事职责，按时参加股东大
会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经
营决策，对公司相关财务报告、公司治理等事项做出客观、公正的判断并发表了
独立意见，重视和保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保
障，充分发挥了独立董事的职能作用。
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。报告期内，审计委员会召开了 5 次会议，薪酬与考核委员会
召开了 4 次会议，战略委员会召开了 1 次会议。各专门委员会委员均按时出席了
有关会议，对相关事项进行及时、主动的沟通和了解，为公司董事会提供了专业
意见以及决策参考。
三、2024 年度董事会工作规划
公司紧随市场的未来发展趋势，将“术前、术中到术后，造福病患的全生命
周期”设为远景目标，并据此制定未来十年的发展战略，即始终围绕病患，以术
前的分筛导流，术中的关键时刻，以及术后的康复生活质量，来构建对患者全生
命周期的管理能力，形成相应的创新产品和服务的“三驾马车”，并且以信息系统
的构建、智能和数据产品的开发以及数据应用能力的完善，来完成公司数字化转
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型，致力于成为全球领先的以数据驱动的患者全生命周期管理载体。
（一）战略发展规划
站在新的起点上，公司将按照既定的战略目标，坚持核心价值观，从“业务
流程数字化、管理信息化、产品智能化”着手，进一步完善公司治理，加强自身
建设，逐步推进战略转型。
开放竞争、快速迭代”的研发模式，注重研发投入和成果产出，保持技术的先进
性和时效性，规划建设面向未来的公司总部产业园，以实现“三驾马车”的产品和
服务开发能力；
能化发展，提高工艺技术水平，强化质量意识，高效实施“天臣医疗研发及生产
基地一期建设项目”，并完成灯塔工厂的首阶段目标；
步拓展国内外市场，并根据市场和环境的变化，以更加有效的方式扩大公司的市
场影响力及品牌知名度，使高效安全的产品和服务惠及更多病患。公司还将进一
步深化和全面落实公司内控及治理结构工作；建设完善、持续的员工激励机制、
核心团队继任者体系，构建业务能力突出、结构合理、专业与管理相结合的人才
梯队。
（二）坚持规范管理，提升公司治理效能
过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度来健全内控体系，不断完善和提
升股东大会、董事会、监事会及管理层的合规运作和科学决策水平；高度重视并
积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的知识和业务培训，
通过多种方式及时传达监管部门的工作精神和理念，切实增强董事、监事、高级
管理人员的履职能力。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理
作，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保投资者及时、公平、全面
地了解公司的经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，加
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强投资者关系管理，积极通过电话、电子邮件、上证 E 互动、业绩说明会等途径
开展投资者关系活动，加强与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解，强化
投资者对公司的认同。
努力下，完成了年度目标。2024 年，公司董事会将继续严格履行有关法律法规、
规范性文件及公司内部管理制度的规定和要求，确保公司合规运作；认真执行股
东大会的决议，推动公司持续、健康、稳定发展；做好公司市值维护与管理，实
现公司与股东价值的最大化。
本议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案 2: 关于公司《2023 年年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
章程》《天臣国际医疗科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，
本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。
监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会、董事会和监事会会议，对公
司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员
履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和
员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2023 年年度公司监事会工作
报告如下：
一、2023 年年度监事会主要工作
会议时间 会议届次 会议内容
审议：
案）>及其摘要的议案》
第二届监事 考核管理办法>的议案》
会第二次会 3.《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划
议 激励对象名单>的议案》
票来源的议案》
分限制性股票的议案》
审议：
案》
案》
第二届监事
会第三次会
议
案》
使用情况的专项报告>的议案》
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会议时间 会议届次 会议内容
案》
审议：
第二届监事 1.《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
会第四次会 2.《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个
议 归属期符合归属条件的议案》
审议：
次及预留授予价格的议案》
第二届监事
会第五次会
议
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》
审议：
第二届监事
会第六次会
议
际使用情况的专项报告>的议案》
第二届监事
会第七次会
议
第二届监事
会 第 八 次 会 审议：
《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》
月 27 日
议
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规和
制度规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的
职能，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的依法运作、财务状况、关
联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督。
（一）公司依法运作情况
监事会成员列席了 2023 年公司所有股东大会和董事会会议，审查了公司董
事会提交股东大会审议的各项报告和提案，没有提出任何异议，认为：公司董事
会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了
诚信义务，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公
司章程》或损害公司利益的行为。
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（二）检查公司财务的情况
监事会对 2023 年公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和
审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。
财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，公司不存在重大关联交易事项及日常关联交易事项。
（四）公司收购、出售重大资产情况
报告期内，公司无收购、出售重大资产事项。
（五）公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放、使用和
管理情况，认为报告期内公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《天臣国际
医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定和要求存放、使用和管理募集
资金，不存在违规行为，并及时、合规披露了募集资金使用情况，未发现损害公
司及股东利益的行为。
（六）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
公司上市后依据相关规定及时建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，公
司的内幕信息传递、信息知情人登记管理、重大事项的报告、审核、披露程序严
格遵照该制度的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行
为。
（七）公司的内控规范工作情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，并能持续优化内控制度和内控管理体系，
提高了公司风险防范能力和经营管理水平，更好地维护了公司和全体股东的利益。
三、2024 年监事会工作计划
所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽职地履行
职责，持续督促公司规范运作，维护公司和广大投资者的合法权益；公司监事会
成员将进一步加强自身学习，切实提高业务素质和监督水平，确保公司内控措施
的有效执行，推动公司持续健康发展。
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本议案已经第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会
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议案 3: 关于公司《2023 年年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度会计报表已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见审计报告（苏公 W[2024]A685 号）。
一、经营业绩
（一）财务状况
年末资产总额 62,660.86 万元，比年初增加 8,315.27 万元。主要原因为公司
在报告期内经营利润增加以及将回购库存股授予限制性股票激励计划激励对象
所致。
年末负债总额 5,508.40 万元，比年初增加 2,003.93 万元。
年末股东权益总额 57,152.45 万元，比年初增加 6,311.34 万元，变化主要原
因是报告期内经营利润增加以及将回购库存股授予限制性股票激励计划激励对
象所致。
（二）经营成果
营业收入 25,364.58 23,203.31 9.31%
营业成本 11,136.79 9,911.41 12.36%
减少了 1.19
毛利率 56.09% 57.28%
个百分点
销售费用 4,160.86 3,291.77 26.40%
管理费用 3,054.19 2,897.82 5.40%
研发费用 3,531.98 3,474.78 1.65%
财务费用 -474.25 -395.22 不适用
合计 10,272.78 9,269.15 10.83%
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营业外收入 202.28 万元，主要为政府补贴收入；营业外支出 50.98 万元，主
要为捐赠支出。
（三）现金流量
项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,294.67 5,040.15
投资活动产生的现金流量净额 9,797.41 -2,923.21
筹资活动产生的现金流量净额 -473.88 -6,739.44
汇率变动对现金及等价物影响 229.93 385.89
现金及现金等价物净增加额 17,848.13 -4,236.61
期末现金及现金等价物余额 21,153.36 3,305.23
经营活动产生的现金流量净额变动主要系营业收入增长带动销售回款增加
所致。
投资活动产生的现金流量净额变动主要系银行理财投资收回所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内未发生库存股回购以及
因股权激励归属向公司员工转让库存股收到的现金增加综合所致。
二、主要财务指标
资产负债率 8.79% 6.45%
偿债能力 流动比率（倍） 9.32 12.55
速动比率（倍） 8.74 11.48
净资产收益率 8.75% 8.37%
盈利能力
每股收益（元/股） 0.58 0.54
存货周转率（次） 3.52 3.29
营运能力
应收账款周转率（次） 22.36 28.59
销售商品、提供劳务现金质量 115.30% 110.36%
现金流
经营现金流收益质量 175.32% 116.68%
注：销售商品、提供劳务现金质量=销售商品、提供劳务现金流/营业收入×
经营现金流收益质量=经营现金流/净利润×100%
三、特殊事项及重要财务事项说明
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Science S.r.l.、天臣医疗科技（长沙）有限公司和天医健康科技（上海）有限公司。
财政部 2022 年 11 月 30 日公布的《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕
既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产
和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产
和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据
《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应
的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报
最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，
将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表
项目。上述会计处理规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。本公司在 2022 年对于租赁
业务提前执行了“解释第 16 号”相关规定，在交易发生时分别确认相应的递延
所得税负债和递延所得税资产，公司执行上述准则对期初留存收益以及本期财务
报表相关报表项目无影响。
除上述情形外，报告期内公司无其他重大会计政策、会计估计变更。
截止到 2023 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第一次临时
股东大会的议案》等议案。根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司于
象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 4 月 28 日为授予日，以 12.50 元/股的
授予价格向 98 名激励对象授予 300.00 万股限制性股票第二类限制性股票。根据
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满 12 个月后分五期归属，归属的比例分别为 20%、20%、20%、20%、20%，公
司在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相
关成本或费用。同时，会议审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》等议案，1 名外籍激励对象因个人原因自愿放弃第
二个归属期、第三个归属期已获授予尚未归属的 10.15 万股限制性股票。
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的
议案》等议案，公司《2021 年限制性股票激励计划》第二期授予条件已达成。62
名激励对象行权的股票数量为 115.56 万股，行权价格为 12.10 元/股。
议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次及预留授予价格的议案》等议案。公司本次激励计划首次授予部分第一个归属
期共计 38 名激励对象可归属 118,355 股限制性股票，行权价格为 12.05 元/股；
预留授予部分第一个归属期共计 10 名激励对象可归属 30,000 股限制性股票，行
权价格为 12.05 元/股。同时，会议审议通过了《关于作废处理部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象中有 6 名激励对象
因个人原因离职，16 名激励对象因个人考核评分（X）为“X＜60”放弃已获授
予的全部限制性股票。因此，本次激励计划首次授予的激励对象由 60 人调整为
本议案已经第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案 4: 关于公司《2024 年年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司以 2023 年度的经营情况为基础，根据 2024 年度经营发展规划，并综合
考虑宏观经济形势、供应链、客户等行业发展的影响，在充分考虑相关各项基本
假设的前提下，经公司分析研究，编制 2024 年度财务预算报告如下。
一、预算编制期
本预算编制期为：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
二、预算编制范围
本预算基于 2023 年度决算报表合并范围。
三、预算编制基本假设
等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计
划的实施发生困难；
四、2024 年度主要预算指标
经公司分析研究，预计 2024 年将实现营业收入 30,000 万元，不考虑股份支
付影响实现净利润 7,000 万元。
五、完成 2024 年财务预算的主要措施
标。
市场占有率。
具有核心技术的患者全生命周期管理解决方案，为业务增长和市场拓展提供有力
支撑。
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将结合国家政策导向、未来战略规划布局，动态审慎管理募集资金使用，优化资
源配置，最大化保障广大投资者的利益，促进公司高质量发展。
机制，完善内控职能，确保独立、有效运行；提高决策水平和决策效率，降低经
营风险，维护股东利益。
不断完善，优化组织结构和管理流程，提高经营管理效率。
六、特别提示
本预算报告仅为公司 2024 年度经营计划的前瞻性指标，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2024 年度的盈利预测。预算能否实现取决于
宏观经济环境、国家政策变化、行业发展趋势、市场状况等诸多因素，存在很大
的不确定性。投资者对此应当保持足够的风险意识，并应当理解经营计划与业绩
承诺之间的差异。请广大投资者谨慎决策投资。
本议案已经第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案 5: 关于公司《2023 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司 2023 年年度
报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度
的各项规定，能够客观、真实地反映公司 2023 年度的经营情况。
公司 2023 年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所
包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事
项。
董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性依法承担法律责任。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023 年年度报告》
《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案 6: 关于公司《2023 年年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末可供分配利润为 114,015,286.73 元，公司 2023 年度合并
报表实现归属于上市公司股东净利润 47,311,219.20 元。
鉴于公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营模式，预计 2024
年上半年公司研发投入、生产基地建设资金需求较大，同时结合公司长期战略发
展规划，以及全体股东长远利益的综合考量，公司 2023 年度拟不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
二、2023 年度不进行利润分配的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 47,311,219.20 元。公
司 2023 年度拟不进行现金分红的具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
在现代科技和微创手术治疗不断进步的背景下，外科手术吻合器作为一种关
键医疗器械，对治疗的精准性和安全性要求极高。随着微创外科和手术机器人的
发展，吻合器市场规模持续增长。考虑到这一趋势，需要持续投入研发和创新，
以满足市场对产品性能和智能化的需求。
（二）发展阶段和自身经营模式
公司聚焦外科手术中关键时刻所需要的各种吻合器类产品、辅助手术环境建
立和术中止血功能的手术支持类系列产品、轻度痔病治疗类以及泌尿术后健护类
产品等。随着研发进程的推进，辅助器械项目、超微创项目、电动智能项目以及
术后康复服务项目将拓展公司产品和服务的应用领域。为了支持这些创新项目和
技术研发，公司需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研发和市场拓展，以
实现更广泛的应用领域，提升病患的生命质量。因此，暂不进行分红可以确保公
司有足够的资金支持持续的创新和发展，从而更好地满足市场需求，提升竞争力。
（三）未进行现金分红的原因
公司自上市已来，已连续三年实施现金分红，2020 年至 2022 年度累计现金
分红总额占此三个会计年度年均净利润比例为 129.52%；公司已实施二期股份回
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购，截至 2024 年 4 月 25 日，累计回购资金总额为 10,105.07 万元（不含印花税、
交易佣金等交易费用），最近一期股权回购金额占 2023 年净利润的 76.06%。因
此经审慎考量，暂时不进行利润分配，而是将资金留存以应对可能的资金需求，
确保公司能够顺利完成技术研发及生产基地建设项目，提升竞争力，以实现长期
可持续发展。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
目前公司正处于发展战略布局的重要阶段，研发项目及经营规模不断扩大，
预计上半年研发及生产基地投入资金需求较大。因此公司 2023 年度的未分配利
润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和产品研发等相关资金需求。公
司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等
多重因素影响。公司将继续规范资金使用和管理，提高资金使用效率，综合考虑
与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，
积极履行公司的利润分配政策，与全体股东共享公司发展的成果。
（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提
供了便利
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议
形式召开，并提供网络投票的方式为中小股东参与股东大会决策提供便利。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司在《公司章程》中制定了现金分红政策。未来公司将进一步按照
相关法律法规和《公司章程》的规定，制定有利于公司长远发展和具有可持续性
的利润分配政策，更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年年度利润分配方案>的议案》，董事会认为：充分考虑到公司所
处行业情况、发展阶段、研发投入及生产基地建设的资金需求，暂时不进行利润
分配，将资金留存以应对可能的资金需求，有助于提升竞争力，实现公司长期可
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持续发展。因此，董事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会
审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年年度利润分配方案>的议案》，监事会认为：为更好地维护全体股
东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司 2023 年度不进行利润
分配，该事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利
益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意并通
过公司《2023 年年度利润分配方案》。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不
会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司 2023 年年度利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审
议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案 7: 关于公司 2024 年年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，结合目前经济环境，综合考虑公司的实际情况及
所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素，拟订
第二届董事会董事薪酬方案如下：
一、公司独立董事享有董事津贴，具体的津贴标准为每人 12 万元/年（含税），
从 2024 年 1 月起开始计提独立董事津贴，因履职需要产生的必要费用由公司承
担。
二、公司非独立董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依
据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，除在公司领取的薪酬外，不再另
行领取董事津贴。
三、未在公司任职的非独立董事不领取任何报酬或董事津贴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司第二届董事会第十二次会
议中全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
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议案 8: 关于公司 2024 年年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、
规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第二届监事会监事的津贴如下：
一、在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取
报酬，除在公司领取的薪酬外，不再另行领取监事津贴。
二、未在公司任职的监事不领取任何报酬或监事津贴。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，公司第二届监事会第九次会议
中全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
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议案 9: 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行修订。现将公司修订的《公司章程》作如下汇报，请
各位予以审议。
主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他法
关规定成立的股份有限公司。 律、法规和规范性文件的有关规定，由苏
州天臣国际医疗科技有限公司整体变更
设立的股份有限公司。
第五条 公司住所：苏州工业园区东平街 第五条 公司住所：苏州工业园区东平街
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 负责人（本公司指财务总监）。
第十八条 公司发行人以及各发行人认购 第十八条 公司发起人以及各发起人认购
的股份数、出资方式、出资时间如下： 的股份数、出资方式、出资时间如下：
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
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修订前 修订后
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
了公司的利益以自己的名义直接向人民 为了公司的利益以自己的名义直接向人
法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章 （十七） 公司年度股东大会可以授权董
或本章程规定应当由股东大会决定的其 事会决定向特定对象发行融资总额不超
他事项。 过人民币三亿元且不超过最近一年末净
…… 资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对 （一） 本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产 外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（二） 公司的对外担保总额，达到或超 （二） 公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对 （三） 公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经 （四） 为资产负债率超过 70％的担保对
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修订前 修订后
审计净资产 10％的担保； 象提供的担保；
（五） 为股东、实际控制人及其关联方 （五） 单笔担保额超过公司最近一期经
提供的担保； 审计净资产 10％的担保；
（六） 上海证券交易所或者本章程规定 （六） 为股东、实际控制人及其关联方
的其他担保。 提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者本章程规定
的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同 出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三 必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东 子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损 按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本条第一款 害公司利益的，可以豁免适用本条第一款
第（一）项至第（三）项的规定。公司应 第（一）项、第（四）项、第（五）项的
当在年度报告和半年度报告中汇总披露 规定。公司应当在年度报告和半年度报告
前述担保。 中汇总披露前述担保。
…… ……
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知并说明原 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。 因。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份 出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
融资融券投资者出席现场会议的，应持融
资融券相关证券公司出具的证券账户证
明及其向投资者出具的授权委托书原件；
投资者为个人的，还应持本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件原件；投资
者为机构的，还应持本单位营业执照（复
印件并加盖公章）、参会人员有效身份证
件原件、授权委托书原件。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
（三） 本章程的修改； 清算；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资 （三） 本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四） 公司在一年内购买、出售重大资
计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五） 股权激励计划； 计总资产 30%的；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的， （五） 股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司
其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
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票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具 政法规或者中国证监会的规定设立的投
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
有偿的方式征集股东投票权。公司及股东 征集股东投票权应当向被征集人充分披
大会召集人不得对征集投票权提出最低 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
持股比例限制。 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十九条 第七十九条
…… ……
本公司的关联交易，是指公司及合并报表 本公司的关联交易，是指公司及合并报表
范围内的子公司等其他主体与公司关联 范围内的子公司等其他主体与公司关联
人之间日常经营范围内发生的可能引致 人之间发生的交易，包括法律、法规规定、
资源或者义务转移的事项，包括： 证券交易所认定的交易和日常经营范围
内发生的可能引致资源或者义务转移的
事项。
（一） 《上海证券交易所科创板股票上
市规则》7.1.1 规定交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 与关联人共同投资；
（七） 其他上海证券交易所根据实质重
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于形式原则认定的通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人
共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权等。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东 股东大会审议关联交易事项时，下列股东
应当回避表决： 应当回避表决：
…… ……
（五） 在交易对方任职，或在能直接或 （五） 因与交易对方或者其关联人存在
间接控制该交易对方的法人单位或者该 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
交易对方直接或间接控制的法人单位任 协议而使其表决权受到限制和影响的；
职的（适用于股东为自然人的）； （六） 中国证监会或者证券交易所认定
（六） 因与交易对方或者其关联人存在 的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 者自然人。
协议而使其表决权受到限制和影响的； ……
（七） 中国证监会或者证券交易所认定
的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
……
第九十五条 第九十五条
…… ……
(九) 法律、行政法规、部门规章或者证券 (九) 被证券交易所公开认定为不适合担
交易所业务规则规定的其他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，
…… 期限尚未届满的；
(十) 法律、行政法规、部门规章或者证券
交易所业务规则规定的其他内容。
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以 第一百一十七条 董事会会议通知包括以
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修订前 修订后
下内容： 下内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 举行会议的日期、地点和会议期
（二） 会议期限； 限；
（三） 事由及议题； （二） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 （三） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。 开董事会临时会议的说明。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他行政职 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
务的人员，不得担任公司的高级管理人 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百二十八条 第一百二十八条
…… ……
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应遵守公司 披露事务等事宜。董事会秘书应遵守公司
章程，承担公司高级管理人员的有关法律 章程，承担公司高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得 责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得
利用职权为自己或他人谋取利益，并保证 利用职权为自己或他人谋取利益，并保证
信息披露的及时性、准确性、完整性和合 信息披露的及时性、准确性、完整性和合
法性。 法性。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的 董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识，具有良好的 财务、管理、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德。董事会秘书应取得 职业道德和个人品德。董事会秘书应取得
科创板董事会秘书资格证书（上市公司）。 科创板董事会秘书资格证书（上市公司）。
有下列情形之一的人士不得担任公司董 有下列情形之一的人士不得担任公司董
事会秘书： 事会秘书：
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修订前 修订后
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定 （一） 有《公司法》第一百四十六条规定
情形之一的； 情形之一的；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁入 （二） 被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满； 措施，期限尚未届满；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴 （三） 最近三年受到过中国证监会的行
责或三次以上通报批评的； 政处罚；
（四） 本公司现任监事； （四） 最近三年受到证券交易所公开谴
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计 责或三次以上通报批评的；
师和律师事务所的律师； （五） 本公司现任监事；
（六） 证券交易所认定不适合担任董事 （六） 公司聘任的会计师事务所的会计
会秘书的其他情形。 师和律师事务所的律师；
（七） 证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
…… ……
（十） 《公司法》、本章程要求履行的其 （十） 负责公司股票及其衍生品种变动
他职责。 管理事务；
…… （十一） 《公司法》、《证券法》、中国
证监会、上海证券交易所及本章程要求履
行的其他职责。
……
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
国证监会派出机构和证券交易所报送半 监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
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修订前 修订后
规及部门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十二条 第一百五十二条
…… ……
公司利润分配不得超过累计可分配利润 公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司的可持续发展能 的范围，不得损害公司的可持续发展能
力。在有条件的情况下，公司可以进行中 力。在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。公司利润分配预案由董事会 期现金分红。公司利润分配预案由董事会
提出，但需事先征求独立董事和监事会的 提出，并经董事会审议通过后提请股东大
意见，独立董事应对利润分配预案发表独 会审议。独立董事认为现金分红具体方案
立意见，监事会应对利润分配预案提出审 可能损害公司或者中小股东权益的，有权
核意见。利润分配预案经二分之一以上独 发表独立意见。董事会对独立董事的意见
立董事及监事会审核同意，并经董事会审 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
议通过后提请股东大会审议。公司董事 决议公告中披露独立董事的意见及未采
会、监事会和股东大会对利润分配政策的 纳的具体理由。公司董事会、监事会和股
决策和论证过程中应当充分考虑独立董 东大会对利润分配政策的决策和论证过
事、外部监事和公众投资者的意见。 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和
…… 公众投资者的意见。
……
公司将严格执行本章程确定的利润分配 公司将严格执行本章程确定的利润分配
政策以及股东大会审议批准的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。如因外部经营环境或者自身经 具体方案。如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分 营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策尤其现金分红政策的，应以股东权 配政策尤其现金分红政策的，应以股东权
益保护为出发点，在股东大会提案中详细 益保护为出发点，在股东大会提案中详细
论证和说明原因；调整后的利润分配政策 论证和说明原因；调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有 不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关调整利润分配政策的议案， 关规定；有关调整利润分配政策的议案，
须经董事会、监事会审议通过后提交股东 须经董事会、监事会审议通过后提交股东
大会批准，独立董事应当对该议案发表独 大会批准，股东大会审议该议案时应当经
立意见，股东大会审议该议案时应当经出 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 上通过。股东大会进行审议时，应当通过
通过。股东大会进行审议时，应当通过多 多种渠道主动与股东特别是中小股东进
种渠道主动与股东特别是中小股东进行 行沟通和交流（包括但不限于电话、传真
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 式），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
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修订前 修订后
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见、资产负债率高于
适宜利润分配的其他情况，可以不进行利
润分配。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分 第一百五十四条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 度股东大会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司通知以专人送出 第一百六十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公 第五个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 日期；公司以网络方式发送的，以发送日
为送达日期。
第一百九十一条 释义 第一百九十一条 释义
…… ……
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
排，能够实际支配公司行为的人。 为的人。
…… ……
第一百九十七条 本章程经公司股东大会 第一百九十七条 本章程经公司股东大会
审议通过并自公司首次公开发行股票并 审议通过之日起生效并施行。
上市之日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。修订后的《公司章
程》请参见公司于 2024 年 5 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》。
本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议并授
权董事会或公司授权代表办理工商备案等相关手续。
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天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
天臣国际医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取: 公司《2023 年年度独立董事述职情况报告》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事在 2023 年积极了解公司经营管理情况，严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文
件、公司制度的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，
维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用，并对 2023 年度各项工
作进行了总结，现向股东大会作 2023 年度述职报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023 年年度独立
董事述职情况报告》。
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