证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 公告编号：2024-037
甬矽电子（宁波）股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次第二类限制性股票拟归属数量：75.24 万股
? 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 27 日
召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
的规定和 2022 年年度股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划的主要内容
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《甬矽电子（宁波）
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规
定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
占授予时公
获授的限制性股 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 司股份总数
票数量（万股） 总量的比例
的比例
一、高级管理人员
副总经理、董
（代）
二、核心技术人员
三、其他激励对象
中层管理人员及核心技术业务骨干
（共 272 人）
总计（共 274 人） 440.00 100.00% 1.0793%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本计划激励对象不包含外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。以公司 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营
业收入定比基数的营业收入增长率（X），确定各年度实现业绩所对应的公司层
面归属比例。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核 公司层面归属 公司层面归属 公司层面归属 公司层面归属
归属期 业绩考核目标
年度 比例100% 比例80% 比例60% 比例0%
第一个归
属期
入增长率
第二个归
属期
入增长率
第三个归
属期
入增长率
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效每个会计年度
考核两次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
任意一次考核结
个人上一年度两次考核结 两次考核结果均 任意一次考核结
果为 C 且无 C 以
果 为 C 以上 果为 C 以下
下
个人层面归属比例 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-023），受公司其他独立董事的委托，独立董事蔡在法先生作
为征集人就 2022 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次激励对象提出的任何异议。2023 年 5 月 5 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《甬矽电子（宁波）股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
第三次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对
归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予价格（调整 授予后限制性股票剩
授予日期 授予数量 授予人数
后） 余数量
月 25 日
（四）本激励计划的归属情况
截至本公告披露日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起 12 个
月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。授予日为 2023
年 5 月 25 日，本激励计划中的限制性股票于 2024 年 5 月 27 日进入第一个归属
期。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，
公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激 励对 象未发 生前 述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激 励对 象符合 归属 任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个
职期限要求。
月以上的任职期限。
第一个归属期考核年度为 2023 年，具体考核指标及归属比
例为：
根 据天 健会计 师事 务
公 司 公 司 公 司 公 司
所（特殊普通合伙）对公司
对应 层 面 层 面 层 面 层 面
归 属 业绩考核 2023 年年度报告出具的审
考核 归 属 归 属 归 属 归 属
计报告（天健审〔2024〕2150
期 目标
年度 比 例 比 例 比 例 比 例 号）：公司 2023 年营业收
第 一 15% ≦ 5% ≦
比 2022 年 X ≧ 9.82%，公司层面归属比例
个 归 2023 X<25 X<15 X<5%
营业收入 25% 为 60%。
属期 % %
增长率
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
公司 2023 年限制性股
票激励计划授予的 274 名激
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
励对象中：15 名激励对象因
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
个人原因离职不符合归属
量。激励对象个人绩效每个会计年度考核两次，届时根据以下
条件外，公司拟对其已授予
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
但尚未归属的限制性股票
属的股份数量：
作废处理。本次符合归属条
个人上一年 两次考核结 任意一次考 任意一次考
度两次考核 果均为 C 以 核结果为 C 核结果为 C 件的 259 名激励对象中，
结果 上 且无 C 以下 以下
名激励对象 2023 年两次个
个人层面归 100% 60% 0%
属比例 人层面绩效考核结果均为 C
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
以上，本期个人层面归属比
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比
例为 100%；16 名激励对象
例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
结果存在任意一次考核结
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
果为 C 且无 C 以下的情况，
因此本期个人层面归属比
例为 60%。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成就，
同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 259 名激励对象办理归属相
关事宜，本次可归属数量为 75.24 万股。
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手
续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为
归属日。
（三）监事会意见
监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已
经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本激励计划第一个归属期归属情况
（一）归属数量：75.24 万股，占目前公司股本总额 40,766 万股的 0.1845%。
（二）归属人数（调整后）：259 人。
（三）授予价格（调整后）：12.555 元/股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（五）本激励计划第一个归属期可归属具体情况如下：
本次归属数量
获授的限制性 第一期可
占获授的限制
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 归属数量
性股票数量的
股） （万股）
比例
一、高级管理人员
副总经理、
董事会秘书
二、核心技术人员
核心技术人
员
三、其他激励对象
中层管理人员及核心技术业务骨干
（共 257 人）
总计（共 259 人） 425.00 75.24 17.70%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的 259 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本激励计划第一个归属期的归属激励对象名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
经公司自查，经公司自查，本激励计划无董事参与，参与本激励计划的高级
管理人员在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已
在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以
会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的授予价格符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本
法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整及作废不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影
响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划授予的限制性股票将进入第一
个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按
照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段
的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
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