证券代码：688362 证券简称：甬矽电子
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
甬矽电子（宁波）股份有限公司
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》
甬矽电子、本公司、公司、上市公司 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司
甬矽电子（宁波）股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员
及核心技术业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甬矽电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对甬矽电子股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对甬
矽电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
甬矽电子（宁波）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审
议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2023-023），受公司其他独立董事的委托，独立董事蔡在
法先生作为征集人就 2022 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
（三）2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本次激励对象提出的任何异议。2023 年 5 月 5 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《甬矽电子（宁波）股份有限公司监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2023-027）。
（四）2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
（五）2023 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事
会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，甬矽电子本激励计划第
一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划》规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起 12
个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。授予日为
归属期。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，
公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激 励对 象未发 生前 述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激 励对 象符合 归属 任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12
职期限要求。
个月以上的任职期限。
第一个归属期考核年度为 2023 年，具体考核指标及归属
比例为： 根 据天 健会计 师事 务
公 司 公 司 公 司 公 司 所（特殊普通合伙）对公
对应 层 面 层 面 层 面 层 面 司 2023 年年度报告出具的
归 属 业绩考核
考核 归 属 归 属 归 属 归 属 审 计 报 告 （ 天 健 审
期 目标
年度 比 例 比 例 比 例 比 例 〔2024〕2150 号）：公司
第 一 15% ≦ 5% ≦
比 2022 年 X ≧ 2022 年的增长率为 9.82%，
个 归 2023 X<25 X<15 X<5%
营业收入 25% 公司层面归属比例为
属期 % %
增长率 60%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据。
公司 2023 年限制性股
票激励计划授予的 274 名激
励对象中：15 名激励对象
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
因个人原因离职不符合归
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
属条件外，公司拟对其已
量。激励对象个人绩效每个会计年度考核两次，届时根据以下
授予但尚未归属的限制性
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
股票作废处理。本次符合
属的股份数量：
归属条件的 259 名激励对象
个人上一年 两次考核结 任意一次考 任意一次考
度两次考核 果均为 C 以 核结果为 C 核结果为 C 中，243 名激励对象 2023
结果 上 且无 C 以下 以下
年两次个人层面绩效考核
个人层面归 100% 60% 0%
属比例 结果均为 C 以上，本期个
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
人层面归属比例为 100%；
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比
例×个人层面归属比例。
层面绩效考核结果任意一
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
次考核结果为 C 且无 C 以
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
下，本期个人层面归属比
例为 60%。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成
就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 259 名激励对象办理
归属相关事宜，本次可归属数量为 75.24 万股。
（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况
本次归属数量
获授的限制性 第一期可
占获授的限制
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 归属数量
性股票数量的
股） （万股）
比例
一、高级管理人员
副总经理、
董事会秘书
二、核心技术人员
核心技术人
员
三、其他激励对象
中层管理人员及核心技术业务骨干
（共 257 人）
总计（共 259 人） 425.00 75.24 17.70%
（三）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，甬矽电子本激励计划
第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计
划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励
计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续
手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
一个归属期归属条件成就的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
