北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚科技股份有限公司
授予数量调整、第一个归属期归属条件成就、
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：广东新劲刚科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚科技股份有限公司
授予数量调整、第一个归属期归属条件成就、
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项
的法律意见书
嘉源（2024）-05-160
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）和《广东新劲刚科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）
接受广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“公司”）的委托，
就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年股权激励计划”）授予
价格及授予数量进行调整（以下简称“2022 年股权激励计划价格及数量调整”）、
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“2022 年股权激励计
划归属”）、部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“2022 年股权激励
计划作废”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对新劲刚实行 2022 年股权激励计划的主体资格
进行了调查，查阅了新劲刚前述股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书
新劲刚 嘉源·法律意见书
所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或
口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一
致。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅对 2022 年股权激励计划价格及数量调整、2022 年股权激励
计划归属、2022 年股权激励计划作废事项的合法、合规性发表意见。本法律意见
书仅供新劲刚为实施 2022 年股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就 2022 年股权激励计划价格及数量调整、2022
年股权激励计划归属、2022 年股权激励计划作废出具法律意见如下：
一、股权激励计划相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，2022 年股权激励计划价格及数量调
整、2022 年股权激励计划归属事项已履行如下程序：
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决。
综上，本所认为截至本法律意见书出具之日，公司就 2022 年股权激励计划
价格及数量调整、2022 年股权激励计划归属事项已取得必要的授权和批准，符
新劲刚 嘉源·法律意见书
合《管理办法》《公司章程》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2022 年激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、股权激励计划调整的具体情况
年度利润分配预案〉的议案》：拟以公司当前总股本 182,329,226 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共派发现金红利 18,232,922.6
元（含税），同时以总股本 182,329,226 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计转增 54,698,767 股，转增后公司总股本将变更为 237,027,993 股。本次权益
分派已实施完毕。
年度利润分配预案〉的议案》：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（剔
除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每 10.00 股派发现金红
利人民币 1.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若实施利润分
配方案时，公司总股本发生变化的，将按照分配比例（即向全体股东每 10.00 股
派发现金红利 1.00 元（含税））不变的原则对现金分红总金额进行相应调整。公
司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红
利为 0.0994542 元/股。本次权益分派已实施完毕。
根据《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》等相关规定，需要对本次股
权激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。
（1）授予价格的调整：
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
新劲刚 嘉源·法律意见书
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=（11.18-0.1）÷（1+0.3）-0.0995≈
（2）授予数量的调整：
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方
法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
根据以上公式，本次调整后的授予数量=230×（1＋0.3）=299 万股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过
即可，无需提交股东大会审议。
综上，本所认为，公司调整 2022 年股权激励计划的授予价格、授予数量及
调整的方法符合《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》以及《公司章程》的
相关规定。
三、本次归属的具体情况
新劲刚 嘉源·法律意见书
根据公司第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十三次会议文
件，本次归属的具体情况如下：
（1）归属期
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，第一个归属期为自授予之日起 17
个月后的首个交易日至授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止。限制性股票
授予日为 2022 年 12 月 5 日，本次股权激励计划于 2024 年 5 月 5 日进入第一个
归属期。
（2）归属条件
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，按照《2022 年激励计划（草案）》
的相关规定，本次股权激励计划第一个归属期归属条件成就情况具体如下：
归属条件 成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，
任职期限要求。
须满足各自归属前的任职期限。
本激励计划的第一个考核年度为 2023 年度，2023 年度业绩考核目 （特殊普通合伙）出具
标如下表所示：
的《审计报告》：2023
归属期 业绩考核目标
年度公司实现归属于上
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
第一个归 市公司股东的扣除非经
率不低于 15%；或以 2022 年净利润为基数，2023 年
属期 常性损益的净利润
净利润增长率不低于 15%
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据 15,439.14 万元（剔除股
为计算依据；2、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣 份支付费用后的数值）
新劲刚 嘉源·法律意见书
除非经常性损益后的净利润，并剔除股份支付费用后的数值作为计 ，较 2022 年净利润增长
算依据。 19.29%，符合公司层面
归属条件。
已不符合激励资格，其
已获授但尚未归属不得
归属按作废处理。
名激励对象中，41 名激
励对象个人考核等级在
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确
B 档及以上，本期个人
定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数
层面归属比例为 100%；
量。激励对象个人绩效考核评级划分为 A/B/C/D 四个档次，考核
评级表适用于考核对象：
等级在 C 档，本期个人
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）层面归属比例为 70%。
归属比例 100% 100% 70% 0 1 名激励对象个人考核
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属 等级在 D 档，本期个人
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比 层面归属比例为 0。综
例；激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。 上，满足本次归属条件
的激励对象合计 43 名，
可归属限制性股票数量
合计为 117.6240 万股，
不能归属限制性股票合
计 13.9760 万股按照作
废处理。
综上，本所认为：2022 年股权激励计划于 2024 年 5 月 5 日进入第一个归属
期，公司《2022 年激励计划（草案）》设定的第一个归属期归属条件已经成就。
四、本次作废的具体情况
根据公司第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的议案》及公司书面确认，本次作废的基本情况如下：
根据《2022 年激励计划（草案）》，激励对象考核当年不能归属的限制性股
票，按作废失效处理。
由于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期中有 2 名激励对象因个
人考核等级在 C 档，本期个人层面归属比例为 70%，1 名激励对象个人考核等级
在 D 档，本期个人层面归属比例为 0，2 名原激励对象因个人原因已离职，已不
满足激励对象资格。当期不得归属的限制性股票按照作废处理，上述不得归属的
限制性股票共计 13.9760 万股。
新劲刚 嘉源·法律意见书
综上，本所认为，公司 2022 年股权激励计划作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票符合《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》以及《公司章程》的
相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
整、2022 年股权激励计划归属、2022 年股权激励计划作废事项已取得必要的授
权和批准，符合《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》以及《公司章程》的
相关规定。
《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
年激励计划（草案）》设定的第一个归属期归属条件已经成就。
《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
新劲刚 嘉源·法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚科技股份有限公司
成就、部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：韦 佩
李旭东
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
