证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2024-059
转债代码：118042 转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
关于控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主
体和实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●无锡奥特维科芯半导体技术有限公司（以下简称“科芯技术”
）、
无锡奥特维光学应用有限公司（以下简称“光学应用”）均系无锡奥
特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特维”）之控股子公
司，科芯技术拟吸收合并光学应用。本次合并完成后，科芯技术作为
合并方继续存续，其公司名称、类型、经营期限保持不变，经营范围
变更为科芯技术与光学应用现有经营范围的相加；光学应用作为被合
并方解散注销，其资产、负债、业务以及人员全部由科芯技术依法承
继。吸收合并不涉及上市公司的股本及股东变化。
●本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
●本次吸收合并不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会对
公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。
一、本次吸收合并概况
为优化高端半导体设备业务的管理架构，整合市场与研发资源，
提高运营效率，公司于 2024 年 5 月 27 日召开第三届董事会第五十三
次会议、第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于控股子公
司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，
同意控股子公司科芯技术对控股子公司光学应用实施整体吸收合并。
本次吸收合并完成后，作为合并方的科芯技术继续存续，合并后科芯
技术的公司名称、类型、经营期限保持不变，经营范围变更为科芯技
术与光学应用现有经营范围的相加；作为被合并方的光学应用解散注
销，其资产、负债、业务以及人员全部由科芯技术依法承继。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《无锡奥特维
科技股份有限公司章程》等规定，本次吸收合并无需提交公司股东大
会审议。
本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次吸收合并双方的基本情况
（一）吸收合并方
公司名称 无锡奥特维科芯半导体技术有限公司（以下简称科芯技术）
法定代表人 李文
注册资本 2,000 万元
注册地址 无锡市新吴区新华路 3 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2022 年 1 月 11 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用
经营范围 设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件
开发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡奥特维科技股份有限公司持股 71.50%，无锡奥融企业管理
股权结构 合伙企业（有限合伙）持股 12.50%，陈进持股 10.00%，无锡璟
同企业管理合伙企业（有限合伙）持股 6.00%
资产总额 13,328.26
主 要 财 务 数 据 负债总额 12,421.26
（万元） 资产净额 907.00
营业收入 1,970.29
净利润 -1,083.69
审计情况
审计
（二）被吸收合并方
公司名称 无锡奥特维光学应用有限公司（以下简称光学应用）
法定代表人 李文
注册资本 1,300 万元
注册地址 无锡市新吴区珠江路 25 号
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 2 月 24 日
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类
经营范围 专业设备制造）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪
表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；人工智能应用软件开
发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
无锡奥特维科技股份有限公司持股 76.92%，无锡奥能企业管理
合伙企业（有限合伙）持股 9.23%，无锡萃益企业管理合伙企
股权结构
业（有限合伙）持股 9.23%，无锡璟和企业管理合伙企业（有
限合伙）持股 4.62%
主要财务数据 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
（万元） 资产总额 8,648.45
负债总额 11,163.10
资产净额 -2,514.65
营业收入 31.02
净利润 -2,438.90
审计情况
审计
三、本次吸收合并的方式、范围及主要安排
芯技术为主体，吸收合并光学应用。本次合并完成后，科芯技术作为
合并方继续存续，其公司名称、类型、经营期限保持不变，经营范围
变更为科芯技术与光学应用现有经营范围的相加；光学应用作为被合
并方解散注销，其资产、负债、业务以及人员全部由科芯技术依法承
继。吸收合并不涉及上市公司的股本及股东变化。
次合并完成日期间所产生的资产、负债、损益等由合并完成后的科芯
技术享有和承担。
技术和光学应用基准日的净资产价值进行评估，合并后股东持有科芯
技术的股权比例按其合并前持有科芯技术和/或光学应用股权对应的
净资产评估值计算确定。
债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交、
权属变更、税务清算、工商变更登记等手续，以及法律法规或监管要
求规定的其他程序。
司经营层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，本次授权的有效
期为自董事会决议通过之日起至控股子公司吸收合并事项办理完毕
为止。
四、募集资金基本情况及本次变更部分募投项目实施主体的情况
（一）公司向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】1250号”文《关
于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
的核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者葛志勇发行人
民币普通股（A股）7,704,608.00股，每股面值1.00元，每股发行价格
为68.79元。本次公开发行募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣
除本次发行费用人民币552.83万元，募集资金净额为人民币52,447.17
万元。上述募集资金已于2022年8月22日全部到位，立信中联会计师事
务所（特殊普通合伙）于2022年8月22日对资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（立信中联验字【2022】D-0030号）。
根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票证券募集说明书》
，以及实际收到的募集资金净
额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 项目投资总额
额
半导体封装测试核心设备（装片机、倒
装芯片键合机、金铜线键合机）
合计 54,000.00 52,447.17
其中，“高端智能装备研发及产业化”之“半导体封装测试核心设备”之“装片
机”“倒装芯片键合机”项目由公司的控股子公司光学应用实施；“高端智能装备
研发及产业化”之“半导体封装测试核心设备”之“金铜线键合机”项目由公司的
控股子公司科芯技术实施。
（二）公司向不特定对象发行可转换公司转债
根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】1523号”文《关
于同意无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对
象发行面值总额为人民币114,000.00万元的可转换公司债券。募集资
金总额为人民币114,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民
币708.68万元后，实际募集资金净额为人民币113,291.32万元。上述
募集资金已于2023年8月16日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了“立信中联验字【2023】D-0025号”《验资报告》。
根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券证券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，
本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目名称 投资总额
号 金金额
半导体先进封装光学检测设备研发及
产业化
合计 117,941.90 113,291.32
其中，“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”由公司的控股子公司光学
应用实施。
（三）募投项目实施主体及实施地点变更的情况
因本次吸收合并事项的实施，拟将注销光学应用独立法人资格，
相关募投项目实施主体变更情况如下：
变更前实施主 变更后实施主
项目名称
体 体
高端智能装备研发及产业化之半导体封装
光学应用 科芯技术
测试核心设备之装片机、倒装芯片键合机
半导体先进封装光学检测设备研发及产业
光学应用 科芯技术
化
此外，光学应用现主要生产经营地址为无锡市新吴区珠江路25号，
本次吸收合并完成后，科芯技术将继续保留此生产经营地，并将其所
实施的募投项目的实施地点变更至无锡市新吴区珠江路25号，具体变
更情况如下：
项目名称 变更前实施地点 变更后实施地点
高端智能装备研发及产业化之半导
无锡市新吴区新 无锡市新吴区珠
体封装测试核心设备之金铜线键合
华路 3 号 江路 25 号
机
（四）相关募集资金专项账户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资
金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
办法》的相关规定，本次控股子公司之间吸收合并以及变更部分募投
项目实施主体和实施地点的事项经公司董事会审议通过后，科芯技术
将开设相应的募集资金专项账户，光学应用将存放于募集资金专项账
户内的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）转存至科芯技
术设立的相关项目募集资金专项账户。募集资金全部转出后，公司将
注销光学应用的募集资金专项账户。在前述事项范围内，公司董事会
授权经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，
包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、
签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。
截至目前科芯技术和光学应用已设立的募集资金专项账户信息如
下：
序
开户机构 账户名称 账号 项目名称
号
高端智能装备研发及产业
兴业银行无 无锡奥特维光学应 化之半导体封装测试核心
锡分行 用有限公司 408410100110004833 设备之装片机、倒装芯片
键合机项目
中国银行无 无锡奥特维光学应 半导体先进封装光学检测
锡梅村支行 用有限公司 设备研发及产业化项目
高端智能装备研发及产业
兴业银行无 无锡奥特维科芯半
锡分行 导体技术有限公司 408450100100246861
设备之金铜线键合机
五、本次吸收合并履行的审议程序
公司于 2024 年 5 月 27 日召开第三届董事会第五十三次会议，第
三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于控股子公司之间吸收
合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。本次吸收合
并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。
六、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实施地点的原因
及对公司的影响
本次科芯技术吸收合并光学应用，系公司为优化高端半导体设备
业务的管理架构，整合市场与研发资源，提高运营效率而采取的措施，
符合公司战略发展方向。本次涉及吸收合并的子公司均是公司的控股
子公司，其财务报表已纳入奥特维合并报表范围内，吸收合并后科芯
技术仍为公司控股子公司，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力
产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次变更部分募投项目实施主体，属于实施主体在公司及其全资
或者控股子公司之间变更，除实施主体和实施地点改变外，公司未改
变相关募投项目的投资金额、资金用途、实施方式等其他事项，不会
对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金管理的相关规定。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
本次控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体和实
施地点的事项决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
优化高端半导体设备业务的管理架构，整合市场与研发资源，提高运
营效率而采取的措施，符合公司战略发展方向，不会对募投项目产生
不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
综上，监事会同意控股子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施
主体和实施地点的事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：奥特维本次控股子公司之间吸收合并暨变
更部分募投项目实施主体和实施地点事项，系公司为优化高端半导体
设备业务的管理架构，整合市场与研发资源，提高运营效率而采取的
措施，符合公司战略发展方向，不会对募投项目的实施造成实质性的
影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关事
项已经公司董事会和监事会审议通过，决策程序符合《公司法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关法
律法规的要求。
综上所述，保荐机构对奥特维控股子公司之间吸收合并暨变更部
分募投项目实施主体和实地地点事项无异议。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
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