河南森源电气股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权
益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《深圳证券交易所股票上市规则》、
—主板上市公司规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《河南森源电气股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设 5 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担
任召集人，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应
有一名独立董事是会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十三）重大失信等不良记录；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（十五）中国证监会、深圳证券交易所认定及《公司章程》规定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独
立董事履历表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名
人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。
第十三条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会
选举。
第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》等的相关规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十七条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》等的相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第四章 独立董事的特别职权
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，独立董
事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时
向公司董事会和证券交易所报告。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事应当切实
维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其
在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行
交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并
将调查结果及时回复投资者。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳
证券交易所报告。
第二十四条 至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说
明会。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行
核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董
事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》第2.2.8条、第2.2.12条、第2.2.13条、第3.5.17条所列事项进行审议和行使
第3.5.18条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书
面记载。
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第
三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第五章 独立董事年报工作规程
第三十三条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应认真履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十四条 每个会计年度结束后30日内，公司经理层应向每位独立董事全面汇
报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大
事项进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十五条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否符合《中华人民共和国
证券法》等相关规定以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会
计师”）的从业资格进行核查。
第三十六条 财务总监应在公司年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交
本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审
议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现
的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十八条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立
意见。
第三十九条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第四十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立
董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第六章 独立董事的工作条件
第四十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深
圳证券交易所办理公告事宜。
第四十二条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 10 年。
第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以
任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 独立董事的法律责任
第四十六条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。
第四十七条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，
应当承担赔偿责任。
第四十八条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。
第四十九条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立
董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章 附则
第五十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本制度的修改经股东大会批准后生效。
第五十二条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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