证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2024-030
中国海诚工程科技股份有限公司
关于全资子公司武汉公司调整自建办公楼方案并与关
联方共同投资建设暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
司”）召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司
武汉公司调整自建办公楼方案并与关联方共同投资建设的议案》，同
意公司全资子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司（以下简称
“中国海诚武汉公司”或“甲方”）自建办公楼方案由分两期实施建
设调整为一次性实施建设并引入关联方保利（武汉）房地产开发有限
公司（以下简称“保利武汉公司”或“乙方”）共同投资建设，项目
总投资额由不超过人民币15,900万元调整为人民币22,208.53万元，
后续如增加投资额按照《合作协议》之“三、4”约定执行。保利武
汉公司通过对项目实施主体海诚武汉置业有限公司（以下简称“项目
公司”）增资方式获取项目公司股权，实现双方对项目的合作开发。
保利武汉公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属保
利发展控股集团股份有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。
关联董事赵国昂先生、陈荣荣先生、孙波女士、金山先生在董事
会审议本次关联交易事项时回避表决；公司独立董事事先召开专门工
作会议同意了该项交易。
本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，且关联方保利
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发展控股集团股份有限公司履行完成必要的关联交易决策程序。公司
股东大会与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决；本次关联
交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情况。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：保利（武汉）房地产开发有限公司
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道332号保利时代K18
地块A栋34层
法定代表人：彭新哲
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；装饰工程
施工。
截至2023年12月31日，保利武汉公司总资产4,759,579.28万元，
净资产1,904,371.78万元，2023年度完成营业收入684,422.45万元，
实现净利润34,335.82万元（以上数据已经审计）；截至2024年3月31
日，保利武汉公司总资产4,672,475.05万元，净资产1,946,702.67
万元，2024年1-3月份完成营业收入98,390.26万元，实现净利润
（二）关联关系
保利武汉公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属保
利发展控股集团股份有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第6.3.3条的规定，保利武汉公司为公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
保利武汉公司具有丰富的写字楼开发运营经验，实力雄厚，熟悉
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区域市场和需求特点，具备履约能力，不属于失信被执行人。
三、项目公司基本情况
公司名称：海诚武汉置业有限公司
注册资本：人民币500万元
注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道332号保利·时代K18
地块A、B、C栋A栋单元32层01号1室
法定代表人：王进
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：物业管理。
截至 2023 年 12 月 31 日，项目公司总资产 10,272.40 万元，净
资产 2,750.14 万元，2023 年度完成营业收入 0 万元，
实现净利润 3.01
万元（以上数据已经审计）；截至 2024 年 3 月 31 日，项目公司总资
产 12,204.26 万元，净资产 2,750.15 万元，2024 年 1-3 月份完成营
业收入 0 万元，实现净利润 0.00281 万元（以上数据未经审计）。
截至本公告日，中国海诚武汉公司持有项目公司100%股权，项目
公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
中国海诚武汉公司、保利武汉公司以及项目公司拟签署《武汉市
东湖新技术开发区P（2015）022号地块项目合作协议书》（以下简称
“合作协议”）。合作协议主要内容如下：
（一）合作方式
资完成后项目公司注册资本 1,000 万元，甲乙双方分别持有项目公司
增资价格以项目公司截至 2023 年 6 月 30 日的净资产评估价值为
依据，双方共同委托上海东洲资产评估有限公司以 2023 年 6 月 30 日
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为基准日对项目公司股东权益进行评估，根据上海东洲资产评估有限
公司出具的东洲评报字【2023】第 2188 号资产评估报告，采用资产
基础法的评估结果，项目公司股东权益账面值 2,750.18 万元，评估
值 2,750.73 万元，评估增值 0.55 万元，增值率 0.02%。最终评估值
以经国有资产管理部门评估备案结果为准。
在完成增资审批流程后的 3 个工作日内，双方共同将项目公司注册资
本金增加至 16,700 万元（以下简称“二次增资”），双方按 50%:50%
比例认缴出资。为使双方达到对等投入，前述工作完成后 3 个工作日
内，乙方向项目公司投入实收资本及资本公积合计 5,095.34 万元（即
乙方按照 50%股权比例应承担的项目前期投入，以最终增资完成当日
项目实际前期投入为准），其中 2,750.73 万元（以增资备案的净资
产评估值为准）作为乙方投入项目公司的资本公积，剩余款项为乙方
向项目公司投入的实收资本。乙方投入实收资本的同时，甲方对项目
公司实缴等额注册资本。上述甲方、乙方投入的实收资本及资本公积
扣除首次实缴 1,000 万元注册资本金外全部由项目公司向甲方支付，
偿还甲方前期投入。
可向项目公司收取相应补偿，具体补偿计算方法双方另行协商。
会确定的项目总投资额，将项目公司注册资本金增加至项目总投资额
扣减项目公司资本公积后的金额，甲、乙双方按 50%:50%比例认缴出
资。
以前，乙方同意在项目公司各个层面与甲方保持一致行动，并以甲方
意见为准，以使得甲方享有项目公司实际控制权。
（二）项目公司的运作原则
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全体股东 100%表决权的股东同意方能通过。
名董事，乙方委派 1 名董事，董事长由甲方委派并担任法定代表人，
董事会决议事项经全体董事一致同意方能通过。
（三）本项目增资完成后的资金投入
所需的建设资金由双方按照项目公司的通知按股权比例向项目公司
对等实缴注册资本予以支付。
向项目公司投入，且无论守约方是否超额投入，违约方均应当向守约
方支付违约金。
（四）管理费用及项目物业
乙方按本项目含税直接投资总额（含地价）计提管理费用，由乙
方包干使用；本项目地块及房产需由项目公司 100%自持，建造完成
后，对于本项目的写字楼和车位等物业，甲乙双方按最终持有的项目
公司股权比例进行划分并享有权益，项目公司因本项目物业经营产生
的收益（如出租、自用）和经营成本由享有该物业权益的一方享有和
承担。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国海诚武汉公司与保利武汉公司合作共同投资建设办公楼可
借助保利武汉公司房地产开发、运营的丰富经验加快该项目的建设工
作，有利于该项目的实施，有利于实现项目价值最大化，该关联交易
合同的签署和履行不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
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公司及下属公司发生的关联交易金额约为 200.82 万元。
本次交易完成后，如后续产生关联交易，公司将严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行相应的审议程序及披露
义务。
五、关于武汉公司调整自建办公楼方案并引入关联方共同投资建
设被动形成财务资助的解决方案
截止本公告日，中国海诚武汉公司持有项目公司 100%股权，项
目公司作为中国海诚全资子公司期间，中国海诚武汉公司为建设该项
目向其提供建设资金，截至 2024 年 4 月 30 日，借款及相关补偿金额
为 9,418.20 万元。中国海诚武汉公司在引入关联方保利武汉公司共
同投资建设后，上述借款将被动形成公司对外提供财务资助，该项财
务资助实质为公司对原全资子公司提供项目建设资金的延续，不会影
响公司正常业务开展及资金使用。根据各方拟签署的《合作协议》之
“三、合作方式”，针对中国海诚武汉公司对项目公司被动形成的财
务资助，项目公司将按照协议约定进行清偿。
六、独立董事专门工作会议
公司事前就中国海诚武汉公司调整自建办公楼方案并与关联方
共同投资建设的事项召开了独立董事专门工作会议，获得了独立董事
对关联交易事项的认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：中国海诚武汉公司将原分两期实施的建设方
案调整为一次性建设实施并引入关联方保利武汉公司合作共同投资
建设该项目符合中国海诚武汉公司的实际需要，有利于借助保利武汉
公司丰富的开发运营经验加快该项目的建设工作，有利于该项目的实
施，有利于实现项目价值最大化，相关增资价格以资产评估报告为依
据，项目建设投入资金由双方按照股权比例进行对等投入。
项目公司作为中国海诚全资子公司期间，中国海诚武汉公司为支
持项目建设向其提供建设资金，中国海诚武汉公司在引入关联方保利
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武汉公司共同投资建设后，上述借款将被动形成公司对外提供财务资
助，该项财务资助实质为公司对原全资子公司提供项目建设资金的延
续，不会影响公司正常业务开展及资金使用。根据拟签署的《合作协
议》之“三、合作方式”，针对中国海诚武汉公司对项目公司被动形
成的财务资助，项目公司将按照协议约定进行清偿。
本次关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及中小股东的利益。因
此，我们同意该关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次交易已经公司董事会审议批准、独立
董事专门会议审议同意，本次交易尚须提交股东大会审议，履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相
关规定。项目公司作为中国海诚全资子公司期间，中国海诚武汉公司
为支持其项目建设向其提供往来资金，根据拟签署的合作协议，首次
增资后上述往来借款将被动形成公司对控股子公司提供财务资助，该
项财务资助实质为公司对原全资子公司提供项目建设资金的延续。本
次交易事项需持续关注借款偿还及前期投入资金补偿约定情况，敬请
广大投资者注意相关风险。
八、备查文件
公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
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