江西铜业股份有限公司
会
议
资
料
会议召开时间:2024 年 6 月 6 日
会议议程
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
(一)特别决议案
权人士办理铜箔分拆上市相关事宜有效期的议案》
(二)普通决议案
报告>的议案》
报告>的议案》
内外财务报告、2023 年度报告正文及其摘要>的议案》
配方案>的议案》
伙)和安永会计师事务所为 2024 年度境内、境外审计机构
的议案》
员任期内年度薪酬方案>的议案》
员任期内年度薪酬方案>的议案》
届选举非独立董事>的议案》
届选举独立董事>的议案》
届选举监事>的议案》
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
会议信息
一、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合
二、现场会议召开日期及时间:2024 年 6 月 6 日 14 点
三、网络投票日期及时间:2024 年 6 月 6 日,采用上海
证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25 ,
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
四、现场会议召开地点:江西省南昌市高新区昌东大道
五、见证律师:北京德恒律师事务所律师
议案一
关于提请延长股东大会授权董事会
及董事会授权人士办理铜箔分拆上市相关
事宜有效期的议案
尊敬的各位股东:
公司第九届董事会第二十九次会议已审议通过了《关于提请延长
股东大会授权董事会及董事会授权人士办理铜箔分拆上市相关事宜
有效期的议案》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的
议案》
,公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理公司分
拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市(以下
简称本次分拆)相关事项,该等授权的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起二十四个月,即 2022 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 16 日。
为保证公司本次分拆后续工作持续、有效、顺利地进行,根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司分拆规
则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际
情况,提请股东大会将该等授权的有效期自届满之日起延长二十四个
月。
现提请各位股东审议。
议案二
江西铜业股份有限公司
尊敬的各位股东:
公司第九届董事会第二十九次会议已审议通过了 2023 年度董事
会工作报告,有关公告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和
公司网站 www.jxcc.com。
现提请各位股东审议。
议案三
江西铜业股份有限公司
尊敬的各位股东:
公司监事会按照《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》
和《江西铜业股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》的规定行
使职权,在本报告期内对公司财务管理,内控制度,执行股东大会决
议、经营决策及董事会和经理层的决策,以及经营行为进行了检查和
监督。现就以下事项发表意见:
一、公司依法运作情况:报告期内,本公司按照《公司法》
、《公
司章程》的有关规定,对本公司 2023 年股东大会、董事会召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人
员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为,本公司决策程序合法,
严格按内部控制制度运作,不存在关联方异常占用本公司资金及违规
担保的现象。
二、公司财务检查情况:监事会认真审议了公司定期报告,对
财务状况运行良好,不存在重大风险。监事会认为经审计的按中国会
计准则及制度及按国际会计准则编制的本公司二零二三年度财务报
告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
三、报告期内,无重大资产收购或出售行为,没有损害股东权益
或造成公司资产流失。
四、报告期内,公司关联交易订立程序符合上市规则的规定,关
联交易信息披露及时充分,关联交易合同履行体现了公正、公平的原
则,没有损害股东或公司权益的行为。
五、公司内部控制情况:监事会认真审阅了《江西铜业股份有限
公司内部控制评价报告》
。监事会认为公司已建立了较为完善的内部
控制制度体系并能得到有效的执行。《江西铜业股份有限公司内部控
制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际
情况,监事会对上述评价报告无异议。
六、报告期内,信息披露工作符合境内外上市地的监管要求,公
司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。
现提请各位股东审议。
议案四
江西铜业股份有限公司
年度报告正文及其摘要的议案
尊敬的各位股东:
公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议
已审议通过了公司 2023 年度经审计的境内外财务报告、2023 年度报
告正文及其摘要,有关公告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
和公司网站 www.jxcc.com。
现提请各位股东审议。
议案五
江西铜业股份有限公司
关于 2023 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东:
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2023 年度归
属于上市公司股东的净利润为 6,505,109,122 元,截至 2023 年 12 月
本次利润分配方案如下:
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定,上市公司回购专用
证券账户中的股份,不享有利润分配权利。2024 年 5 月 17 日,公司
已完成股份回购,回购专用证券账户中的股份数为 10,441,768 股。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用
证券账户中的股份为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元(含
税),不实施资本公积金转增股本,也不送股。
本次利润分配方案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九
届监事会第十五次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
议案六
关于聘用安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙)和安永会计师事务所为
尊敬的各位股东:
公司第九届董事会第二十九次会议已审议通过了《江西铜业股份
有限公司关于聘用安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会
计师事务所分别为公司 2024 年度境内(含内控审计)及境外审计机
构的议案》。
拟续聘会计师事务所的基本情况如下:
(一)机构信息
安永华明于 1992 年 9 月成立,2012 年 8 月完成本土化转制,从
一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安
永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广
场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2023 年末拥有合伙人 245 人,首席
合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养,截至 2023
年末拥有执业注册会计师近 1,800 人,其中拥有证券相关业务服务经
验的执业注册会计师超过 1,500 人, 注册会计师中签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师近 500 人。 安永华明 2022 年度业务总收
入人民币 59.06 亿元,其中,审计业务收入人民币 56.69 亿元(含证
券业务收入人民币 24.97 亿元)。 2022 年度 A 股上市公司年报审计
客户共计 138 家,收费总额人民币 9.01 亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传
输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 3 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力,已按照相关法律法规要求
计提职业风险基金和购买职业保险,保险涵盖北京总所和全部分所。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过
人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事
诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、
行政处罚,以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾
收到证券监督管理机构出具警示函一次,涉及两名从业人员。前述出
具警示函的决定属监督管理措施,并非行政处罚。曾收到深圳证券交
易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次,亦不
涉及处罚。根据相关法律法规的规定,前述监管措施不影响安永华明
继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
(二)项目信息
项目合伙人为宋从越先生,于 2007 年成为注册会计师、2002 年
开始从事上市公司审计、2007 年开始在本所执业、2022 年开始为本
公司提供审计服务;近三年签署/复核 3 家上市公司年报/内控审计,
涉及的行业包括有色金属冶炼及压延加工业、专用设备制造业和计算
机、通信和其他电子设备制造业。
签字注册会计师为汪洋一粟先生,于 2016 年成为注册会计师、
始为本公司提供审计服务;近三年签署/复核 1 家上市公司年报/内控
审计,涉及的行业为有色金属冶炼及压延加工业。
质量控制复核人为梁宏斌先生,于 2005 年成为注册会计师、2000
年开始从事上市公司审计、2004 年开始在本所执业、将于 2024 年开
始为本公司提供复核服务;近三年签署/复核 2 家上市公司年报/内控
审计,涉及的行业包括制造业、租赁和商务服务业。
项目合伙人宋从越先生、签字注册会计师汪洋一粟先生和质量控
制复核人梁宏斌先生近三年均未因执业行为受到刑事处罚,受到证监
会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,或受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
现提请各位股东审议。
议案七
江西铜业股份有限公司
关于第十届董事会成员任期内
年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东:
根据公司的薪酬政策,结合企业发展实际,经公司董事会薪酬委
员会审议同意,董事会建议并提请公司 2023 年年度股东大会审议授
权董事会厘定及批准第十届董事会成员任期内年度薪酬方案,具体如
下:
一、第十届董事会董事任期内每位内部执行董事年度薪酬以上年
薪酬为基数(含税)
,由公司薪酬委员会结合当年实际经营业绩情况
酌定年度变化比例,并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
二、第十届董事会董事任期内每位外部执行董事年度薪酬为人民
币 25 万元(含税)
,并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
三、第十届董事会董事任期内每位独立非执行董事年度车马费为
人民币 15 万元(含税),并授权公司董事会厘定及批准实施发放。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
议案八
江西铜业股份有限公司
关于第十届监事会成员任期内
年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东:
经公司监事会建议并提请公司 2023 年年度股东大会审议授权监
事会厘定及批准第十届监事会成员任期内年度薪酬方案,具体如下:
第十届监事会监事任期内每位监事年度薪酬以上年薪酬为基数
(含税)
,结合当年实际经营业绩情况酌定年度变化比例,并授权公
司监事会厘定及批准实施发放。
上述议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
议案九
江西铜业股份有限公司
关于第十届董事会换届选举
非独立董事的议案
尊敬的各位股东:
鉴于公司第九届董事会三年任期即将届满,持有本公司 5%以上
股权的大股东江西铜业集团有限公司提名,并经公司董事会提名委员
会审核同意,提名郑高清、周少兵、刘方云、高建民、梁青为公司第
十届董事会非独立董事候选人(候选人简历请见公司 2023 年度报告
正文)
。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
议案十
江西铜业股份有限公司
关于第十届董事会换届选举
独立董事的议案
尊敬的各位股东:
鉴于公司第九届董事会三年任期即将届满,持有本公司 5%以上
股权的大股东江西铜业集团有限公司提名,并经公司董事会提名委员
会审核同意,提名王丰、李水弟、赖丹、刘淑英为公司第十届董事会
独立董事候选人(候选人赖丹、刘淑英简历见公司第九届董事会第二
十九次会议决议公告附件,其他候选人简历请见公司 2023 年度报告
正文)
。
上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
议案十一
江西铜业股份有限公司
关于第十届监事会换届选举
监事的议案
尊敬的各位股东:
鉴于由股东代表出任监事和职工代表出任监事组成的第九届监
事会任期即将届满,持有本公司 5%以上股权的大股东江西铜业集团
有限公司根据《江西铜业股份有限公司章程》提名,并建议提请公司
会第十五次会议决议公告附件)
、李思担任公司第十届监事会股东代
表监事;根据公司职工代表大会的选举结果,提请 2023 年年度股东
大会确认赵弼城、巩彬出任公司第十届监事会职工代表监事(相关候
选人简历请见公司 2023 年度报告正文)
。
上述议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过。
现提请各位股东审议。